外资并购中的资产评估 我国目前关于外资并购最重要的法规-《关于外国投资者并购境内企业的规 定 》 (下称“并购规定”)第十四条规定： “ 并购当事人应以 资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格 的依据。 并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。 资产评估应 采用国际通行的评估方法。 禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产， 变相向境外转移资本。 外国投资者并购境内企业， 导致以国有资产投资形成的股 权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定”。并 购规定确立了资产评估为我国外资并购法定程序的原则。 笔者结合自身长期从事 外资并购的经验和财税背景， 试以通俗易懂的言语对外资并购中的资产评估问题 进行如下小结。 1. 评估目的 一般来说， 外资并购确定成交价格需经过评估、 定价、 谈判、 成交四个阶段。 资产评估的目的并不是确定最终成交价， 其只是作为一种工具或手段， 为交易各 方及评估报告 使用者(如外资主管部门及国有资产管理部门)提供参考依据。 因此， 我们应 该对外资并购中资产评估的作用给予客观评价， 不应高估或低估。 但不容忽视的 是， 在外资并购实务中， 很多并购当事人委托评估机构实施资产评估的目的仅仅 是 “走过场”，以满足外资部门及/或国资部门的文件审核需要;更 有甚者， 对资产评估机构指手画脚， 将评估结果达到其要求作为委托评估机构或 支付评估费用的前提条件。 2. 评估范围 在实施评估前， 明确资产评估的范围也是十分重要和必要的， 因为评估的目 的和范围决定 了评估工作的组织和评估方法的选择。 评估范围因并购形式的不同而有所不 同：外资并购方式可分为股权并购和资产并购，亦可分为整体并购和部分并购， 相对应的资产评估范围也有所不同。 例如在整体并购的情况下， 应纳入评估范围 的资产包括被并购企业的有形资产、 无形资产和负债， 同时应考虑被并购企业的
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商誉;在部分并购的情况下，资产评估的范围则只包括一项或几项资产。此外， 交易性质、交易架构、交易方案及交易税负等因素都会影响到评估范围的确定。 许多评估机构在对企业并购的评估过程往往只注重对有形资产的评估， 而忽略了 对无形资产(尤其是商誉)的评估，导致了评估结果不公允乃至国有资产的流失。 3. 评估机构 外资并购中的资产评估机构必须为中国境内依法设立的具有相应资质(如国 有资产评估)的评估机构，该等评估机构一般由并购当事人共同选定。值得注意 的是：外资并购中的资产评估机构和审计机构不能为同一个机构。 4. 评估方法 资产评估的基本方法有三种：收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执 行企业价值评估业务， 应当根据评估对象、 价值类型、 资料收集情况等相关条件， 分析收益法、 市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或 多种资产评估基本方法。 企业价值评估中的收益法， 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路， 收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和 未来收益折现法;企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市 场上已有交易案例的企业、 股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对 象价值的评估思路， 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较; 企业价值评估中的成本法也称资产基础法， 是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路， 以持续经营为前提对企业进行评估 时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。 很多资产评估机构按照企业净资产的账面价值进行资产评估， 笔者认为该等 做法很值得商榷，至少不符合并购规定所要求的 “ 国际通行的评估方法 ”。判断资产的价值要考虑很多因素，其中包括收益等，而不仅仅是帐面 成本。看一个企业值不值钱，就是看它的赢利能力，如果把它卖来继续经营，是 看它最终的赢利能力。笔者认为，在三种评估方法中，往往可以根据实际情况把 其中一种作为主要方法，其它的作为次要方法及/或验证方法。 5. 评估结果 评估是一个艺术，为了最终得到各方的认可，要经过很多沟通、讨论。在讨 论过程当中， 评估师要始终保持其独立性。 如果出现重大变化或评估报告有效期 (国内一般为一年)已过，应当重新进行评估。请注意，评估报告日期和外资并购 成交日可能存在较长时间，专业律师起草并购合同 时应考虑到并购对价的调整问题。 此外， 在外资并购成交价格低于评估价格 百分之九十的情况下，可能无法获得外资部门及/或国资部门的认可，在此情况
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下并购当事人应事先与相关外资及/或国资部门进行充分沟通。 6. 国有资产 根据并购规定的规定：“外国投资者并购境内企业，导致以国有资产 投资形成的股权变更或国有资产产权转移时， 应当符合国有资产管理的有关规定 ”。该等“有关规定”包括了《企业国有资产法》(09 年 5 月 1 日起施行)、《企业国有资产监督管理暂行条例 》、《国有资产评估管理办法 》(国务院 91 号令)以及《企业国有资产评估管理暂行办法》等。 根据上述法律法规， 外资并购中国有资产的评估必须委托具有国有资产评估 资质的机构实施， 评估机构出具的评估报告须经有权国资部门的核准或备案。 由 于我国国有资产管理体制尚不完善， 各地关于国有资产评估的做法不尽相同， 并 购当事人在国有资产评估之前应与有关国资部门进行充分沟通。
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神州数码集团股份有限公司 欲了解T207-0052地块土地使用权市场价值评估项目 资产评估报告 中同华评报字（2017）第793号 北京中同华资产评估有限公司 二〇一七年九月十日
目录 注册资产评估师声明 (1) 资产评估报告书摘要 (2) 资产评估报告书 (3) 一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 (3) 二、评估目的 (4) 三、评估对象和评估范围 (4) 四、价值类型及其定义 (5) 五、评估基准日 (6) 六、评估依据 (6) 七、评估方法 (7) 八、评估程序实施过程和情况 (9) 九、评估假设 (9) 十、评估结论 (10) 十一、特别事项说明 (10) 十二、评估报告使用限制说明 (11) 十三、评估报告日 (11) 资产评估报告书附件 (13)
资产评估师声明 神州数码集团股份有限公司 受贵公司委托，我们对位于深圳湾超级总部基地的T207-0052地块土地使用权于评估基准日2017年6月30日的市场价值进行评估，并作如下声明： 1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2.评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。 5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
职业规划书CAREER PLAN (资产评估专业) 学生姓名： 学号：
指导教师： 完成日期: 一.引言 现今社会，人们越来越重视自我的发展完善和实现，这就客观的要求我们对自己的未来做出一个全方位的统筹规划，也可以说就是职业生涯规划。它是我们职业选择乃至一生的计划，对于我们是至关重要的，职业生涯规划让我们更充分的认识自我，了解自我的优缺点、兴趣，可以结合我们的特点作出切合实际的方案，为我们的未来奠定了良好的基础，它成为动力的源泉，鼓励自我不断奋进，追求更高的目标，给我们提供了指导，使我们有了前进的方向，帮助我们选择一条最正确的适合自己的道路，为我们提供丰富的空间和战士自己的平台，保证我们将来能够成为对社会有用的优秀人才。 二自我分析与评价 1.我的性格：我的优点是个性乐观积极，凡事都能想的开，性格随和，待人友善，为人诚恳，严谨细心，富有责任感，对工作的自觉性比较好的，能够吃苦耐劳，有一定的进取心和很强的好奇心，逻辑推理的能力相对比较强，而信息分析能力也不错的，比较喜欢对复杂的事务进行思考，善于钻研，总是试图找运用理论分析各种问题;对一个观点或形势能做出超乎常人的、独立准确的分析，会提出尖锐的问题，也会向自己挑战以发现新的合乎逻辑的方法。对于那些固定的工作模式十分讨厌，不喜欢做一些不变的操作性工作。缺点是性格略微内向敏感，做事没有主见，有时比较散漫自由，喜欢抱怨，做事时总有很多顾虑，不敢着手尝试，不善长与人沟通交流，与他人相处时局促不安，不知道该说什么，跟陌生人相处是总是不能很融洽，口才不好，在公共场合下发表言论时感觉很紧张，不敢大胆表达出自己的想法，写作能力不够强，耐性不够好，做事时常是三分钟热度，毅力意志不强，没有经过什么磨练考验。 2.我的兴趣：我平时喜欢看书，尤其小说一类的故事性较强的书；我还喜欢听音乐，对流行类和古典中国民乐兴趣浓厚；我也喜爱动漫，对其有较广泛的涉猎。职业
国有资产评估管理办法施行细则 根据国务院发布的《国有资产评估管理办法》(以下简称《办法》) ，第三十八条的规定，制定国有资产评估管理办法施行细则。下文是国有资产评估管理办法施行细则，欢迎阅读! 国有资产评估管理办法施行细则完整版全文 第一章总则 第一条 第二条《办法》第二条所说的法律、法规另有规定，是指全国人民代表大会及其常务委员会发布的有关资产评估的法律和国务院发布的 有关资产评估的行政法规。 第三条《办法》所说的国有资产是指国家依据法律取得的，国家以各种形式的投资和投资收益形成的或接受捐赠而取得的固定资产、流动资产、无形资产和其他形态的资产。 第四条《办法》第三条所说的国有资产占有单位包括： (一)国家机关、军队、社会团体及其他占有国有资产的社会组织; (二)国营企业、事业单位; (三)各种形式的国内联营和股份经营单位; (四)中外合资、合作经营企业; (五)占有国有资产的集体所有制单位; (六)其他占有国有资产的单位。 第五条《办法》第三条规定的应当进行资产评估，是指发生该条
款所说的经济情形时，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。 第六条《办法》第三条所说的情形中： (一)资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为。 (二)企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。 (三)企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、车间及其他整体性资产的出售。 (四)企业联营是指国内企业、单位之间以固定资产、流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营。 (五)股份经营是指企业实行股份制，包括法人持股企业、内部职工持股企业、向社会公开发行股票(不上市)企业和股票上市交易的企业。 联营、股份经营的企业进行资产评估时，应对联营及合股各方投入的资产进行全面评估。 (六)企业清算是指依据中华人民共和国企业破产法的规定，宣告企业破产，并进行清算;或依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算;或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的结业清算。 第七条《办法》第四条中所说的情形中： (一)抵押是指国有资产占有单位以本单位的资产作为物质保证进行抵押而获得贷款的经济行为。
上海市国有资产监督管理委员会文件 沪国资委办[2004]99号 上海市国有资产营运机构 投资监督管理暂行办法 第一条（目的、依据） 为依法履行国有资产出资人职责，根据《中华人民共和国公司法》、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、法规，制定本办法。 第二条（投资事项） 本办法所称的国有资产营运机构（以下简称营运机构）投资事项包括营运机构的对外投资（包括设立全资企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等）、固定资产投资（包括基本建设和技术改造等）、金融投资（包括证券、期货、委托理财等的投资）等。 第三条（营运机构职责） 营运机构是投资的责任主体，主要职责是： （一）负责投资项目的可行性研究； （二）负责投资决策并承担投资风险；
（三）开展投资分析，组织投资管理。 第四条（产权代表职责） 在对投资实施监督管理过程中，营运机构国有资产产权代表（以下简称产权代表）负责贯彻出资人意图，报告投资管理情况。 第五条（监事会职责） 营运机构监事会负责对营运机构执行本办法情况进行监督检查，并向上海市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）报告有关情况。 第六条（市国资委职责） 市国资委对营运机构的投资活动履行出资人职责，主要职责是：（一）组织研究国有资本投资导向； （二）审核营运机构的年度投资计划，核准营运机构的计划外投资项目，根据需要对营运机构的重大投资项目实施备案管理； （三）组织开展投资分析活动，对重大投资项目（含金融投资）组织实施稽查、审计、后评估等动态监督管理。 第七条（年度投资计划） 营运机构应当制定年度投资计划。年度投资计划包括以下重点内容： （一）年度投资规模与投资结构； （二）投资方式及其比重结构；
企业并购重组与资产评估 主讲人：程远航 引言： 各位律师朋友好，很高兴今天能够有机会在一起探讨一下企业并购重组与资产评估的一些问题。今天分三部分进行叙述：第一部分，并购重组的基本理论；第二部分，资产评估概述；第三部分，牵扯到上市公司并购、重组中常见的一些问题。 第一部分并购重组的基本理论 一、并购重组的概念 并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。 并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如
品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 二、并购主体 并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。 （一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。 （二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。 去年中国汽车企业吉利将沃尔沃并购，按照这个定义来讲，大家很容易地可以判断出，实际上是一个经济性的并购，还有一些财务公司、资本运作公司，比如说平安资本在资本
企业国有资产交易监督管理办法解读(3) 第三章企业增资 【君按：本章为新3号令的增加内容。】 第三十四条国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 【君按：增资导致控股权丧失的，参照产权转让程序办理。】 第三十五条国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。 【君按：国家出资企业亦可制定其子企业增资扩股管理制度】 增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。 【君按：同本办法第八条。】 第三十六条企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。 第三十七条企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。
第三十八条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。 【君按：增资企业委托中介机构，不同于产权转让。】 以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权 比例： (一)增资企业原股东同比例增资的; (二)履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的; (三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的; (四)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。 【君按：可以不进行专项评估以最近一期审计报告为增资依据的情形，纵观(一)到(四)可见，需要符合两个原则：单个股东股比不 变原则和国有股整体不被稀释原则。本条款(一)到(四)均是按照这 两条原则设计的。】 第三十九条企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于： (一)企业的基本情况; (二)企业目前的股权结构; (三)企业增资行为的决策及批准情况; (四)近三年企业审计报告中的主要财务指标; (五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构; (六)募集资金用途; (七)投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等; (八)投资方的遴选方式; (九)增资终止的条件;
浅谈国有资产投资公司和国有资产运营公 司的区别 撰稿人许永建党的十八届三中全会指明了今后国有企业改革的方向，国有资本运营和投资公司的建立将促使国有资产管理体制由原来的国资委管人、管事、管企业转为以管资本为主，原来的“国资委-国有企业”的两层结构也将转为“国资委-国有资本运营和投资公司-混合所有制企业”三层结构。国资委是国有资产监管机构，国有资本运营和投资公司是国有股权的持股人，混合所有制企业则从事生产经营活动。国有资本运营和投资公司的建立无疑会促进政企分开、政资分开的改革。 国有资本投资公司和国有运营公司都是国家授权经营国有资本的公司制企业，都是国有资产的直接出资人代表，持有现有国有企业股权，替代国资委行使出资人的职责。虽然这两种公司都是管资本的，但实际中经营的侧重点是不同的。 1、对象 国有资本运营公司以资本运营为主，运营的对象是持有的国有资本（股本），包括国有企业的产权和公司制企业中的国有股权。国有资本投资公司以产业资本投资为主，主要是投资实业，以投资融资和项目建设为主。
2、目标 国有资本运营公司侧重改善国有资本的分布结构和质量效益，强调资金的周转循环、追求资本在运动中增值。通过国有资本的运营，重塑科学合理的行业结构与企业运营架构，提高资源配置效率。 国有资本投资公司着力培育产业竞争力，重点是要解决国民经济的布局结构调整。通过资本投资而不是行政权力保持对某些产业和企业的控制力，实现政府的特定目标。 3、方式 国有资本运营公司的经营方式包括兼并或分立，成立合资公司、公司制改建、培育上市公司、产权转让置换等。国有资本运营公司是纯粹控股企业，不从事具体的产品经营，主要开展股权运营，行使股权管理权利，在资本市场通过资本运作有效组合配置国有资本。 国有资本投资公司通过投资事业拥有股权，对持有资产进行经营和管理。国有资本投资公司通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性，开展资本运作、进行企业重组、兼并与收购等。
资产评估专业本科人才培养方案 (管理学学科，工商管理类，110215S) 一、培养目标 本专业培养德、智、体、美全面发展，信念执着、品德优良、知识丰富、本领过硬，富有创新精神，掌握系统的资产评估基本理论知识，具备基本的资产评估实务操作技能，熟悉有关经济法律法规，能在资产评估事务所、会计师事务所、金融机构、投资公司等 企事业单位从事资产评估和相关管理工作的应用型、复合型高级专门人才。 二、专业定位与专业特色 本专业面向社会需求，服务地方经济，培养熟练掌握资产评估基本技能，胜任资产 评估基本业务工作，通过两到三年的实践达到注册资产评估师水平的应用型、复合型高 级专门人才。 本专业特色为以财务会计知识体系为支撑，重点突出以财务报告为目的的评估和以征税为目的的税基评估两个方向。 三、培养要求 （一）德育方面 热爱社会主义祖国，拥护中国共产党的领导，认真学习马克思主义基本原理、毛泽 东思想和中国特色社会主义理论体系；具有较强的国家意识、社会责任意识和民族振兴 意识，立志为社会主义现代化建设服务；遵纪守法，具有良好的思想品德、社会公德和 职业操守。 （二）智育方面 本专业学生主要学习经济学、管理学、金融学、资产评估的基本理论与基础知识， 掌握资产评估实务操作基本技能，具备从事资产评估业务的基本能力。 毕业生应获得以下几方面的知识和能力： 1．熟练掌握经济学、管理学、金融学、会计学、财务管理和审计学等基本理论和 基础知识，为资产评估实践打下宽厚的基础； 2．熟练掌握资产评估的基本理论、基础知识和基本技能； 3．熟悉国内资产评估的相关方针、政策、法律、法规和国际资产评估惯例； 4．了解资产评估的理论前沿和行业发展动态； 5．具有较强的人际沟通、语言与文字表达、分析和解决资产评估实际问题的能力； 6．掌握一门外国语，具有较强的听、说、读、写能力； 7．掌握文献检索、资料查询与搜集的基本方法，具有一定的科学研究能力和开拓 精神。 （三）体育方面
企业国有资产交易监督管理办法 2016-07-01 第一章总则 第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。 第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。 第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括： （一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）； （二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； （三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。 第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括： （一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业； （二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
国有资产评估国有资产评估管理规定 1991年11月16日，中华人民 __ __令第91号发布《国有资产评估管理办法》，下面给大家介绍关于的相关资料国有资产评估管理规定，希望对您有所帮助。 第一章总则 第一条为了正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益，制定本办法。 第二条国有资产评估，除法律、法规另有规定外，适用本办法。 第三条国有资产占有单位(以下简称占有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估： (一)资产拍卖、转让; (二)企业兼并、出售、联营、股份经营; (三)与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业;
(四)企业清算; (五)依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。 第四条占有单位有下列情形之一，当事人认为需要的，可以进行资产评估： (一)资产抵押及其他担保; (二)企业租赁; (三)需要进行资产评估的其他情形。 第五条全国或者特定行业的国有资产评估，由 __决定。 第六条国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。 第七条国有资产评估应当遵循真实性、科学性、可行性原则，依照国家规定的标准、程序和方法进行评定和估算。 第二章组织管理
第八条国有资产评估工作，按照国有资产管理权限，由国有资产管理行政主管部门负责管理和监督。 国有资产评估组织工作，按照占有单位的隶属关系，由行业主管部门负责。 国有资产管理行政主管部门和行业主管部门不直接从事国有资产评估业务。 第九条持有 __或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，经 __或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可的临时评估机构(以下统称资产评估机构)，可以接受占有单位的委托，从事国有资产评估业务。 前款所列资产评估机构的管理办法，由 __国有资产管理行政主管部门制定。
*****国有资产运营有限公司 实体化运营实施方案 为落实区委七届六次全会和区人大八届三次会议关于“推进国有资产运营市场化、企业化、实体化运作”的工作要求，充分发挥国有资产运营效益，提高投融资能力，实现资源资产化，探索国有资产资本化、国有资本证券化的模式。现按照《*****国有资产运营有限公司实体化运营工作方案》，制定如下实施方案： 一、公司概况 *****国有资产运营有限公司是由*******建设投资有限公司和****置业有限公司共同出资（99.5%，0.5%）组建的有限责任公司，注册资本2亿元，位于*******。是经区政府批准并由区国资办授权，从事国有资产经营活动，承担国有资产保值增值责任并依法登记注册、独立承担民事责任的法人实体，为区属一类国有公司。 二、公司遵循的基本原则 1、坚持发挥效能原则。重组整合区本级经营性国有资产，提升国有资产的整体实力，进一步发挥其在促进经济社会发展尤其是在政府工程建设、载体建设、项目融资、资源掌控及服务地方经济发展等方面的主导作用。
2、坚持做大做强原则。突出主业发展，调整优化国有资产布局，明晰产权关系，明确发展思路，强化自主经营，在推进资产运营公司参与区域经济建设的同时，不断壮大公司自身实力和市场竞争力，拓宽融资渠道，做大做强融资平台，为重大项目建设和经济社会发展提供良好的保障。 3、坚持有效监管原则。进一步理顺国有企业监管体制，健全完善管理体系，实现政资分开、政企分开、建管分离，建立健全科学有效的监督管理和风险防范制度，促进国有资产的保值增值。 4、坚持依法规范原则。严格按《公司法》等法律法规的要求，规范重组整合操作，着力完善国有企业法人治理结构，建立完善现代企业制度，妥善处理好资产管理、经营、收益、处置等相关工作。 三、公司的主要职责 1、履行资产经营职能。通过资产出租出让、资产收购、资产置换等方式，经营好授权范围内的国有资产，承担国有资产保值增值的责任，按规定及时足额上缴国有资产收益，努力提高资产收益占财政收入的比重。 2、履行融资担保职能。在保证公司自身运转发展前提下，为区重点项目建设及其他国有企业发展融通资金及提供融资担保，采用包括信贷在内的多种融资方式，创新方法，降低资金成
财务管理注册资产评估师方向专业本科教学计划四...
财务管理（注册资产评估师方向）专业本科教学计划（四年 制） 一、培养目标 本专业培养德、智、体、美全面发展，适应社会主义建设发展需要，具有坚实的经济管理与资产评估的理论基础，掌握金融投资、财务管理、会计等相关专业知识，熟悉资产评估有关方针政策、法律法规，具有创新、实践及资产评估业务能力，能够在资产评估中介机构、金融机构、企事业单位从事资产评估、资产管理及相关专业工作的高级专门人才。 二、培养要求 （一）知识要求 1．掌握本专业所必须的马克思主义哲学、政治经济学、财经应用文写作、财经应用数学、计算机应用、英语等基础知识。 2．掌握本专业所必须的基础会计、财务会计、资产评估学、财务管理、国有资产管理学、建筑工程概论、机电设备概论和经济法规方面的专业知识。 3．掌握计算机基本原理及系统操作、维护等专业基础知识、掌握会计电算化等知识。 （二）能力要求 1．具有较强的资产评估、会计核算、财务分析的专业能力。 2.具有较强的计算机应用能力，熟练运用现代化的办公手段，经过国家计算机二级考试。 3.熟练地掌握一门外语，经过国家大学外语（如英语四级考试）等级考试。 4．具备根据有关法规和逻辑判断，区分正确与错误、真与假、是与非的能力和在关键时进行选择，以求得最佳效益的本事。不断掌握新技术并运用实施的能力、敏锐的洞察力和发现新问题、解决新问题、研究新技术的能力。 5．具备进一步学习深造的能力。 （三）素质要求 1．思想政治素质：热爱祖国，拥护党的领导，具有科学的世界观、人生观，
积极研究社会主义市场经济理论，积极参加社会实践。 2．文化素质：对社会科学、自然科学、人文地理有一定的了解，具备一定的文化、艺术修养，具备计算机应用知识，熟练地运用现代化办公手段，熟练地掌握一门外语。 3．身心素质：具备健康的体魄，有良好的心理素质，具备较强的抗挫折能力和健康的人格。 4．专业素质：掌握本专业的基础理论知识和操作技能，适应岗位快，动手能力强。 5．道德素质：具有社会主义的法则观念和社会主义的道德观念，遵守法纪、遵守公民道德行为规范准则，具有良好的职业道德。 三、招生对象、学制、授予学位 本专业招收高中毕业生。实行4年的基本学制，实行弹性学制3-6年。学生在校期间遵守学校各项规章制度，修完教学计划规定的课时并取得相应学分者，准予毕业。达到《学士学位授予条例》规定条件的毕业生，授予《管理学》学士学位。 四、学时、学分分配 本专业学制内共设78门课程，至少应修总学时为2437学时，至少应修总学分为184学分。其中： 1．公共基础课22门，1073学时， 62学分； 2．专业基础课11门，556学时， 36学分； 3．专业核心课5门，296学时，20学分； 4．公共选修课共设9门，至少应选修192学时，12学分； 5．专业选修课共设23门，至少应选修320学时，20学分； 6．集中实践课程8门， 34学分。 五、教学进程表 财务管理（注册资产评估师方向）专业本科 指导性教学计划
企业国有资产交易监督管理办法 第一章总则 第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理， 防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。 第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有 经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。 第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括： （一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）； （二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； （三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。 第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括： （一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业； （二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制 交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。 第六条国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业 的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。
国有资产评估管理办法 第一条为适应建立和完善现代企业制度的需要，规范经济结构调整中的国有资产运营行为，维护国有资产合法权益，贯彻落实《国务院办公厅转发财政部的通知》(国办发［XX］102号)，根据国家及某某关于国有资产评估管理的有关规定并结合某某地国有资产行政管理的具体情况，制定本办法。 第二条本办法适用于本某地各类占有国有资产的企业和事业单位(以下简称占有单位)。 第三条占有单位有下列行为之一的，应当对相关国有资产进行评估： (一)整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； (二)以非货币资产对外投资； (三)合并、分立、清算； (四)除上某公司以外的原股东股权比例变动； (五)除上某公司以外的整体或者部分产权(股权)转让； (六)资产转让、置换、拍卖； (七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； (八)确定涉讼资产价值； (九)法律、行政法规规定的其它需要进行评估的事项。
第四条占有单位有下列行为之一的，可以不进行资产评估： (一)经某地人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实施无偿划转； (二)国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)划转、置换和转让。 第五条占有单位有其他经济行为，当事人认为需要的，可以进行国有资产评估。 第六条占有单位有下列行为之一的，应当对相关非国有资产进行评估： (一)购非国有资产： (二)非国有单位置换资产； (三)受非国有单位以实物资产偿还债务。 第七条占有单位有本规定所列评估事项时，应当委托具有相应资质的评估机构进行评估，注册资产评估师及评估机构对其出具的资产评估报告承担法律责任。占有单位应当如实提供有关情况和资料，并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和合法性负责，不得以任何形式干预评估机构独立执业。 第八条国有资产评估项目实行核准制和备案制。 第九条经某地政府批准实施的重大经济事项涉及的国有资产评估项目，实行核准制，由某地财政局负责核准；某
资产评估机构综合评价 前百家机构名单公示 The document was finally revised on 2021
2015年资产评估机构综合评价前百家机构名单公示 按照《资产评估机构审批和监督管理办法》(财政部令第64号)、财政部《关于推动评估机构做大做强做优的指导意见》（财企[2009]453号）的有关要求，中国资产评估协会（以下简称“中评协”）开展了2015年资产评估机构综合评价工作。根据《关于印发〈资产评估机构综合评价办法〉的通知》（中评协〔2014〕58号，以下简称《评价办法》）以及《关于上报2015年资产评估机构综合评价有关数据的通知》（中评协〔2015〕36号），现将2015年资产评估机构综合评价综合排名前百家机构名单（附件1）、2015年资产评估机构综合评价年业务收入排名前百家机构名单（附件2）、2015年资产评估机构综合评价总部收入排名前百家机构名单（附件3）及2015年资产评估机构综合评价年全部业务收入（含关联业务收入）排名前百家机构名单（附件4）予以公示。关于2015年资产评估机构综合评价排名有关情况的说明（附件5）一并附后。 对公示名单如有异议，请在2015年8月16日17：00前提出。可通过信件、传真或电子邮件反映情况。反映情况必须坚持实事求是、客观公正的原则。凡以单位或部门名义书面反映问题的，应加盖公章，注明联系电话；以个人名义反映问题的，要求署真实姓名并签字，同时注明所在单位及联系电话，便于进一步核实情况。 联系人：李晶?李偲
电话：00 电子邮件：? 通讯地址：北京市西城区三里河东路中商大厦16层邮编：100045 中国资产评估协会 二〇一五年八月六日
企业并购中的资产评估 汪海粟 目录 一、企业并购概述 二、国内外企业并购的动向 三、企业并购对资产评估服务的需求 四、企业并购中资产评估的类型 五、企业并购中资产评估的难题 一、企业并购概述 企业并购是企业兼并（Mergers）与企业收购（Acquisitions）的合称。 随着并购方式和投资衍生工具的不断创新企业兼并和收购的界限越来越模糊，因此学术界和实务界都习惯于将二者合在一起使用，统称为“并购”或“购并”，英文缩写为“M&A”。 企业兼并又可分为两类，即吸收兼并和新设兼并。狭义上的兼并就是指吸收兼并。 吸收兼并--指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了另外一家或多家公司而成为存续公司的形式。这类兼并具有以下两个特点：一是存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司从此不复存在；二是存续公司有权获得被吸收公司的资产和债权，同时
承担相应的债务。用公式可以表达为“A+B=A（B）”。 新设兼并--又称创立合并或者联合，它是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在此基础上新设一个公司。新设公司特点在于一方面要接管原来两个或两个以上公司的全部资产和业务，同时也要组建新的董事机构和下属管理机构等。用公式可以表达为“A+B=C”。 收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买企业资产或转让公司股权的行为。通俗地讲，就是一个企业接管另一个企业的行为。根据收购的对象不同收购可以分为资产收购和股权收购。 资产收购--指一家企业通过购买另一家企业的全部或主要资产，使对方企业不复存在，从而实际上取得企业的控制权的市场行为。 股权收购--指一家公司通过一定的方式购买另一家公司的股权从而获得该公司的控制权的一种市场交易行为。 兼并与收购的主要区别 五次并购浪潮回顾 企业并购的主要类型 *按照并购双方所处行业的相互关系划分： 横向并购：双方处于同一行业，生产或销售同类产品。 纵向并购：双方在生产工艺或经营方式存在前后关联。 混合并购：双方从事不相关类型的经营活动。 *按照并购双方所属国家划分： 跨国并购：双方不属于同一个国家，基于不同视角可分为外资并购和海外并购。
论资产评估专业在国民经济中的地位、作用和前景 摘要 如今伴随着经济全球化，中国作为最大的发展中国家正在和平崛起，成为世界经济政治大国。然而随着经济发展，自改革开放以来形成的粗放 型、重工业的发展模式已不能适应世界发展趋势和日益衰减的环境承载能 力。而今，我国正在转变经济发展方式的关键期，第三产业正发展迅猛并 逐渐成为财政收入的重要支柱。一般来说，经济越发展，土地、房产、能 源甚至文化资产等资源流动速度会越快，而由此面临着如何能使这一系列 资源合法公平的在市场流通，如何能使资源在市场中合理运用等问题。在 此基础上，资产评估专业应时而生，成为一大新兴专业。本文在结合时代 背景和国家发展方向基础上，旨在研究资产评估专业在国名经济发展中的 地位、作用和前景。经比对多方资料和对国家大政方针的分析，可以预见 到在未来的经济发展中，资产评估专业将是第三产业发展的重要辅助力量，对国民经济的发展具有巨大推动作用，将是一门未来各高校争先开设的潜 力专业。 一、关键词 资产评估国民经济第三产业发展前景经济持续 二、引言 资产评估作为近几年来出现的新专业，在全国各大高校中开设得并不多，但已有许多社会政府机构注意到了它在未来经济发展中的巨大潜力，而本文重点是研究其在国民经济发展中的地位、作用和前景。并希望本文能为社会经济结构的调整和各高校专业的设立提供参考。 自改革开放以来，中国凭借廉价劳动力、丰富的自然资源和发达国家的产业转移等有利因素加速发展，并取得了举世瞩目的成就。1980年我国GDP总量在世界排第13位，1982年排名第11位，1983年第9位，经过几年波动，1994年重新排至第9位，2002年第5位，2007年第3位，2010年第2位。
国务院国有资产监督管理委员会 令 财政部 第32号 《企业国有资产交易监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经国务院同意，现予公布，自公布之日起施行。 国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆 财政部部长楼继伟 2016年6月24日企业国有资产交易监督管理办法 第一章总则 第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。 第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。 第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括： （一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； （三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。 第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业； （二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业； （四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。 第六条国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，定期向同级国资监管机构报告本企业的国有资产交易情况。 第二章企业产权转让 第七条国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
国有资产管理办法 (2)
国有资产管理办法 第一章总则 为加强国有资产管理，建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，实现国有资本保值增值，依据国家有关法律、法规，结合公司实际，特制订本办法。公司履行国有资产经营管理职责，承担国有资本保值增值责任。财务部负责本单位国有资产日常管理工作，负责内部国有资产管理具体工作。 第二章职责与权限 公司应履行的国有资产管理职责是： 一、认真贯彻落实国家的法律、法规，执行公司制订的国有资产管理办法，建立、维护资产管理信息平台，加强对国有资产经营管理。 二、按规定办理国有资产基础管理工作。 三、及时申报企业增减资本、投融资等重大事项。 四、依法经营，确保国有资产的安全完整并承担保值增值的责任。 五、执行司制定的投资收益管理办法。 六、制订国有资产管理与考核实施细则，并组织考核。 第三章国有资产管理内容 国有资产管理包括国有资产基础管理和国有资本营运管理。
一、国有资产基础管理包括产权管理（产权界定、产权纠纷调处、产权登记、权证管理）、清产核资、资产评估、资产统计等。 二、国有资本营运管理包括国有资本变动、资产处理（资产处理方案、国有资产无偿划转、有偿转让、资产出租、资产报废）、实物资产收益、对外捐赠和接受捐赠、投融资、投资收益、资产损失审批等管理。 第四章产权管理 一、产权界定。遵循“谁投资，谁拥有产权”的原则，按照国家有关产权界定的规定执行。 产权界定工作程序： 1、公司委派中介机构进行清理和界定，经清理、界定属于国有资产的部分，按规定由公司报财政部确认。 2、经认定的国有资产，要按规定办理国有资产产权登记。 二、产权纠纷调处按照国家有关国有资产产权纠纷调处的规定执行。 三、产权登记工作按照国家有关产权登记管理的规定执行。 四、凡占有、使用国有资产并已取得或申请取得法人资格的企业，应当按规定申办国有资产产权登记。企业产权归属关系不清或者发生产权纠纷等情况的，能够申请暂缓办理登记。在批准暂缓办理登记期限内，界定产权、处理纠纷，然后办理登记。
附件： 天津市注册会计师协会公告 根据中国资产评估协会制定的《注册资产评估师年检办法》及有关规定，现将我市2013年度符合年检规定条件的508名执业注册资产评估师名单公告如下： 本公告公布的注册资产评估师，在执业时应出示财政部制发的中华人民共和国注册资产评估师证书。 天津华夏金信资产评估有限公司 匡向北杨信生赵建良韩玉强张昆张美怡刘维欧伟胜王自勇杨利生方文森刘金铭王宝臣尹琳田竞生金石林赵来文高绮云马宝芹张凤欣何鸿光石玉平李静刘欣魏敏刘立沈芳李春茂梁伯安张菁刘长利张文霞刘宇刘玉焕李肖聪苏琪周铁鸥廉彩桃刘芳苏蓉沈杰吕家新杨一劲王海霞陈兆维王晓晞师后元崔暖乔峪苏金岩高桂萍苏灵灵施耘清李彤王宏伟王喆张希李凌凌国栋魏朝辉谢雨辰 天津中联资产评估有限责任公司 李金才王国娜赵志强白丽华薛国敬张兆龙刘学军吴玲郭建华冯红刘凤彬李华傅洁李旭东石金生黄秀娟魏灵峰李大庚高颖张娜谷宝春
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资产评估与上市公司并购重组 - 论文_1 资产评估与上市公司并购重组 - 论文关键字:资产评估并购上市公司重组 证券市场发展10多年来，上市公司并购重组活动快速发展，数量不断增多，形式日趋多样，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。在上市公司并购重组中，无一例外都会涉及到资产定价问题，而资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。根据上市公司并购重组监管的多年实践，下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析。一、上市公司并购重组情况简要介绍上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度，对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为，在具体形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。上市公司并购重组可以追溯到1993年，大致分为三个发展阶段: 1.萌芽阶段(1993,96年)。该阶段的主要特点是以市场自发探索为主，经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为复杂的协议收购，体现出市场对并购重组的认识不断加深。 2.高速发展阶段(1997,99年)。该阶段并购重组成为市场焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组中不规范问题也较严重。 3、规范发展阶段(2000年至今)。《证券法》发布实施后，针对并购重组中出现的诸多问题，中国证监会先后出台了一系列措施，主要有《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字,2001,105号)和《上市公司收购管理办法》(10号令)及相关配套文件，构建起较为全面的监管制度框架;同时加大对违规行为的查处力度，鼓励实质性重组，打击虚假重组，并购