企业并购重组与资产评估
主讲人：程远航
引言：
各位律师朋友好，很高兴今天能够有机会在一起探讨一下企业并购重组与资产评估的一些问题。今天分三部分进行叙述：第一部分，并购重组的基本理论；第二部分，资产评估概述；第三部分，牵扯到上市公司并购、重组中常见的一些问题。
第一部分并购重组的基本理论
一、并购重组的概念
并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。
并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如
品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
二、并购主体
并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。
（一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。
（二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。
去年中国汽车企业吉利将沃尔沃并购，按照这个定义来讲，大家很容易地可以判断出，实际上是一个经济性的并购，还有一些财务公司、资本运作公司，比如说平安资本在资本
上并购了一些其它企业，但最终目的并不是要对公司进行整合，让它去发展，而是一个纯粹的财务性目的，这种是一个财务并购，所以从并购主体来讲很好判断。
三、并购对象
（一）资产：经营性资产、非经营性资产、债权、对外股权投资
（二）股权：100%股权、51%股权、相对控股权，主要是指控股地位。
（三）控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、企业联合等。
这里面最重要的是控制，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
四、支付手段
（一）现金
（二）股权或股票
（三）债券
（四）行政划拨
（五）承担债务
（六）合同或协议
五、并购重组的战略目标
一是实现资本的低成本扩张，二是提高投资速度和效率，降低投资风险，三是调整业务方向和改善资产、资本结构，四是获取企业发展所需的资源，五是体现企业价值，获取资本收益。一共是五个方面。
（一）实现资本的低成本扩张
主要体现在协同效应上。
1.规模效应
规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。规模效应是一个经济学上研究的课题，即生产要达到或超过盈亏平衡点，即规模效益。经济学中的规模效应是根据边际成本递减推导出来的，就是说企业的成本包括固定成本和变动成本，混合成本则可以分解为这两种成本，在生产规模扩大后，变动成本同比例增加而固定成本不增加，所以单位产品成本就会下降，企业的销售利润率就会上升。
规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。兼并，尤其是企业的横向兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即通过兼并，两个企业的总体效果要大于两个独立企业效益的算术和。
从另外一个方面来讲，主要是一个交易费用，降低交易费用，企业的并购所引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。
（二）提高投资速度和效率
提高投资速度和效率，降低投资风险。
企业通过并购方式进行投资与进行新的投资相比，由于速度快、效率高，大大缩短了投资时间，因而可以减少投资风险。
兼并充分利用了被并购企业的经验效应，也有利于降低企业的投资风险。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。
现在水泥行业、电力行业兼并重组特别多，以水泥行业为例，如果要建4500一条线，从它的规划，取得土地，然后再科研、初步设计到各部门相应的审批，大约需要2年时间，
如果是兼并一个已经建成的水泥厂，速度会很快，有的时候，几个月，有的时候一两个月把这个企业收购完成，大大提高了投资速度和效率，另外，原有企业已经建立了，在它的发展过程中，积累了一些经验，如果我在一个陌生的地方兴建一个企业，风险会很大，如果收购一个比较成熟的企业，风险会明显降低。
（三）调整业务方向和改善资产、资本结构
企业的发展战略确定了企业的业务发展方向，企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的目标，以企业并购、资产重组、债务重组为手段，对企业的经营业务进行结构性调整。当企业所在的行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势时，企业在该领域也不再具备竞争优势，资产赢利能力不断下降，企业通过资产剥离和出售可以避免资源浪费和被淘汰出局，使企业掌握主动，减少风险，及早实现产业战略转型，转而投资新兴产业和利润更高的产业。
这点在上市公司并购里体现得很明显，有许多上市公司连续三年亏损或者连续几年亏损，可能是通过一个并购或者
一个资产重组，几乎是一个乌鸦变凤凰的一个奇迹，在证券市场上，这个运用非常多。
（四）获得企业发展所需资源
兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。
（五）体现企业价值，获取资本收益
资本只有在运动过程中才能体现出其价值，资本也只能通过运动实现其价值。对于财务投资人来讲，这点显得尤为重要。
六、并购分类
（一）按被并购对象所在行业分：
1.横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。
2.纵向并购。
3.混合并购。
（二）按并购的动因分：
1.规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用,提高市场占有率，扩大市场份额。
2.功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润。
（三）按并购双方意愿分：
1.协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致。
2.强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高价强行说服多数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。
针对敌意和未收购通常有一种战略，即反收购常用的战略：
（1）董事轮换制度
（2）绝对多数条款
（3）股权结构优化
（4）毒丸计划(Poison Pill)
（5）金降落伞(Golden Parachute)、铅降落伞(Lead Parachute)、锡降落伞(Tin Parachute，主要是针对员工和员工签订一个合同来实现的。
（6）白衣骑士(White Knight)
（7）焦土政策(Scorched Earth Policy）
（8）帕克曼式防御(Spaceman Defense)
（四）按并购程序分：
1.协议并购；
2.要约并购。主要是按上市公司和非上市公司来区分的。
（五）按并购后被并一方的法律状态分：
1.新设法人型。
2.吸收型。
3.控股型。
（六）按并购支付方式分：
1.现金支付型；
2.换股并购型；
3.行政划拨型；
4.承债型；
5.合同或协议型。
（七）按并购对象分：
1.资产并购
2.股权并购
3.控制权并购
（八）按收购主体分：
1.管理层收购MBO
2.外资收购
（九）按并购客体分：
1.上市公司收购
2.非上市公司收购
七、并购重组程序
（略）
第二部分资产评估概述
企业并购重组时，常常涉及标的资产按照相关法律法规规定应当评估作价的情况。结合实践，对于应当进行评估并提供资产评估报告的情形，有关要求归纳如下：
一、根据《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币
估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
二、国家工商总局令第39号《股权出资登记管理办法》（2009年3月1日起实施）第三条规定：用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：
1.股权公司的注册资本尚未缴足；
2.已被设立质权；
3.已被依法冻结；
4.股权公司章程约定不得转让；
5.法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
6.法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
三、《国有资产评估管理办法》第三条规定，国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；
（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定应当进行资产评估的其他情形。《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定了十三种应当进行资产评估的情形。根据前述文件及有关国有资产管理的规定应当进行评估的。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的。
一、资产评估的概念
资产评估是指专业机构和人员，按照国家法律、法规和资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择恰当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
二、资产评估方法概述
评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法。
（一）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法的基本公式：股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和。资产基础法又叫成本法，或者叫成本价格法，我说的评估评估方法指的是企业整体价值的评估，如果对企业的资产进行评估，企业可能有各种资产，比如说有流动资产、无形资产，对于其中一项资产用资产基础法评估时，比如说土地，对土地进行评估时，不一定都是成本法，有可能用的是基准对价，有可能是用市场法，也可能用的是收益法。比如说房屋有可能用的是成本法，有可能用的是收益法。资产基础法是一个对企业价值评估的一个整体概述。
（二）收益法
通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。一个企业的价值体现在能否给股东预期带来多少收益，这是最能体现一个公司的价值，从这个角度来讲，用收益法就是把企业未来能够给股东带来的收益或者是一个现金流折现回来，这种方法叫收益法。
（三）市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
三、资产评估中的价值类型
分两类：一类是市场价值，一类是非市场价值。
（一）市场价值
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）非市场价值（重点为投资价值）
1.投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。
2.清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。
3.在用价值是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。
4.残余价值是指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数额。
在企业并购中运用比较多的两个价值分别是：市场价值、投资价值。市场价值对企业价值的影响非常大，比如说，有一块土地，（老师黑板演练）甲是一块被评估的对象，乙收购一块土地，如果对甲进行评估，定义它的类型，如果定义的是市场价值，这个市场价值是什么意思？市场价值是这块土地对所有的有意向购买这块土地的人的一个价值，这个叫市场价值，投资价值指的是什么？如果说乙这块土地有一个所有者，所有者如果想收购甲这块土地，对于他来讲，甲的价值是投资价值，为什么这么讲，根据我们正常判断，土地如果是方形的，比较规范化，土地的价值就比较高，如果两个是割裂开的，两块土地都是1000元美金，市场价值就是1000每平米，对于乙来说，把甲的土地收购过来，那就是整体的方方正正的土地，会做整体规划，做规划以后，每平米的价值可能在于1100元或者1200元或者更高。对于所有的投资者，有一个特定目的，以这个土地所有者来讲，如果想把甲这块土地拿过来，有一个特定的目的，整个整体价值就提升了，因为土地是一个方方正正的土地，对于乙所有者来
讲，对甲公司的价值不一样，如果要进行评估，对于乙公司评估时，可以把1100或者1200乘以总体面积，再把他自己面积减掉。就是说，对于乙投资者权益来讲，这就是他能够接受的最高价值，这个就是投资价值。
市场价值和非市场价值也是大家容易混淆的价值类型。
可口可乐准备收购汇源，这是一个典型的投资价值，目标并不是说把汇源收回来，然后让汇源按照原来的途径进行发展，而是想统一规划，想进入果汁市场，主要目标是市场，而且收购汇源，要约的价格比市场价格高许多，按照我们一般的理解，如果说这个市场是一个正常市场的话，当时那个市值是一个市场价值，可口可乐收购汇源的价格就是投资价格，因为可口可乐也做过一个深度分析，咱们做这个企业并购时，一定要明确是市场价值还是一个投资价值，其它几个价格都比较容易理解。
另外一块，我想把我们资产评估报告书给大家简单的介绍一下，评估报告总体来讲分几部分：第一部分是委托方及被评估单位，这个很好理解，第二个是评估目的，如果评估目的不同，对评估价值的影响也不同，所以看评估报告时一定要看评估目的，比如若我是股权收购，还是一个资产收购，
还有一个什么样的目的，另外是评估的对象和范围。另外一块是价值类型及其定义，价值类型及其定义刚才已经讲过。第五点是评估基准日，对于资产评估来讲，资产评估基准日，如果表述一个公司的价值，对应的是哪一个时点的价值，证券市场中的证券交易价格随时变化。
另外一块是评估依据、评估方法以及第8项评估程序实施一个过程，第9项是一个评估的假设。另外是评估结论。我们看评估报告应重点看一下特别事项说明，因为特别事项说明，不知道大家对审计情况是否清楚，如果出具审计报告，有4种类型：一种是标准无保留，一种是保留意见，一种叫否定意见，一种叫无法表示意见，从资产评估报告来讲，只有一种类型，所有一些需要大家关注的问题都是在特别事项说明里进行披露的，所以我希望大家在看评估报告时，重点要关注评估报告的特殊事项说明。
就评估报告特殊事项说明来讲，一个是引用其它机构出具的一个报告结论性的提示性说明。因为资产评估机构所具有的资质不一样，通常来讲，评估机构分为几类，一种具有普通资质，一种有证券资质，从评估来讲，有一类叫资产评估师，还有一种是房地产估价师，还有土地估价师，矿权评
估师。如果在资产评估报告里，可能引用一些比如说土地物价报告或者是矿权无价报告。在这种情况下，一定要在评估特别事项说明里加以说明，另外特殊事项说明里，第二个问题是产权瑕疵，这跟律师工作息息相关，如果在外面做项目，一定要看一下评估师写的产权瑕疵和律师做的尽职调查结果是否一致，如果不一致最好跟评估师和委托方进行沟通。
另外一块是评估程序受到限制的一种情况，产权瑕疵里包括抵押担保的一些情况，还有一类是评估基准日以后的重大事项情况。
四、并购重组中税务处理
在并购过程中有两种：一种是购买企业的股权，一种是购买企业的资产，还有一种是通过增资或者其它方式来组合进行收购。
购买股权和购置资产：股权收购和增资扩股：
资产收购、股权收购和实物出资涉税：
在税收筹划过程中，对方案设计影响非常大，例如北京有一家水泥企业，最近刚上市，原来准备在张家口收购当地的水泥厂，现在水泥行业并购非常频繁，主要是为了扩大市场。离北京近的还有一个冀东水泥，冀东水泥和北京这家企业也都在抢水泥厂，而且水泥受到国家调控，非常希望把张家口这家水泥企业收购下来，通过几次沟通，达成了初步意向，但张家口这个企业原来是国有企业，通过改制以后，原来的厂长、书记、高级管理人员通过一种资本运作的方式，已经变成一个民用企业，律师做了一个前期工作，在历史沿革方面有不清晰的地方，另外职工的一些保险存在问题，但北京这个企业必须要收购那个企业，后面提出一个方案，即收购资产，只收购它原来的资产，设立一个新公司，这样就
更多资料请访问.(.....) 外资并购国内企业的问题 外资并购国内企业的问题及政策取向 自上世纪90年代以来，跨国并购迅猛发展，整个90年代跨国并购的平均增长速度达到30.2%，大大超过 了全球对外直接投资(FDI)15.1%的平均增长速度;90年代中后期，跨国并购投资占国际直接投资的70%-90%左右;尽管2l世纪初跨国并购投资有所下降，但仍然占据着国际直接投资的绝大部分份额。吸收外商直接投资是我国对外开放的重要内容，进一步吸收外资离不开利用跨国并购这种国际直接投资的主要形式。 自20世纪90年代初出现第一起外资并购国有企业的案例——香港中策公司收购山西太原橡胶厂以来，外资并购的发展并不顺畅。据统计，到2001年，中国吸收的FDI中外资并购额仅占4.96%。自2003年以来，外 资并购内资企业的案例逐渐增加。 虽然外资并购这种国际上主要的外商投资方式在中国刚刚起步，但外商投资实践中出现的变化，已让许多中国人焦虑不安。 一、外资并购国内企业的问题 (一)最大的负面效应——市场垄断的威胁
外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。 外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。 如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益;而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。 (二)挑战中国的相关政策 我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。这使并购的信息搜集难度加大、谈判困难、并购交易成本上升。为了有效推动国有企业参与跨国并购，在外资并购国有企业中获得最大利益，必须确定明确的外商并购的产业导向。 根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，符合以下两个条件的产业，都应是允许跨国并购的领域：第一，不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域;第二，我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，利用跨国并购会获得更多发展机会。 对于“关系国民经济命脉的经济领域”，也要有动态的思维。过去一直被许多国家认为是属于国民经济命脉的领域，如电信、交通、运输、电力、公共设施等，如今随着经济社会的发展，也越来越多地被纳入了开放的领域，成了跨国并购的主战场。在电子、制药、航空、新技术等国际化程度高且我国目前缺乏竞争优势的产业领域，可以大胆参与跨国并购。
神州数码集团股份有限公司 欲了解T207-0052地块土地使用权市场价值评估项目 资产评估报告 中同华评报字（2017）第793号 北京中同华资产评估有限公司 二〇一七年九月十日
目录 注册资产评估师声明 (1) 资产评估报告书摘要 (2) 资产评估报告书 (3) 一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 (3) 二、评估目的 (4) 三、评估对象和评估范围 (4) 四、价值类型及其定义 (5) 五、评估基准日 (6) 六、评估依据 (6) 七、评估方法 (7) 八、评估程序实施过程和情况 (9) 九、评估假设 (9) 十、评估结论 (10) 十一、特别事项说明 (10) 十二、评估报告使用限制说明 (11) 十三、评估报告日 (11) 资产评估报告书附件 (13)
资产评估师声明 神州数码集团股份有限公司 受贵公司委托，我们对位于深圳湾超级总部基地的T207-0052地块土地使用权于评估基准日2017年6月30日的市场价值进行评估，并作如下声明： 1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2.评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。 5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
并购企业价值评估： 包括目标企业价值评估、并购企业自身价值评估、并购投资的价值评估。而通常评估中说做的只有第一个目标企业价值评估，后两个并没有做，但是这两方面是评估师的职责范围，而且是最适合评估做的。 （一）目标企业自身价值评估： ?评估方法 ?收益法 ?资产基础法 ?市场法 ?评估思路：企业价值评估指导意见。主要是要看目标企业的经营特点、资 产状况以及并购企业对目标企业的认识，从而来考虑使用什么方法评估。 1、市场法：在国内市场上类似的交易案例比较少，应用条件存在限制。虽然 由1300多家上市公司，但是市场没有解决股权分置问题，上市公司一般有70％的股份不流通，市场价格只是30％流通股的价值，所以简单运用市盈率倍数来修正被评估企业价值，其结论不可靠，而评估追求的就是可靠性，而不是精确性，所以更多的运用是成本法和资产基础法。 2、“企业价值评估指导意见”中提出不要单独运用某种方法，所以在未来并 购中更多的是要同时使用两种方法，如果这两种方法的结论存在差异的话，就要检查两种方法路径是否可靠，才能判断其结论是否可靠。如果两种方法的资料和路径是可靠的，那么一般来说两种方法的结论应该不会有太大的差异。 但在过去我们的认识是有误区的，特别是在企业改制过程中，原来提出以成本法为基础，收益法为验证。使用成本法的时候，面对的客体的特征是：多的是资产，少的是效益，特别是国有企业，在前期不是为了改制，而是主要为获得现金，这就是为什么很多上市公司上市后会发
生变化，原因就是改制时就存在着众多的问题。
要解决资产和效益问题的方法无非两条，一是剥离，把上市企业缩小，但部分剥离后就可能存在关联交易，而且即使这样的剥离也会存在着资产和效益的不匹配，就要求评估值不要太高，甚至有一点时间证监会要求净资产增值率不能超过20％，从而在使用成本法评估时，就会出现就低不就高。二是一个企业要改制上市，起初要求是净资产利润率不低于10％，后来是不低于银行的存款利率，而评估值与利润之比还要追求一个高值，因为股票发行价格是每股净利润乘以市盈率，而在市盈率被证监会确定的情况下，只能提高每股净利润来扩大融资量。按这样两种路径来评估，肯定是收益法的评估结果将会远远高于成本法的评估结果，但现象却是收益法评估结果与成本法评估结果是一致的，因为要用收益法验证成本法的结果，所以即使验证了，收益法的结果也是不用再看的。因而目标和路径是存在问题的，在这样的前提和条件下，两种方法的应用是有限的。然而“企业价值评估指导意见”的推出，使得在未来的并购企业的评估中，通常会是两种方法，如果两种方法存在差异，就要分析路径、判断、价值取得是否可靠。 3、收益法评估中的问题： （1）预测期的确定：除了有明确的规定，通常是3－5年，之后采用永续，但是却都没考虑内在约束条件：对并购企业来说，评估的是某时点 目标企业资产规模不变的价值，而在资产规模一定的情况下，企业 未来收益的决定取决于成本减少和收入增加，即影响未来收益的是 产量、价格和成本。而任何企业都有不同的成长阶段，在资产规模 一定的情况现，价格产量实现的规模都有一定的度，不可能无限增 长，而预测3－5年就是预测资产规模不变的度。 （2）简单应用企业发展规划：一般企业的规划比较乐观，特别是作为被并购企业，为了卖得高价，是将所有的想法都溶于规划中，而并未 考虑未来增长是由什么因素造成。如果规划假设未来市场充分实现 等等，这就需要分析收入增长是否是由于投资扩大引起。
石油企业价值评估及方 法选择 文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-
石油企业价值评估及方法选择 石油是关乎国家安全的重要战略物资，目前，各国对石油的储备和勘探开发都高度重视，这一领域的并购也此起彼伏。这些年来，随着我国推行“走出去”战略力度的加大，中国的石油企业在国外的并购活动及勘探开发项目也不断增多，这就要求我们能够准确把握所投资项目的价值，做出科学合理的决策，避免可能发生的风险和损失。 石油企业与其它企业既有很多共性，也存在其特殊性。石油公司的主要资产是其石油和天然气储备，也就是埋藏于地下的尚未开发、并具有经济开发意义的油气资源。石油企业的一个主要特点是，它们现有的油气储量资产不断枯竭，因此必须通过钻井或收购活动进行补充。另一个重要特点是其不确定性，主要表现在六个方面，即地质不确定性、政治不确定性、油价不确定性、成本不确定性、财政体制的不确定性、以及市场风险、汇率、利率和通货膨胀等不确定性。 一、地质不确定性。又称作技术不确定性或勘探开发不确定性。这种不确定性来自高投入的石油勘探开发活动在特定的地质结构、地理位置等条件下收益不确定性的风险。石油和天然气是储存于地下的流体资源，其生成的原因目前仍存在争议，而油气资源的分布则受到千百万年来各种复杂地质作用的影响，人们对油气分布和形成规律的掌握仍面临许多难题，同时，目前对全球油气资源的勘探和开采正在朝着成本高、勘探开发难度大的领域推进，如深海大陆架和偏远的边疆及内陆地区，油气的勘探开发成本无疑成倍提高，石油投资存在血本无归的巨大风险。对于石油企业来说，未来可能的探明储量会直接影响到评估结果，因此地质不确定性的风险会影响项目初期对一个油田的估值，而随着勘探开发的深入，新的地质信息会不断获得，又会不断带来估值的调整。 二、政治不确定性。作为国家的重要战略物资，石油往往与政治紧密联系。企业的石油投资项目常会面临项目所在国的政治条件变动或制约而给项目带来的损失，有时甚至导致项目的失败。传统意义上的政治不确定性主要包括政策、战争、恐怖行为、汇兑限制和违约风险等。政治不确定性一个最明显的例子是：2005年中海油出价185亿美元收购美国石油公司优尼科，但由于遭受美国国会的巨大政治压力，最终败给了出价174亿美元的雪佛龙公司[29]。政治不确定性会影响对石油项目的估值，这种不确定性因国家和地区而异，而且不易预测和量化，因此难以通过建立数学模型的方式进行定量分析。 三、油价的不确定性。国际石油价格一直动荡起伏，曾从90年代末的每桶10美元左右飙升至2008年的每桶147美元，然后由于美国次贷危机引发的金融危机而跌至每桶30美元左右，再上涨到每桶80-90美元。在这种油价大幅波动的背景下，一旦石油价格下跌到一定程度，势必使得根据油价走高预期作出的石油投资不仅不能取得丰厚利润，反而导致投资无法收回，蒙受巨大的经济损失。
企业并购重组与资产评估 主讲人：程远航 引言： 各位律师朋友好，很高兴今天能够有机会在一起探讨一下企业并购重组与资产评估的一些问题。今天分三部分进行叙述：第一部分，并购重组的基本理论；第二部分，资产评估概述；第三部分，牵扯到上市公司并购、重组中常见的一些问题。 第一部分并购重组的基本理论 一、并购重组的概念 并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。 并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如
品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 二、并购主体 并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。 （一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。 （二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。 去年中国汽车企业吉利将沃尔沃并购，按照这个定义来讲，大家很容易地可以判断出，实际上是一个经济性的并购，还有一些财务公司、资本运作公司，比如说平安资本在资本
\摘要《企业价值评估指导意见（试行）》于2005年4月起实施，打破了价值评估中单一使用成本法的局面，使得收益法、市场法的应用有了政策上的依据，对三种方法进行了比较分析，探讨如何正确、合理的选择三种方法应用于评估实践这一问题。关键词企业价值资产评估成本法市场法收益法1 引言2004年12月30日中国资产评估协会发布了《企业价值评估指导意见书（试行）》（简称“意见书”），从基本要求、评估要求、评估方法和评估披露等方面对注册资产评估师执行企业价值评估业务提出了新的要求，并于2005年4月1日起开始实施。意见书明确提出收益法、市场法、成本法是企业价值评估的三种基本方法，这一规定打破了长期以来我国企业价值评估实践中单一使用成本法的局面，拟促成三足鼎立的评估方法格局。基于此，在具体的价值评估实践中方法的选择成为亟待解决的问题，对此进行深入的讨论具有现实意义。2 企业价值评估方法应用现状企业价值评估实践中，目前国际上通用的评估方法有收益法、市场法、成本法，期权法较少采用。而在我国的价值评估实践中，成本法是企业价值评估的首选和主要使用的方法，收益法、市场法很少采用，期权法几乎不用。赵邦宏博士对我国2003年企业价值评估使用方法做了问卷调查，调查结果显示，成本法在我国企业价值评估业务中所占的比例达95%左右，而收益法一般作为成本法的验证方法，不单独使用，市场法很少使用，期权法一般无人采用，而且在2004年12月30日中国资产评估协会发布的《企业价值评估指导意见书（试行）》中也未涉及到期权法，基于此，本文中对企业价值评估方法的比较及选择研究中不考虑期权法，仅以成本法、市场法、收益法三种方法为研究对象。3 成本法、市场法、收益法比较分析要选择适合于目标企业价值评估的方法，首先应从不同的角度对方法进行比较分析，以明确各种方法之间的差异性，以下从方法原理、方法的前提条件、方法的适用性和局限性对成本法、市场法、收益法进行比较分析。3.1 各方法的原理成本法的基本原理是重建或重置评估对象，即在条件允许的情况下，任何一个精明的潜在投资者，在购置一项资产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需要的成本。收益法的基础是经济学中的预期效用理论，一项资产的价值是利用它所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险的回报率，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。这一理论基础可以追溯到艾尔文·费雪，费雪认为，资本带来一系列的未来收入，因而资本的价值实质上是对未来收入的折现值，即未来收入的资本化。企业价值评估市场法是基于一个经济理论和常识都认同的原则，类似的资产应该有类似的交易价格。该原则的一个假设条件为，如果类似的资产在交易价格上存在较大差异，则在市场上就可能产生套利交易的情况，市场法就是基于该理论而得到应用的。在对企业价值的评估中，市场法充分利用市场及市场中参考企业的成交价格信息，并以此为基础，分析和判断被评估对象的价值。[!--empirenews.page--]3.2 各方法的前提条件运用成本法进行企业价值评估应具备的前提条件有三个：一是进行价值评估时目标企业的表外项目价值，如管理效率、自创商誉、销售网络等，对企业整体价值的影响可以忽略不计；二是资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客观反映所评估资产的价值；三是投资者购置一项资产所愿意支付的价格不会超过具有相同用途所需的替代品所需的成本。若选择收益法进行企业价值评估，应具备以下三个前提条件：一是投资主体愿意支付的价格不应超过目标企业按未来预期收益折算所得的现值；二是目标企业的未来收益能够合理的预测，企业未来收益的风险可以客观的进行估算，也就是说目标企业的未来收益和风险能合理的予以量化；三是被评估企业应具持续的盈利能力。采用市场法进行企业价值评估需要满足三个基本的前提条件：一是要有一个活跃的公开市场，公开市场指的是有多个交易主体自愿参与且他们之间进行平等交易的市场，这个市场上的交易价格代表了交易资产的行情，即可认为是市场的公允价格；二是在这个市场上要有与评估对象相同或者相似的参考企业或者交易案例；三是能够收集到与评估相关的信息资料，同时这些信息资料应具有代表性、合理性和有效性。3.3 各方法的适用性和局限
企业并购价值评估方法 目录： 1.收益法 2.市场法 3.成本法 (一)收益法 收益法，是通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业价值。收益法主要运用现值技术，即一项资产的价值是利用其所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险回报率。收益法是目前较成熟、使用较多的估值技术。 收益法中的主要方法是现金流量折现法。 1.评估思路 现金流量折现法是通过估测被评估企业未来预期现金流量的现值来判断企业价值的一种估值方法。 现金流量折现法从现金流量和风险角度考察企业的价值。 ①在风险一定的情况下，被评估企业未来能产生的现金流量越多，企业的价值就越大，即企业内在价值与其未来产生的现金流量成正比; ②在现金流量一定的情况下，被评估企业的风险越大，企业的价值就越低，即企业内在价值与风险成反比。 2.基本步骤 (1)分析历史绩效 对企业历史绩效进行分析，其主要目的就是要彻底了解企业过去的绩效，这可以为判定和评价今后绩效的预测提供一个视角，为预测未来的现金流量做准备。历史绩效分析主要是对企业的历史会计报表进行分析，重点在于企业的关键价值驱动因素。 (2)确定预测期间 在预测企业未来的规金流量时，通常会人为确定一个预测期间，在预测期后现金流量就不再估计。期间的长短取决于企业的行业背景、管理部门的政策、并购的环境等，通常为5-10年。 (3)预测未来的现金流量 在企业价值评估中使用的现金流量是指企业所产生的现金流量在扣除库存、厂房设备等资产所需的投入及缴纳税金后的部分，即自由现金流量。用公式可表示为：
需要注意的是，利息费用尽管作为费用从收入中扣除，但它是属于债权人的自由现金流量。因此，只有在计算股权自由现金流最时才扣除利息费用，而在计算企业自由现金流量时则不能扣除。 (4)选择合适的折现率 折现率是指将未来预测期内的预期收益换算成现值的比率，有时也称资金成本率。 (5)预测终值(企业连续价值) 估计企业未来的现金流量不可能无限制地预测下去，因此要对未来某一时点的企业价值进行评估，即计算企业的终值。 (二)市场法 市场法是将被评估企业与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，以确定被评估企业价值。 1.可比企业分析法 (1)评估思路 可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。可比企业分析法的技术性要求较低，与现金流量折现法相比理论色彩较淡。 2.可比交易分析法 (1)评估思路 相似的标的应该有相似的交易价格，基于这一原理，可比交易分析法主张从类似的并购交易中获取有用的财务数据，据以评估目标企业价值。 它不对市场价值进行分析，而只是统计同类企业在被并购时并购企业支付价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出目标企业的价值。本方法需要找出与目标企业经营业绩相似的企业的最近平均实际交易价格，将其作为估算企业价值的参照物。这种方法在我国应用较少。 (三)成本法 成本法也称资产基础法，是在合理评估目标企业各项资产价值和负债的基础上确定目标企业的价值。 应用成本法需要考虑各项损耗因素，具体包括有形损耗、功能性损
企业价值评估八大核心方法 对目标企业价值的合理评估是在企业并购和外来投资过程中经常遇到的非常重要的问题之一。适当的评估方法是企业价值准确评估的前提。本文将聚焦企业价值评估的核心方法，分别从方法的基本原理、适用范围以及局限性等方面给予分析和总结。 一、企业价值评估方法体系 企业价值评估是一项综合性的资产、权益评估，是对特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算的过程。目前国际上通行的评估方法主要分为收益法、成本法和市场法三大类。 收益法通过将被评估企业预期收益资本化或折现至某特定日期以确定评估对象价值。其理论基础是经济学原理中的贴现理论，即一项资产的价值是利用它所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险的回报率。收益法的主要方法包括贴现现金流量法（DCF）、内部收益率法（IRR）、CAPM模型和EVA估价法等。 成本法是在目标企业资产负债表的基础上，通过合理评估企业各项资产价值和负债从而确定评估对象价值。理论基础在于任何一个理性人对某项资产的支付价格将不会高于重置或者购买相同用途替代品的价格。主要方法为重置成本（成本加和）法。 市场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行对比以确定评估对象价值。其应用前提是假设在一个完全市场上相似的资产一定会有相似的价格。市场法中常用的方法是参考企业比较法、并购案例比较法和市盈率法。
图1 企业价值评估方法体系 收益法和成本法着眼于企业自身发展状况。不同的是收益法关注企业的盈利潜力，考虑未来收入的时间价值，是立足现在、放眼未来的方法，因此对于处于成长期或成熟期并具有稳定持久收益的企业较适合采用收益法。成本法则是切实考虑企业现有资产负债，是对企业目前价值的真实评估，所以在涉及一个仅进行投资或仅拥有不动产的控股企业，以及所评估的企业的评估前提为非持续经营时，适宜用成本法进行评估。 市场法区别于收益法和成本法，将评估重点从企业本身转移至行业，完成了评估方法由内及外的转变。市场法较之其他两种方法更为简便和易于理解。其本质在于寻求合适标杆进行横向比较，在目标企业属于发展潜力型同时未来收益又无法确定的情况下，市场法的应用优势凸显。 二、企业价值评估核心方法 1、注重货币时间价值的贴现现金流量法（DCF） 企业资产创造的现金流量也称自由现金流，它们是在一段时期内由以资产为基础的营业活动或投资活动创造的。但是未来时期的现金流是具有时间价值的，在考虑远期现金流入和流出的时候，需要将其潜在的时间价值剔除，因此要采用适当的贴现率进行折现。
我国外资并购中商标价值评估问题 为广大用户整理了经济法论文-我国外资并购中商标价值评估问题，希望和大家一起探讨！ 关键词：外资并购商标评估 外资并购是引进外资的重要形式。所谓并购是合并与收购的总称,并购最先在英美国家实践和提出，它泛指以取得的财产权和经营权为目的的合并、股票买入和经营权控制等活动。在我国，外资并购指的是外国投资者购买境内非外商投资股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资，或者外国投资者设立外商投资，并通过该协议购买境内资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内资产，并以该资产投资设立外商投资运营该资产。自上世纪90年代初开始，外资进入中国的方式有了重大改变，那就是与中国的知名品牌合资。外资的进入虽然给中国经济发展注入了资金、带来了先进的技术和科学的管理方法，但外资进入中国时所采取的所谓商标战略给中国带来的品牌损失和对国家经济安全的威胁越来越引起人们的关注。 一、外资并购中商标价值评估状况 商标是商品的生产者、经营者或者服务的提供者为了表明自己、区别他人在自己的商品或者服务上使用的可视性标志，即由文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色组合，以及上述要素的组合所构成的标志。外资愿意并购中方，更多看重的是中方的商标价值，因为对于现代而言，商标已经不仅仅是一个产品的标识，更多意义上是代表一个产品的质量、文化和在所属行业中的影响力，更多的是在标识一个的商誉。特别是驰名商标的价值更是不容小觑。在外资并购中必须要对商标价值进行评估，以便交易双方明晰商标价值，尤其是让被并购清楚知道自身商标的价值。然而由于商标评估存在种种问题，以至于中方的商标的价值被低估甚至不作价拱手让与合资。如1994年，金鸡品牌的持有人天津日化四厂，为了引进外资，与美国莎莉集团所属奇伟日化公司合资组建了中美合资奇伟日用化学(天津)有限公司，当时金鸡鞋油已占据中国鞋油市场的半壁江山，而合资时金鸡品牌却只折价1000万元。又如广州饼干厂与香港一家公司合资时，将其在50年代注册并享有盛誉的岭南商标无偿转让给合资使用，这都造成了中方的巨大损失。 二、商标评估存在的主要问题
企业并购中目标企业的价值评估企业并购（或称企业购并）是企业间合并的一种专门形式。属于企业并购 的企业合并必须同时满足以下三个条件：第一，是两家或两家以上的独立企业合并为一家企业.第二，提出合并的企业有偿吸取被合并企业的资产与负债，或提出合并的企业续存，被合并企业消亡；或被合并企业成为提出合并的企业的子公司。第三，并购企业要紧是通过股票市场获得操纵目标企业经营权的股份来实现并购的。如果企业之间的合并只具备了第一个条件，只能称为企业合并；如果具备了前两个条件，则能够称为企业兼并；只有同时具备了以上三个条件，才能够称为企业并购。因此，能够把企业并购定义为：一家独立企业通过在股票市场获得另一家或多家独立企业的经营操纵权的方式来兼并这些企业的行为。企业并购是一个相当复杂的过程，因为它融治理、法律、财经等多学科的知识于一体。本文试对企业并购中目标企业的价值评估咨询题作一粗浅探讨。为了讨论方便，本文中把提出合并的一方称为并购企业，把被合并的企业称为目标企业。 目标企业的价值评估是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格。查找成交价格，对买卖双方来讲差不多上极富制造性而又耗时费神的过程。因此，对目标企业进行价值评估，既是一门科学，又是一门艺术。它的科学性在于它是依据有关的财务理论与模型提出的，而它的艺术性则在于它吸取了有关专业人士深刻的洞悉力与丰富的体会。能够用于目标企业价值评估的模型有多种，而每种往往强调某一方面，适用于某一种情形；在确定价格时，需要针对具体情形，决定选择哪一种模型组合，还要决定在什么程度上考虑其他情形。以下，我们先分析各种定价模型（以下模型是按照用途或重要性的次序排列的），然后再讨论模型以外的阻碍价格的因素。 （一）贴现现金流量方法。 贴现现金流量（DCF）分析方法是一种最差不多的并购估值方法，常常被 认为是最有效的。所谓贴现现金流量方法确实是用以后一段时期内目标企业的一系列预期现金流量以某一折现率的现值与该企业的初期现金投资（即并购支出）相比较。如果该现值大于投资额，即净现值等于或大于0，能够 认为这一定价对并购方是能够同意的或有利的；如果净现值小于0，对并购方来讲，常常被认为是不可同意的。当选择的折现率恰好使净现值等于0，
公司价值评估方法 一、净现值法 净现值法是分别把各方案在研究期内不同时点上发生的所有现金流量按某一预定的折现率换算成等值的现值之和，然后比较各方案的现值和，其数值最大的方案就是最优方案，上述的现值和应是所有现金流入量的现值和与所有现金流出量的现值和之差。 使用净现值法应注意： 1、折现率的确定。净现值法虽考虑了资金的时间价值，可以说明投资方案高于或低于某一特定的投资的报酬率，但没有揭示方案本身可以达到的具体报酬率是多少。折现率的确定直接影响项目的选择。 2、用净现值法评价一个项目多个投资机会，虽反映了投资效果，但只适用于年限相等的互斥方案的评价。 3、净现值法是假定前后各期净现金流量均按最抵报酬率（基准报酬率）取得的。 4、若投资项目存在不同阶段有不同风险，那么最好分阶段采用不同折现率进行折现。 净现值法的优点 1、净现值对现金流量进行了合理折现，考虑了资金时间价值，增强了投资经济性的评价（有些方法在处理现金流量时往往忽略货币的时间价值。如回收期法、会计收益率法。） 2、考虑了项目计算期全部的现金流量，体现了流动性与收益性的统一。 3、考虑了投资风险性，风险大则采用高折现率，风险小则采用低折现率。
4、净现值能够明确地反映出从事一项投资会使企业增值（或减值）数额大小，正的净现值即表示企业价值的增加值。 净现值法的缺点 1、净现值的计算较麻烦，难掌握 2、净现金流量的测量和折现率、贴现率较难确定 3、不能从动态角度直接反映投资项目的实际收益水平，不能反映出方案本身的报酬率。 4、项目投资额不等时，无法准确判断方案的优劣，不能用于独立方案之间的比较。 二、内部收益率法（ＩＲＲ） 内部收益率又称为内部报酬率，是使项目从开始建设到寿命期（计算期）末各年净现金流量现值之和等于零（或者说总收益与总费用现值相等）时的折现率，即为内部收益率。以内部收益率作为评价和选择方案的指标，就是内部收益率法。内含报酬率法的优点 1、考虑了货币的时间价值; 2、从相对指标上反映了投资项目的收益率内含报酬率法的优缺点： 内含报酬率法的缺点 1、内含报酬率中包含一个不现实的假设：假定投资每期收回的款项都可以再投资，而且再投资收到的利率与内含报酬率一致。 2、收益有限，但内含报酬率高的项目不一定是企业的最佳目标。
资产评估机构综合评价 前百家机构名单公示 The document was finally revised on 2021
2015年资产评估机构综合评价前百家机构名单公示 按照《资产评估机构审批和监督管理办法》(财政部令第64号)、财政部《关于推动评估机构做大做强做优的指导意见》（财企[2009]453号）的有关要求，中国资产评估协会（以下简称“中评协”）开展了2015年资产评估机构综合评价工作。根据《关于印发〈资产评估机构综合评价办法〉的通知》（中评协〔2014〕58号，以下简称《评价办法》）以及《关于上报2015年资产评估机构综合评价有关数据的通知》（中评协〔2015〕36号），现将2015年资产评估机构综合评价综合排名前百家机构名单（附件1）、2015年资产评估机构综合评价年业务收入排名前百家机构名单（附件2）、2015年资产评估机构综合评价总部收入排名前百家机构名单（附件3）及2015年资产评估机构综合评价年全部业务收入（含关联业务收入）排名前百家机构名单（附件4）予以公示。关于2015年资产评估机构综合评价排名有关情况的说明（附件5）一并附后。 对公示名单如有异议，请在2015年8月16日17：00前提出。可通过信件、传真或电子邮件反映情况。反映情况必须坚持实事求是、客观公正的原则。凡以单位或部门名义书面反映问题的，应加盖公章，注明联系电话；以个人名义反映问题的，要求署真实姓名并签字，同时注明所在单位及联系电话，便于进一步核实情况。 联系人：李晶?李偲
电话：00 电子邮件：? 通讯地址：北京市西城区三里河东路中商大厦16层邮编：100045 中国资产评估协会 二〇一五年八月六日
企业并购价值评估 摘要：企业并购是市场经济和现代企业制度相结合的产物,它在我国经济发展中的地位越来越重要。本文分析了我国企业并购价值评估中存在的问题，提出了相应的对策。企业并购对于增强企业决策的能力，提高企业决策科学性，防范企业决策风险具有重要价值。关键词：企业并购价值评估价值评估方法 一、我国企业并购价值评估的现状 在我国目前，对被并购企业进行整体资产或部分资产评估时，按规定仍以重置成本为主，同时辅以收益现值标准，以验证重置成本标准的评估结果。 在我国国有股的转让中，大量采用的方法是资产基础的评估方法。非常多的国有股转让价，都是以资产的账面价值或者评估价值为基础，经过一些调整计算得出。净资指标一直是我国国有股权转让定价的主要依据。现金流量折现的方法在境内很少得到运用。究其原因，主要是应用的条件受一定程度的限制，贴现现金流量法运用的前提是对自由现金流量和资本成本的准计量，而由于境内上市公司大量存在盈余管理行为，导致并购中使用的财务数据能反映企业真实情况，也就难以运用企业的财务报表来预测企业未来的现金流量同时，资本成本的估算中也搀杂了太多的主观因素。此外，贴现现金流量法的应需要专业化的中介机构来操作，然而，目前境内中介机构在以贴现现金流量法对上市公司股权进行估值的经验尚 不足。
二、我国企业并购价值评估存在的问题 （一）会计信息的不真实 目前，我国并购中的最大问题是会计信息的不对称，信息披露不透明、不清晰。 由此可见，虚假的会计信息使市场处于一种制度风险之中，投资者有可能由于市场制度的缺陷而不是自己的失误而蒙受巨大损失。（二）僵化的政策规定 国资委成立之前，财政部有规定：“国有股权转让给非国有单位时，每股转让价格不得低于经审计的公司近期每股净资产值”。国资委成立后规定：国有股权转让“底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。尽管国资委开始考虑上市公司盈利能力和市场表现等动态的市场因素，但是它采取的仍然是以净资产为核心的估值方法。事实上许多国有资产在折股时可能高估不说，企业经过多年的运营，原有的资产有相当部分已不能产生像样的回报，以沉寂的、无活力的“冻结净值”换取同值的现金溢价显得十分的不公平。 （三）企业评估价值往往低于企业实际价值 我国目前的并购交易中，有许多企业的价值估计过低，经常以远低于企业真实价值的价格出售。这种现象可能是下述原因造成的：①代理人出卖所有权的问题；②行政干预；评估方法不当；④关联企业并购中的问题。
企业并购中的资产评估 汪海粟 目录 一、企业并购概述 二、国内外企业并购的动向 三、企业并购对资产评估服务的需求 四、企业并购中资产评估的类型 五、企业并购中资产评估的难题 一、企业并购概述 企业并购是企业兼并（Mergers）与企业收购（Acquisitions）的合称。 随着并购方式和投资衍生工具的不断创新企业兼并和收购的界限越来越模糊，因此学术界和实务界都习惯于将二者合在一起使用，统称为“并购”或“购并”，英文缩写为“M&A”。 企业兼并又可分为两类，即吸收兼并和新设兼并。狭义上的兼并就是指吸收兼并。 吸收兼并--指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收了另外一家或多家公司而成为存续公司的形式。这类兼并具有以下两个特点：一是存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司从此不复存在；二是存续公司有权获得被吸收公司的资产和债权，同时
承担相应的债务。用公式可以表达为“A+B=A（B）”。 新设兼并--又称创立合并或者联合，它是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在此基础上新设一个公司。新设公司特点在于一方面要接管原来两个或两个以上公司的全部资产和业务，同时也要组建新的董事机构和下属管理机构等。用公式可以表达为“A+B=C”。 收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买企业资产或转让公司股权的行为。通俗地讲，就是一个企业接管另一个企业的行为。根据收购的对象不同收购可以分为资产收购和股权收购。 资产收购--指一家企业通过购买另一家企业的全部或主要资产，使对方企业不复存在，从而实际上取得企业的控制权的市场行为。 股权收购--指一家公司通过一定的方式购买另一家公司的股权从而获得该公司的控制权的一种市场交易行为。 兼并与收购的主要区别 五次并购浪潮回顾 企业并购的主要类型 *按照并购双方所处行业的相互关系划分： 横向并购：双方处于同一行业，生产或销售同类产品。 纵向并购：双方在生产工艺或经营方式存在前后关联。 混合并购：双方从事不相关类型的经营活动。 *按照并购双方所属国家划分： 跨国并购：双方不属于同一个国家，基于不同视角可分为外资并购和海外并购。
企业价值评估_企业价值评估方法体系_企业价值评估核心方法对目标企业价值的合理评估是在企业并购和外来投资过程中经常遇到的非常重要的问题之一。适当的评估方法是企业价值准确评估的前提。本文将聚焦企业价值评估的核心方法，分别从方法的基本原理、适用范围以及局限性等方面给予分析和总结。 一、企业价值评估方法体系 企业价值评估是一项综合性的资产、权益评估，是对特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算的过程。目前国际上通行的评估方法主要分为收益法、成本法和市场法三大类。 收益法通过将被评估企业预期收益资本化或折现至某特定日期以确定评估对象价值。其理论基础是 经济学原理中的贴现理论，即一项资产的价值是利用它所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投 资该项资产并获得收益的风险的回报率。收益法的主要方法包括贴现现金流量法（DCF ）、内部收益率 法（IRR ）、CAPM 模型和EVA估价法等。 成本法是在目标企业资产负债表的基础上，通过合理评估企业各项资产价值和负债从而确定评估对 象价值。理论基础在于任何一个理性人对某项资产的支付价格将不会高于重置或者购买相同用途替代品 的价格。主要方法为重置成本（成本加和）法。 市场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资 产进行对比以确定评估对象价值。其应用前提是假设在一个完全市场上相似的资产一定会有相似的价格。 市场法中常用的方法是参考企业比较法、并购案例比较法和市盈率法。 收益法和成本法着眼于企业自身发展状况。不同的是收益法关注企业的盈利潜力，考虑未来收入的 时间价值，是立足现在、放眼未来的方法，因此对于处于成长期或成熟期并具有稳定持久收益的企业较适合采用收益法。成本法则是切实考虑企业现有资产负债，是对企业目前价值的真实评估，所以在涉及
基于EV A的企业价值评估方法 摘要：EVA不仅是近年来在国外比较流行的用于评价企业经营管理状况和管理水平的重要指标，而且还可以引入价值评估领域，用于评估企业价值。基于EVA的企业价值评估方法与现行公认的企业自由现金流量折现法相比较，不仅在评估结果上是一致的，而且还具有与企业价值相关联又便于对价值实效计算考核的双重优点。 关键词：企业价值评估；EVA；EVA估价法；FCFF估价法 1 引言 20世纪80年代初，美国的某咨询公司提出了一种企业经营业绩评价的新方法——EVA方法，在全球范围内得到广泛应用。EVA不仅是近年来在国外比较流行的用于评价企业经营管理状况和管理水平的重要指标，而且还可以引入价值评估领域，用于评估企业价值。 2 EVA简介 EVA是英文Economic Value Added的缩写，可译为：资本所增加的经济价值、附加经济价值或经济增加值等。EVA指标设计的基本思路是：理性的投资者都期望自己所投出的资产获得的收益超过资产的机会成本，即获得增量受益；否则，他就会想方设法将已投入的资本转移到其他方面去。根据斯特恩·斯图尔特咨询公司的解释，EVA是指企业资本收益与资本成本之间的差额。更具体地说，EVA就是指企业税后营业净利润与全部投入资本（债务资本和权益资本之和）成本之间的差额。如果这一差额是正数，说明企业创造了价值，创造了财富；反之，则表示企业发生价值损失。如果差额为零，说明企业的利润仅能满足债权人和投资者预期获得的收益。EVA指标最重要的特点就是
从股东角度重新定义企业的利润，考虑了企业投入的所有资本（包括权益资本）的成本，因此它能全面衡量企业生产经营的真正盈利或创造的价值，对全面准确评价企业经济效益有着重要意义。 根据EV A的内涵，EV A的一般计算公式应是： ＥＶＡ = 税后营业净利润 - 资本总成本 其中，税后净营业利润等于税后净利润加上利息支出部分（如果税后净利润的计算中已扣除少数股东损益，则应加回），亦即公司的销售收入减去除利息支出以外的全部经营成本和费用（包括所得税费用）后的净值。因此，它实际上是在不涉及资本结构的情况下公司经营所获得的税后利润，也即全部资本的税后投资收益，反映了公司资产的盈利能力。资本总成本为全部投资资本（债务资本和权益资本之和）的成本，计算公式为： 资本总成本＝投资资本×加权平均资本成本率 因此，上述EV A的一般计算公式也可以表示为： ＥＶＡ = 投资资本×（投资资本回报率—加权平均资本成本率） 3 基于EVA的企业价值评估方法 由上述EVA的计算公式可知，当企业的税后净营业利润超过资本成本时，EVA大于零，表明企业的经营收入在扣除所有的成本和费用后仍然有剩余。由于这部分剩余收入归股东所有，股东价值增大；反之，EVA小于零，表明企业经营所得不足以弥补包括股权资本成本在内的成本和费用，股东价值降低。可见，EVA与股东价值成同方向变化，追求EVA最大化就是追求股东价值最大化。而股东价值是企业价值的重要组成部分，股东价值的增减必然会引起企业价值的增减。所以，我们可以将EVA引入企业的价值评估，在计算EVA的基础上确定企业价值。 在基于EVA的企业价值评估方法（以下简称EVA估价法）中，企业价值应等于投资资本加上未来年份EVA的现值，即： 企业价值 = 投资资本 + 预期EVA的现值 下面，我们通过一个具体的案例来说明EVA评估法的运用。 [案例]现对某企业进行价值评估，有关预测数据如下表所示：
附件： 天津市注册会计师协会公告 根据中国资产评估协会制定的《注册资产评估师年检办法》及有关规定，现将我市2013年度符合年检规定条件的508名执业注册资产评估师名单公告如下： 本公告公布的注册资产评估师，在执业时应出示财政部制发的中华人民共和国注册资产评估师证书。 天津华夏金信资产评估有限公司 匡向北杨信生赵建良韩玉强张昆张美怡刘维欧伟胜王自勇杨利生方文森刘金铭王宝臣尹琳田竞生金石林赵来文高绮云马宝芹张凤欣何鸿光石玉平李静刘欣魏敏刘立沈芳李春茂梁伯安张菁刘长利张文霞刘宇刘玉焕李肖聪苏琪周铁鸥廉彩桃刘芳苏蓉沈杰吕家新杨一劲王海霞陈兆维王晓晞师后元崔暖乔峪苏金岩高桂萍苏灵灵施耘清李彤王宏伟王喆张希李凌凌国栋魏朝辉谢雨辰 天津中联资产评估有限责任公司 李金才王国娜赵志强白丽华薛国敬张兆龙刘学军吴玲郭建华冯红刘凤彬李华傅洁李旭东石金生黄秀娟魏灵峰李大庚高颖张娜谷宝春
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