中國南車股份有限公司
CSR CORPORATION LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1766）
13.10B
?
2015 6 1
中国国际金融有限公司
关于中国南车股份有限公司、
中国北车股份有限公司合并实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2015年5月
目录
目录 (2)
第一节释义 (3)
第二节声明与承诺 (9)
第三节本次合并方案 (11)
第四节本次合并的实施情况 (13)
一、本次合并的实施过程、相关资产过户或交付等相关事宜办理情况 (13)
二、中国北车注销法人资格情况 (16)
三、中国南车工商变更登记情况 (16)
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 (16)
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 (16)
六、本次合并实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 (17)
七、相关协议的履行情况 (17)
八、相关承诺的履行情况 (17)
九、相关后续事项 (23)
第五节独立财务顾问对本次合并的结论性意见 (24)
第一节释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
中国南车 指 中国南车股份有限公司
中国北车 指 中国北车股份有限公司
本次合并、本次交易 指 按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车
吸收合并中国北车的方式进行合并；合并后新公司承
继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而
实现双方对等合并的行为。
合并双方 指 中国南车和中国北车
合并后新公司 指 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司
南车集团 指 中国南车集团公司
北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司
本核查意见 指 本《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公
司、中国北车股份有限公司合并实施情况之独立财务
顾问核查意见》
《合并协议》、合并协议 指 中国南车与中国北车于2014年12月30日签署的附生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份
有限公司之合并协议》
A股股票/A股指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股
份有限公司人民币普通股股票
A股换股股东指于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体A股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中国北车A股股东以及中国北车A
股异议股东的现金选择权提供方
H股股票/H股指在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股
股票
H股换股股东指于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体H股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中国北车H股股东以及中国北车H
股异议股东的现金选择权提供方
定价基准日、首次董事会决议公告日 指 中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的首次董事会决议公告日
换股 指 根据《合并协议》的约定，并经中国南车和中国北车
各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准，
本次合并中，A股换股股东将所持中国北车的A股股
票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的
A股股票，H股换股股东将所持中国北车的H股股票
按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的H
股股票的行为
换股股东指A股换股股东和H股换股股东
异议股东 指 就中国南车而言，指在中国南车审议本次合并的股东
大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的
相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
关议案表决时均投出有效反对票的股东；就中国北车
而言，指在中国北车审议本次合并的股东大会和相应
的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和
就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票的股东
现金选择权 指 就中国南车而言，本次合并中中国南车赋予中国南车
异议股东的权利；申报行使该权利的中国南车异议股
东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供
方按照5.63元/股的价格受让其所持有的全部或部分
中国南车A股股票，及/或要求现金选择权提供方按
照7.32港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中
国南车H股股票。就中国北车而言，本次合并中中国
北车赋予中国北车异议股东的权利；申报行使该权利
的中国北车异议股东可以在现金选择权申报期内，要
求现金选择权提供方按照5.92元/股的价格受让其所
持有的全部或部分中国北车A股股票，及/或要求现
金选择权提供方按照7.21港元/股的价格受让其所持
有的全部或部分中国北车H股股票
现金选择权申报期指就中国南车而言，中国南车异议股东可以申报行使现
金选择权的期间，具体时间为2015年5月7日上午
9:30-下午4:30。就中国北车而言，中国北车异议股东
可以申报行使现金选择权的期间，具体时间为2015
年5月7日上午9:30-下午4:30
现金选择权实施日 指 就中国南车而言，现金选择权提供方向有效申报行使
现金选择权的中国南车A股和H股异议股东分别支
付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相关中国
南车A股股票和H股股票之日。就中国北车而言，
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中
国北车A股和H股异议股东分别支付现金对价，并
受让其所持有及有效申报的相关中国北车A股股票
和H股股票之日
现金选择权提供方指就中国南车而言，在本次合并中向行使现金选择权的
中国南车股东支付现金对价从而受让相应中国南车
股票的机构。就中国北车而言，在本次合并中向行使
现金选择权的中国北车股东支付现金对价从而受让
相应中国北车股票的机构
交割日 指A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者，或合
并双方另行约定的其他日期
时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
时代电气 指 株洲南车时代电气股份有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
有权监管机构 指 对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门
及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资委、商
务部、中国证监会、香港证监会、上交所、香港联交
所等
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
指 中国国际金融有限公司
中金公司、独立财务顾
问
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第109号）
香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何
委托代表
清洗豁免 指香港证监会执行人员根据香港公司收购、合并及股份
回购守则第26条因以下情况对北车集团、南车集团
及/或两集团合并后的承继实体及其各自的一致行动
人依据香港公司收购、合并及股份回购守则第26条
附注1就合并后新公司中非其持有的已发行股份发
出全面强制收购要约的义务授予豁免：(i) 本次合并
的完成；或(ii) 北车集团和南车集团任何未来可能的
合并
工作日 指 指除星期六、星期日、中国及香港法定节假日以外的
任何一个日期
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国 指 中华人民共和国，仅为本核查意见之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
特别说明：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。
第二节声明与承诺
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问受中国南车的委托担任本次合并的独立财务顾问，与中国南车不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由中国南车、中国北车等提供。中国南车、中国北车已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
4、本核查意见是基于中国南车和中国北车均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、本核查意见不构成对中国南车的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与合并双方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对合并双方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信中国南车委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规以及中国证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交中金公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、本独立财务顾问在与中国南车接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节本次合并方案
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H 股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。有
权行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车A 股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的A股股票交易均价，即每股5.92元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车H股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的H股股票交易均价，即每股7.21港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
第四节本次合并的实施情况
一、本次合并的实施过程、相关资产过户或交付等相关事宜办理情况（一）本次合并已获得的授权、批准和核准
1、2014年12月29日~30日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过；
2、2014年12月29日~30日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过；
3、2015年1月20日召开的中国南车第三届董事会第八次会议审议通过；
4、2015年1月20日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议通过；
5、本次合并涉及的中国南车员工安置方案已获得2015年1月20日召开的中国南车第二届职工代表大会第四次全体会议审议通过；
6、本次合并涉及的中国北车员工安置方案已获得2015年1月20日召开的中国北车二届三次职工代表大会审议通过；
7、有关本次合并分别发送给中国南车H股股东和中国北车H股股东的通函已通过香港证监会执行人员的审查；
8、已获得根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准；
9、2015年3月3日获得国务院国资委对本次合并的批准；
10、2015年3月9日召开的中国南车2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股类别股东会审议通过；
11、2015年3月9日召开的中国北车2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股类别股东会审议通过；
12、香港证监会执行人员已授予清洗豁免，且清洗豁免已获得出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过；
13、中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准；
14、已通过商务部反垄断审查；
15、已获得中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准。
（二）相关资产过户及交付情况
《合并协议》约定：自交割日起，中国南车和中国北车的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。
本次合并的交割日为A股换股实施日和H股换股实施日的较晚者，即2015年5月28日。于交割日，中国南车和中国北车的全部资产已由合并后新公司享有。其中，需要办理过户手续的主要资产的过户情况如下：
1.长期股权投资
中国北车直接持股的32项股权因本次合并而转移至合并后新公司，其中全资及控股子公司股权29项，参股公司股权3项，境内公司股权29项，境外公司股权3项。截至本核查意见出具之日，中国北车持有的境内公司股权转移至合并后新公司的工商变更登记尚未办理完毕，境外公司股权转移还需取得境外投资政府主管部门的核准或备案，该等手续目前亦在办理过程中。
2.注册商标
截至本核查意见出具之日，中国北车注册商标过户至合并后新公司的手续以及中国北车申请注册中的商标的商标申请人变更为合并后新公司中的手续尚未办理完毕。
3.专利
截至本核查意见出具之日，中国北车专利权过户至合并后新公司的手续以及中国北车申请注册中的专利权的申请人变更为合并后新公司中的手续尚未办理完毕。
（三）本次合并涉及的债权债务处理情况
中国南车和中国北车已分别根据《公司法》等法律法规的要求发出债权人通知和债权人公告。于规定的债权申报期限内，并无债权人向中国南车或中国北车提出清偿债务
或者提供相应的担保的要求。
于交割日，中国南车原有的债权债务和中国北车原有的债权债务已由合并后新公司享有和承担。
（四）本次合并涉及的员工权利义务的处理情况
于交割日后，中国南车和中国北车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。（五）本次合并涉及的对价支付情况
中国南车和中国北车已于2015年5月11日分别刊登《中国南车股份有限公司关于本次合并A股异议股东现金选择权申报结果的公告》和《中国北车股份有限公司关于本次合并A股异议股东现金选择权申报结果的公告》，在现金选择权申报期内，并无中国南车A股异议股东、中国北车A股异议股东申报行使现金选择权。
中国南车和中国北车于2015年5月11日分别发布《公告行使中国南车H股的中国南车现金选择权的结果》和《公告行使中国北车H股的中国北车现金选择权的结果》，在现金选择权申报期内，并无中国南车H股异议股东、中国北车H股异议股东申报行使现金选择权。
上交所于2015年5月20日对中国北车A股股票予以摘牌，中国北车股票终止上市。本次合并的换股实施股权登记日为2015 年5月20日，换股实施股权登记日收市后中国北车A股股东持有的中国北车A股股票已按照1:1.10的比例转换为中国南车A 股股票，即每1 股中国北车A股股票换取1.10股中国南车A股股票，中国北车H股股东持有的中国北车H股股票已按照1:1.10的比例转换为中国南车H股股票，即每1 股中国北车H股股票换取1.10股中国南车H股股票。
本次合并涉及的中国南车新增A股股份登记手续已于2015年5月28日完成，中国南车H股换股已于2015年5月26日完成。中国南车因本次合并新增发行A股11,138,692,293股和H股2,347,066,040股，共计新增发行股份13,485,758,333股。本次合并换股实施完毕后，合并后新公司的总股本为27,288,758,333股。
二、中国北车注销法人资格情况
截至本核查意见出具之日，中国北车工商注销登记手续尚未办理完毕。
三、中国南车工商变更登记情况
截至本核查意见出具之日，中国南车工商变更登记手续尚未办理完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次合并实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据等）存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
中国南车和中国北车于2015年5月18日分别召开中国南车2014年年度股东大会和中国北车2014年年度股东大会，通过了有关选举合并后新公司第一届董事会董事的议案，选举崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国为合并后新公司第一届董事会执行董事，刘智勇为合并后新公司第一届董事会非执行董事，李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事；合并后新公司第一届董事会董事自本次合并的换股完成日起就任，任期三年；中国南车第三届董事会董事、中国北车第二届董事会董事在合并后新公司第一届董事会就任之前提出辞职。
中国南车、中国北车于2015年5月7日分别召开职工代表大会，选举邱伟担任合并后新公司第一届监事会职工代表监事，自本次合并的换股完成日起就任，任期三年。中国南车和中国北车于2015年5月18日分别召开中国南车2014年年度股东大会和中国北车2014年年度股东大会，通过了有关选举合并后新公司第一届监事会成员的议案，选举万军、陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事；合并后新公司第一届监事会监事自本次合并的换股完成日起就任，任期三年；中国南车第三届监事会监事、中国北车第二届监事会监事在合并后新公司第一届监事会就任之前提出辞职。
本次合并的换股实施已于2015年5月28日完成，合并后新公司第一届董事会、第一届监事会已于该日起正式履职。中国南车和中国北车的董事、监事均已辞去董事、监事职务。
除上述外，截至本核查意见出具之日，中国南车、中国北车未因本次合并而对其董事、监事、高级管理人员进行其他更换和调整。
六、本次合并实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次合并实施过程中，南车集团及其控制的其他企业（不包括中国南车及其下属企业，下同）不存在非经营性占用中国南车资金的情形，中国南车亦不存在为南车集团及其控制的其他企业提供担保的情形。
本次合并实施过程中，北车集团及其控制的其他企业（不包括中国北车及其下属企业，下同）不存在非经营性占用中国北车资金的情形，中国北车亦不存在为北车集团及其控制的其他企业提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
就本次合并，中国南车与中国北车于2014年12月30日签署了《合并协议》。截至本核查意见出具之日，合并双方已经或正在按照《合并协议》的约定履行协议内容，未发生违反协议约定的行为。
八、相关承诺的履行情况
（一）南车集团关于避免同业竞争的承诺
1.南车集团承诺内容
为避免与合并后新公司之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。
（2）在符合上述（1）项承诺的前提下，如南车集团（包括南车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意合并后新公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权。
（3）在符合上述（1）项承诺的前提下，南车集团将来可以在合并后新公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。
（4）如因南车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，南车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。”
为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。
（2）根据南车集团对时代新材出具的避免同业竞争承诺，南车集团进一步承诺如下：南车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。”
为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引
供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。
（2）有关上述同业竞争事项，南车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的业务而言，（a）合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求合并后新公司向其出售有关竞争业务；（b）合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售；（c）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定；（d）上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序；及（e）上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。”
2.南车集团承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在承诺期内，南车集团未出现违反上述承诺的情形。
（二）北车集团关于避免同业竞争的承诺
1.北车集团承诺内容
为避免与合并后新公司之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。
（2）在符合上述（1）项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意合并后新公司有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。
案例名称：中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响 适用课程：《高级财务管理理论与实务》 选用课程：《高级财务管理理论与实务》 编写目的：本案例旨在引导同学们进一步了解什么是同一行业内企业的对等合并；通过案例的研究与学习进一步思考此类非同一控制下的吸收合并方式与方法；进一步探索此类同行业内合并对企业各类财务指标以及财务绩效的影响；并可以进一步关注在两寡头合并对所属行业的短期影响。 知识点：吸收合并、寡头合并、换股合并方式 关键字：财务绩效、市场价值、国际影响 案例摘要：2015年，中国南车集团和中国北车集团合并组成中国中车集团，合并方式是以中国南车向中国北车在A股市场以及H股市场发行新股进行换股吸收合并。中国中车集团在成功组合上市总价值高达3300亿元，并引发一系列市场连锁效应，尚有许多问题都值得关注。因此，本案例侧重于引导学生进一步对此类同行业内寡头合并对其企业自身以及整个行业市场的财务绩效以及投资价值的影响。 提供单位：华东交通大学MPACC中心 案例作者：黎毅：华东交通大学研究生导师 郑志辉：华东交通大学研究生会计专硕学生
编写时间：2015年7月1日，2015年8月31日 中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响 2015年，原中国南车集团和中国北车集团以换股方式吸收合并重组为中国中车股份有限公司（中国中车），截至2014年9月末，中国南车总资产为1509.12亿元，中国北车总资产为1529.31亿元，即合并后总资产将超过3300亿元。随着中国中车在中国A股股价持续攀升，一度被誉有“中国神车”的美名并带动同行业板块的一波利好增长，深受投资者青睐。本次合并对于中国中车企业自身以及整个高铁行业内的竞争又有哪些实质性的重大影响呢？这是我们应该关注的。 一、合并案例介绍 1.南车北车企业简介 1.1南北车企业简介 1.1.1中国南车 中国南车全名中国南车集团公司，前身是中国南方机车车辆工业集团公司经国务院批准。从原中国铁路机车车辆工业总公司分离重组于2000年9月组建成立的国有独资大型集团公司，2010年3月9日更名为中国南车集团公司。 主要从事铁路机车车辆和城市轨道交通车辆及相关产品的设计制造，在我国轨道交通装备行业中具有重要的行业地位和行业影响力。中国南车集团公司下属27个子企业，分布在全国10个省、市，2006年末资产总额为323亿元，员工9万人，2006年实现销售收入271亿元，控股上市公司中国南车股份有限公司，控股中国南车集团襄阳牵引电机有限公司等公司，主要核心资产已经注入中国南车股份有限公司。 1.1.2中国北车 中国北车股份有限公司，简称中国北车，是经国资委批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司。 于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司，主营铁路机车车辆、城市轨道车辆、工程机械机电子的研发、设计、制造、修理、服务业务。2012年4月4日，中国北车获得孟加拉国的内燃动车组项目牵引及网络控制系统的配套合同。 1.2南北车财务简介 1.2.1南北车资产介绍 通过公告披露数据，中国南车集团注册资本为138.08亿元，截止到2014年9月，其总资产大约为1509.12亿元，净资产约为498.98亿元，拥有全资和控股的一级子公司一共21家；中国北车的注册资本为122.60亿元，截止到2014年9月，其总资产为1529.31亿元，净资产为491.74亿元，拥有全资和控股一级子公司共29家。
一汽集团 中国第一汽车集团公司简称中国一汽或一 汽，总部设在中国东北腹地的吉林长春，前 身是第一汽车制造厂。1953年奠基兴建，1956 年建成并投产，制造出新中国第一辆解放牌 卡车。1958年制造出新中国第一辆东风牌小 轿车和第一辆红旗牌高级轿车。一汽的建成， 开创了中国汽车工业新的历史。经过五十多 年的发展，一汽已经成为国内最大的汽车企 业集团之一。 一汽经过多年的发展建设，培育了以“学习、创新、抗争、自强”企业精神为核心的企业文化。初步建立了适应市场竞争需求的现代企业制度。逐步形成了东北、华北、西南三大基地，形成了立足东北、辐射全国、面向海外的开放式发展格局。改造并建设了一汽解放卡车新工厂、一汽轿车新工厂、一汽-大众轿车二工厂、天津一汽丰田轿车二工厂等新工厂，形成了较为先进的生产制造阵地。自主研发与企业核心竞争能力不断提升，形成了卡车、轿车、轻微型车、客车多品种、宽系列的产品格局。拥有解放、红旗、奔腾、夏利、威志等自主品牌和大众、奥迪、丰田、马自达等合资合作品牌。 汽车生产、研发是一汽集团的发展重点。 在生产方面：中国第一汽车集团公司的生产企业和科研院、所（全资子公司和控股子公司）分布在全国14个省、市、自治区的19个城市。自东北腹地延伸，沿大连湾、渤海湾、胶东湾、长江三角洲、海南岛和广西、云南、四川，形成东北、华北及胶东、西南三大生产基地，生产中、重、轻、轿、客、微多品种宽系列的整车、主机和零部件。 研发方面，一汽集团已形成了自己特有的汽车研发体系，拥有多家研发机构，研发领域涉及整车、总成、零部件和制造技术，研发深度覆盖基础研究、先行技术开发和产品技术开发。其中技术中心是一汽集团公司的核心研发机构，也是中国汽车行业成立最早、规模最大的汽车产品研发和试验检测基地，承担一汽集团商用车产品、乘用车产品及总成和零部件的自主研发任务，并在天津、青岛、无锡设有分支机构。此外，一汽还设有铸造技术中心、模具技术中心、车载电子技术中心等研发机构。 无疑的是一汽集团真的是中国汽车行业中，生产研发的佼佼者，研发是汽车发展的主心骨，中国汽车行业的发展，社会大众期待一汽为中国汽车行业带来更好的视点。 东风汽车集团 东风汽车集团简称东风或东风公司，前身为第二汽车制造厂，始建于1969年，现为中国四大汽车企业集团之一，国务院国资委直接监督管理的中央企业，是中国汽车行业骨干企业之一。公司主要业务分布在十堰、襄阳、郑州、常州四大基地，形成了“立足湖北，辐射全国，面向世界”的事业布局。公司总部设在“九省通衢”的武汉。主营业务涵盖全系列商用车、乘用车、发动机及汽车零部件和汽车水平事业。
中国南车和中国北车的前世今生 https://www.doczj.com/doc/2a2840435.html, 2011年07月25日 18:08 南方周末 作为主营铁路机车、动车组、城市轨道车辆的两大巨头，中国南车(4.46,0.07,1.59%)和中国北车 (4.72,0.07,1.51%)在2010年分别实现营业收入649.09亿元和621.84亿元，较上年分别增长39.91%和53.48%。 “7.23”事故动车由中国南车下属公司制造 7月23日动车追尾事故后，两辆动车的相关设备和系统提供商与施工企业备受关注。据悉，发生事故的车型为庞巴迪-南车四方CRH1B型动车组，以及南车四方CRH2A型动车组，分别由中国南车下属的合营公司青岛四方－庞巴迪－鲍尔铁路运输设备有限公司、子公司南车四方机车车辆股份有限公司负责生产。 CRH1的生产方是加拿大庞巴迪公司与中国南车所属青岛四方的合资企业BSP CRH2的生产方是中国南车所属的南车四方机车车辆股份有限公司(日本川崎重工株式会社等组成的财团提供技术) CRH3的生产者为中国北车所属的唐山机车车辆厂(与德国西门子合作) CRH5由中国北车所属的长春轨道客车股份有限公司(与法国阿尔斯通公司合作)制造。——摘自《南方都市报》2007年报道 据《证券时报》7月25日报道，对于追尾车辆未收到碰撞警告是因为高速下信号系统失效的说法，中国南车董秘邵仁强予以坚决否认，表示高速绝不是事故原因。作为动车组的另一生产商，中国北车的动车组产品未直接涉及此次事故，7月24日中国北车方面表示不便对此次重大事故作出评论。 《21世纪经济报道》报道数据显示，在中国高铁产业链部分相关上市公司中，中国南车、中国北车是国内主营动车组、城轨地铁车辆生产的两家大型公司。 高铁两大巨头：中国南车、北车 据其官网介绍，中国南车股份有限公司(简称“中国南车”)是“三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商”，拥有”以高速动车组、大功率机车为代表的一批具有自主知识产权的高性能产品技术“。 2006年4月18日，中国南车的企业新闻称，全国铁路开始第六次大提速中的52列时速200公里动车组中，有47列为“南车制造”。其中，中国南车所属南车四方机车车辆股份有限公司制造了37列CRH2型动车组；中国南车合资企业青岛BSP公司制造了10列CRH1型动车组。 截至2010年底，中国南车共交付高速动车组295列(360标准列)，占中国在线运营高速动车组总量的65%，累计已签订单在中国市场的占有率超过60%。 中国南车是由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，2008年8月实现A+H股上市，现有17家全资及控股子公司，员工近9万人。目前公司注册资本118.4亿元。总部设在北京。
中国第一汽车集团公司报到指南 为使您在离校之后能愉快、顺利地报到，现就有关事宜告知如下： 一、离校前准备 1、证件领取：到校方领取毕业证、学位证和《全国普通高等学校本专科毕业生就业报到证》或《全国毕业研究生就业报到证》。 2、户口关系：办理《户口迁移证》，迁往地址与用人单位沟通。随身携带，待到工作单位报到后办理落户手续。（启明公司新入职员工户口迁往地址：长春市公安局汽车产业开发区分局东风大街派出所；档案邮寄地址：长春市净月经济开发区百合街启明软件园A栋人力资源部） 3、组织关系 毕业生党员组织关系介绍信单位名称填写“中国第一汽车集团公司党委”；团员组织关系介绍信单位名称填写“中国第一汽车集团公司团委”。 二、报到 1、时间：2011年8月3日至5日。具体报到时间安排如下： ◇与一汽解放汽车有限公司、一汽—大众汽车有限公司、长春一汽启明信息技术股份有限公司签约的大学生报到时间为8月3日； ◇与一汽轿车股份有限公司、中国第一汽车集团公司技术中心签约的大学生报到时间为8月4日； ◇与其他单位（地处长春市内）签约的大学生报到时间为8月5日； ★与一汽集团地处长春市外的单位签约的大学生以所签约单位报到指南为准。 2、地点：中国第一汽车集团公司科协[西新经济技术开发区文光路198号，第一汽车会堂右侧，文光路与锦程大街交汇处]。 3、接站时间及地点：报到期间为每天上午8:00-17:00，集团公司在长春火车站南出口设有接站车（自行前往人员请在长春火车站南出口乘221路公共汽车到“三站”站点下车，沿文光路步行约300米至锦程大街与文光路交汇处即是）。 4、手续：请本人携带毕业证书、学位证书、外语等级证书和《全国普通高等学校本专科毕业生就业报到证》或《全国毕业研究生就业报到证》原件办理报到手续。 5、住宿：报到同时安排单身宿舍，需提供两张小二寸个人近照，单身宿舍实行公寓化管理（被褥已备）。 6、联系电话： 0431---85737511 二○一一年六月二日
[并购重组] 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖 钟斐 2015年4月3日晚，中国南车和中国北车分别发布公告，有关南北车合并事项分别获得证监会、商务部审核、审查通过。南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”。合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。那么，南北车的合并重组有哪些涉税问题呢？本文根据现行重组税收政策，对交易各方所涉不同税种简要分析如下： 【案例】《中国南车：与中国北车股份有限公司合并报告书》：按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。 企业所得税方面： 1.居民纳税人 选择特殊性税务处理，可递延纳税。按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。在一般性税务处理中，资产收购与普通资产交易没有本质不同。特殊性税务处理则可以享有递延缴纳企业所得税税收优惠。如选择特殊性税务处理，则中国北车可对交易中股权支付（从合并方案看，该合并支付方式全部为股权支付）暂不确认有关资产的转让所得或损失；原中国北车股东取得中国南车股权的计税基础，以其原持有的中国北车股权的计税基础确定。 证券投资基金股票转让暂不征收企业所得税。《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。南北车合并中证券投资基金换股出售中国北车股票暂免征收所得税。 2.非居民纳税人 境外投资人转让中国企业H股股票中国有征税权。根据《企业所得税法实施条例》规定，股权转让所得的境内外所得划分标准是以被投资企业所在地作为境
中国南车股票分析报告
一、 中国南车股份有限公司简介 1、 基本介绍 中国南车股份有限公司（中文简称“中国南车”，英文简称缩写 CSR），是经国务院国 有资产监督管理委员会批准， 由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立， 设 立时总股本 70 亿股。本公司成立于 2007 年 12 月 28 日。2008 年 8 月实现 A+H 股上市。现 有 16 家全资及控股子公司，分布在全国 10 个省市，员工 8 万余人。 1） 主营业务 中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、 制造、销售、修理、租赁，和轨道交通装备专有技术延伸产业，以及相关技术服务，信息咨 询，实业投资与管理，进出口等业务。按照《国际标准产业分类》划分，属于机械制造业中 的交通运输装备制造业。 2）技术实力 中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、 规模制造、规范服务的完整体系。本公司拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术 领先的高速动车组研发制造基地， 行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地， 国内 高档客车研制的领先企业， 全球领先的铁路货车研发制造基地， 三家城轨车辆国产化定点企 业，以 2008 年新签合同总额计，本公司是中国最大的城轨地铁车辆制造商。同时，南车利 用轨道交通装备专有技术，积极开发并成功扩展延伸产品市场，包括电动汽车、风力发电设 备、汽车配件、船用曲轴和柴油机、大功率半导体元件、工程机械等。 2） 科技资源 该公司还拥有变流技术国家工程技术研究中心、 国家高速动车组工程实验室和 5 家国家 认定技术中心、4 个博士后工作站，并在美国成立了我国轨道交通装备制造行业第一个海外 工业电力电子研发中心。 公司的技术研发和制造水平已达到或接近世界同行业先进水平， 主 要产品向着“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术目标不断迈进，不仅服务于中国轨道 交通运输的需要，而且实现批量出口。 2、 历史沿革
3、 组织介绍
中国第一汽车集团公司整体上市是大势所趋 首页->汽车 中国第一汽车集团公司整体上市是大势所趋 日期：2010-07-23 作者：陈锡伟来源：东方早报 国泰君安陈锡伟 近日中国第一汽车集团公司(下称一汽集团)欲整体上市的消息在市场上传得沸沸扬扬。 事件的起因是一汽轿车(000800)、一汽夏利(000927)于7月14日发布公告，称收到一汽集团函告:一汽集团将进行主业重组改制，发起设立股份有限公司。作为控股股东，一汽集团拟将持有的一汽轿车、一汽夏利股权作为其主业资产的一部分出资到拟新设立的股份有限公司。据悉，这将导致一汽集团持有的一汽轿车、一汽夏利股权由拟新设立的股份有限公司持有，但公司的实际控制人不变，仍为国务院国有资产监督管理委员会(下称国资委)。 整体上市大势所趋 我们分析，一汽集团整体上市是大势所趋。 作为最早成立的中国汽车集团，一汽集团一直是国内汽车业的骄傲，但近两年在汽车销量排行榜上被上汽集团超越，2009年一汽集团、上汽集团销量分别为194.5万辆、270.5万辆，差距进一步拉大，同时一汽与东风的差距也在缩小(东风2009年销量为189.8万辆)。 在广汽决定赴港上市后，前几大汽车集团中只剩下一汽和北汽没有整体上市了。汽车业作为资金密集型行业，上市融资对汽车业公司的发展意义重大。 我们认为，目前来看，一汽集团整体上市进程有望加快。此次新设立股
份公司，尽管存在上市途径和上市时间上的不确定性，但我们认为是迈出了坚实的第一步，集团整体上市后续进程有望加快。 整体上市途径猜想 关于一汽集团整体上市的模式，我们想到以下几种途径: 第一种，新成立的股份公司IPO并同时吸收合并一汽轿车、一汽夏利，类似于上港集团吸收合并上港集箱，即“上港模式”(见备注一)。 我们认为，如果一汽集团采取“上港模式”，则要看换股价的高低，为了顺利通过方案，换股价应该较市价有一定溢价，但如果市价已经偏离合理价格，则下跌的概率较大。 第二种，借助一汽轿车平台向集团定向增发，收购集团整车类资产，同时吸收合并一汽夏利，类似于上海汽车整体上市，即“上汽模式”(见备注二)。 我们认为，一汽轿车是资产注入平台的更优选择。按照规定，总股本大于4亿股的，社会公众股持股比例不低于10％。 以目前一汽轿车16.28亿股计，最多可以向一汽集团增发60.2亿股，目前一汽轿车股价为16.4元，因此增发收购的资产评估值最多可为990亿元。以上海汽车2009年净资产425亿元来衡量，一汽轿车增发60亿股应该够了，而一汽集团旗下其他上市公司一汽富维(600742)、启明信息(002232)作为集团资产注入平台显然规模偏小。而一汽夏利的股东除了一汽集团之外，还有天津汽车工业(集团)有限公司(持有一汽夏利29.8％股权)，因此就执行效率而言，一汽轿车是资产注入平台的更优选择。而从投资机会来看，我们认为，要看注入资产是否能增厚一汽轿车业绩，但一般而言，资产注入对上市公司业绩都会有所增厚。 另外，还有其他途径，比如一汽集团在香港上市，也不排除其可能性，因为毕竟也有东风汽车、中国重汽“部分资产先在A股上市，整体资产后在香港上市”的先例。 总体而言，我们判断，既然已经成立了新股份公司，则新股份公司直接IPO的可能性更大些，即使是第二种途径，一汽轿车作为资本整合平台的可能性也要比一汽夏利大。具体对相关公司的受益程度，还要看整合途径以及换股价格等而定。 加快追赶上汽步伐
企业并购案例分析——以中国南北车合并为例 学院：经济与工商管理学院 专业班级：MPACC 年级：2015级 任课教师：李豫湘 学生姓名：张彩苹 学号：20150213384 2016年03月29日
目录 一、理论基础 (1) （一）并购概念 (1) （二）并购的实质 (1) （三）并购的形式 (2) （四）并购动因 (2) 1、韦斯顿协同效应 (2) 2、市场份额效应 (2) 3、经验成本曲线效应 (3) 4、财务协同效应 (3) 二、案例背景 (3) （一）行业背景 (3) 1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 (3) 2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 (3) （二）企业背景 (4) 1、公司简介 (4) 2、并购动因 (6) 3、并购的具体原因 (7) 4、并购目的 (9) 三、并购过程 (9) （一）、合并方式 (9) （二）、换股对象 (10) （三）、换股价格和比例 (10) （四）、合并及上市进程描述 (11) （五）、合并后控制关系描述 (12) 四、并购估值 (13) （一）偿债能力分析（先北车后南车，下同） (13) 五、 (15) （一）经营分析 (15) 1.营业收入与净利润涨幅明显。中国中车2015年实现营业收入241,913百万元，同比 增长8.98%；归属于母公司股东的净利润为11,818百万元，同比增长9.27%， EPS为 0.43元。公司2015年度分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税）。 (15) 2. 毛利率保持稳定。公司2015年毛利率为20.2%，与上年同期持平。 (16) 3. 销售与管理费用增长。2015年，公司的销售费用同比增长7.45%。主要是报告期内 公司合并范围扩大致销售费用有较大比例增加，以及海外收入增加引起海外销售费用和 运输费增加,销售费用相应增加。管理费用同比增长14.80%（中国标准动车组项目推动 研发支出增长18.84%）。主要是报告期内研发费用、工资性附加费用等支出增长所致。 (16) （二）业务变化 (16) 1.行业需求分化显著。2015 年，我国铁路完成固定资产投资 8,238 亿元，投产新线 9,531 公里，其中，高速铁路 3,306 公里。中国铁路总公司的车辆购置在 2014 年达 到 1,430 亿元的高位，预计 2015 年完成约 1,200 亿元，其中，机车、客车、货车采
中国南车与中国北车合并方式与会计处理方法选择案例研究1 2014年12月30日晚间，在停牌了两个多月的时间后，中国南车和中国北车的合并预案终于赶在2014年最后一天出台。根据上述预案，中国南车和中国北车将合并为中国中车，成为一家总资产超过3000亿元，年营业收入超过千亿元的轨道交通“超级巨无霸”。 公告显示，合并预案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，新公司的股本总额增至约272.9亿股。就合并后新公司的名称双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车。 一、背景简介 （一）全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。 （二）中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。 干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。城际铁路网络方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。 城市轨道交通系统方面，截至2014年底，全国共有37个城市的建设规划获批准，中国城市轨道交通建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。 二、案例概况 （一）参与合并企业概况 原中国南车和原中国北车，是本案例中实现企业合并的两个参与方。合并前双方有关资料见下表1。 表1 原中国南车和原中国北车概况 1本案例的素材及参考资料均来自于可公开获得的资料。
项目设计论文 组员：颜聪、崔甜甜、刘奕渲 刘雪、江文佳、张晨雨 班级：金融22班 指导老师：毛秋蓉、杨丽荣
南北车合并 (西安交通大学经济与金融学院，西安710061) 摘要： 关键词： 1 南北车情况介绍 1.1 南车情况 中国南车股份有限公司（中文简称“中国南车”，英文简称缩写CSR）是经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，2008年8月实现A+H股上市，现有20家全资及控股子公司，分布在全国11个省市，员工9万余人。总部设在北京。 中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理、租赁，和轨道交通装备专有技术延伸产业，以及相关技术服务，信息咨询，实业投资与管理，进出口等业务。按照《国际标准产业分类》划分，属于机械制造业中的交通运输装备制造业。 中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、规模制造、规范服务的完整体系。本公司拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术领先的高速动车组研发制造基地，行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地，国内高档客车研制的领先企业，全球领先的铁路货车研发制造基地，三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商。同时，南车利用轨道交通装备专有技术，积极开发并成功扩展延伸产品市场，包括电动汽车、风力发电设备、汽车配件、船用曲轴和柴油机、大功率半导体元件、工程机械等。 中国南车是国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会授予的“创新型企业”，拥有变流技术国家工程中心、高速列车系统集成国家工程实验室、动车组和机车牵引与控制国家重点实验室、高速动车组总成国家工程技术研究中心等4个国家级研发与实验机构、9个国家认定企业技术中心、7个经国家实验室认可委员会认可的检测实验中心、8个博士后工作站，并在美国成立了我国轨道交通装备制造行业第一个海外工业电力电子研发中心，在英国成立了功率半导体研发中心。公司的技术研发和制造水平已达到世界同行业先进水平，主要产品向着“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术目标不断迈进，不仅满足中国轨道交通运输的需要，而且实现批量出口。目前，中国南车以高速动车组、大功率机车为代
中国第一汽车集团进出口有限公司简介 中国第一汽车集团进出口有限公司（中国第一汽车股份有限公司海外事业管理部、中国第一汽车股份有限公司外事办公事）成立于1984年，是一汽集团的全资子公司。作为一汽集团海外业务的主体，是一汽集团外经、外贸、外事的归口管理部门，负责一汽集团整车、成套散件、总成及零部件的海外市场的营销与开拓以及海外投资、技术转让、合作生产等活动；负责整车、成套散件、原辅料进口和技术引进项目的实施，以及国内外设备采购和机电产品国际、国内招标。另外，公司还通过下设的一汽国际物流中心、大连国际物流中心、成都一汽物流有限公司，进行准时化配送的进口物流和门到门的出口物流（包括出口包装、集散、运输、集拼、配送）。公司经营规模和实力在中国汽车行业中处于领先地位。从1984年成立至今，先后由尹士君、孟世孔、査恩涛、竺延风、金毅、张丕杰、李维斗担任公司总经理。 作为一汽集团内专门从事海外业务的机构，负责运作整个集团的进出口贸易，并为集团合资合作以及对外交流等商务活动提供服务。目前年整车出口超过万辆，产品远销70多个国家，进出口总额超过13亿美元，公司整车出口数量和金额连续多年居中国汽车行业之首，是行业内最大的进出口公司。
公司总部设有12个部门，总部之外下设9个全资子公司，另外还有2个控股子公司，2个国内办事处，14个海外办事处。与100多个国家众多企业、代理商、分销商和供应商建立了广泛的商业联系，并在南非、坦桑尼亚、巴基斯坦、墨西哥等地区拥有海外组装生产基地。 公司主要业务范围： 一汽集团系列产品、成套设备以及为一汽集团配套的相关或同类产品的出口业务； 一汽集团所需设备、仪器仪表、成套散件、整车及生产所需原材料的进口业务； 一汽集团内外的国际、国内招标业务； 一汽集团中外合资经营、合作生产及技术引进所涉及的商务活动； 一汽集团内外进出口货物的门到门物流配送业务； 一汽集团内部外经、外贸及外事活动管理职能； 来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务； 国内子公司介绍： 一汽国际物流中心。长春一汽国际物流中心是中国第一汽车集团进出口公司的全资子公司，现拥有员工6000余人，是中国第一汽车集团及出口货物的物流集散地，同时也是中国东北地区最大的零部件拆散中心和筐式中心。拥有现代先
央企整合，六大资本派系重组解读 2015年是国企大重组、大整合的一年。自南车北车宣布合并以后，更多央企合并传言四起，包括中国中铁与中国铁建、南船与北船、中石油与中石化、中国移动与广电网、中国电信与中国联通等。最新的传闻是中国远洋、中海集团、中外运长航集团、招商局集团互相整合。另外钢铁行业也有此类风声。一、中信系旗下业务众多银行证券业务有整合空间央企的整合一直是市场的关注焦点。中信集团在境内外有多个上市平台，包括在A股上市的中信国安、中信海直、中信银行、中信重工、A股和H股两地上市的中信证券、H股上市的中信泰富、中信资源、中信21世纪、中信国际电讯、中信银行、中信证券及中信大锰等。 中信集团整体上市后，市场将目光投向了其地产板块，中信泰富地产和中信地产的整合一直是中信集团的难题所在。在今年3月中信集团整体赴港上市后举行的第一个业绩发布会上，公司高层就透露，目前正考虑整合集团原有的两大房地产平台中信地产和中信泰富地产，强化集团在整个房地产顶层设计上的话语权，打破以前各自为政的局面，最终使得房地产成为集团非金融板块重要的利润来源。 而除了地产板块以外，中信集团旗下还有银行、电讯、证券、汽车、钢铁、隧道等多个业务板块，现在央企整合正当时，
市场预计，中信集团下一步或还将对各个板块进行整合，中信重工的停牌在市场看来，就是一个征兆。潜力股精选中信重工(601608)拟参与军工项目中信重工1月21日晚间公告，公司正在筹划重大事项。此次停牌，被市场解读为中信系整合开始的预兆。中信重工从事成套机械设备，去年年底公司表示拟参与军工建设项目，并接收在中央预算内的军工固定类投资。今年4月15日，公司构建的亚洲最大的高端电液智能控制产业基地宣布全面投产。项目全面投产后，每年可为中信重工新增2到3亿元产值。中信证券(600030)券商龙头中信作为证券业龙头的地位十分稳固，公司资产规模、盈利规模远超竞争对手。公司是国内业务布局最为全面的证券公司，2014年末公司融资类业务总规模达到2020亿元。考虑到降息降准预期下，市场流动性相对宽松，瑞银证券预期公司利差收入将维持高位，看好公司融资类业务业绩贡献持续提升。此外，金石、中信产业基金、华夏等子公司驱动公司2014年净利润大幅超出市场预期，2015年公司或将再次带来惊喜。 二、国投系整合大幕之下2家潜力公司值得关注。2014年7月15日，国务院国资委召开专题新闻发布会，国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一。时隔2个月后，国投公司就拉开了整合的序幕。国投系的整合从国投中鲁拉开了帷幕。国投系旗下主要有5家控股上市公司：国投电力、国投
招标投标企业报告中国第一汽车集团有限公司
本报告于 2019年9月19日 生成 您所看到的报告内容为截至该时间点该公司的数据快照 目录 1. 基本信息：工商信息 2. 招投标情况：招标数量、招标情况、招标行业分布、投标企业排名、中标企业 排名 3. 股东及出资信息 4. 风险信息：经营异常、股权出资、动产抵押、税务信息、行政处罚 5. 企业信息：工程人员、企业资质 * 敬启者：本报告内容是中国比地招标网接收您的委托，查询公开信息所得结果。中国比地招标网不对该查询结果的全面、准确、真实性负责。本报告应仅为您的决策提供参考。
一、基本信息 1. 工商信息 企业名称：中国第一汽车集团有限公司统一社会信用代码：912201011239989159工商注册号：220101010003672组织机构代码：123998915 法定代表人：徐留平成立日期：1953-07-15 企业类型：/经营状态：存续 注册资本：3540000万人民币 注册地址：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号 营业期限：/ 至 / 营业范围：汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控，不含易燃易爆危险化学品）、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售；机械加工；工具、模具及设备等的设计、研发及制造；工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务；物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务（不含易燃易爆危险化学品）；咨询、技术、商务、进出口（不含出版物进口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）、软件及信息、劳务服务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** 联系电话：*********** 二、招投标分析 2.1 招标数量 企业招标数： 个 （数据统计时间：2017年至报告生成时间） 14
中國南車股份有限公司 CSR CORPORATION LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1766） 13.10B ? 2015 6 1
中国国际金融有限公司 关于中国南车股份有限公司、 中国北车股份有限公司合并实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 2015年5月
目录 目录 (2) 第一节释义 (3) 第二节声明与承诺 (9) 第三节本次合并方案 (11) 第四节本次合并的实施情况 (13) 一、本次合并的实施过程、相关资产过户或交付等相关事宜办理情况 (13) 二、中国北车注销法人资格情况 (16) 三、中国南车工商变更登记情况 (16) 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 (16) 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 (16) 六、本次合并实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 (17) 七、相关协议的履行情况 (17) 八、相关承诺的履行情况 (17) 九、相关后续事项 (23) 第五节独立财务顾问对本次合并的结论性意见 (24)
第一节释义 在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 中国南车 指 中国南车股份有限公司 中国北车 指 中国北车股份有限公司 本次合并、本次交易 指 按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车 吸收合并中国北车的方式进行合并；合并后新公司承 继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业 务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而 实现双方对等合并的行为。 合并双方 指 中国南车和中国北车 合并后新公司 指 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司 南车集团 指 中国南车集团公司 北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司 本核查意见 指 本《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公 司、中国北车股份有限公司合并实施情况之独立财务 顾问核查意见》 《合并协议》、合并协议 指 中国南车与中国北车于2014年12月30日签署的附生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份 有限公司之合并协议》 A股股票/A股指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股
中国第一汽车集团公司 汽服0904班潘立佳 学号：0920907760402 中国第一汽车集团公司（原第一汽车制造厂）简称“第一汽车”，1953年7月15日破土动工，中国汽车工业从这里起步。52年来，第一汽车肩负中国汽车工业发展重任，经历了建厂创业、产品换型和工厂改造、上轻型车和轿车三次大规模发展阶段，产品生产由单一卡车向轻型车和轿车方面发展。2011年5月18日，2011款奔腾B70上市。中国一汽方面透露，自新款奔腾B70开始，中国一汽除红旗轿车外的自主轿车都将以“鹰标”加全新前格栅的形象亮相。 中国第一汽车集团公司简称中国一汽或一汽，总部位于吉林省长春市，前身是第一汽车制造厂，毛泽东主席题写厂名。一汽1953年奠基兴建，1956年建成并投产，制造出新中国第一辆解放牌卡车。1958年制造出新中国第一辆东风牌小轿车和第一辆红旗牌高级轿车。一汽的建成，开创了中国汽车工业新的历史。经过五十多年的发展，一汽已经成为国内最大的汽车企业集团之一。 截至2009年10月，中国10’000’000辆自主轿车在长春下线，中国成为名副其实的汽车强国。一汽产销量连续
多年居中国汽车行业之首，2004年企业年销量率先突破100万辆，树起了中国汽车工业发展史上的里程碑。2007年，一汽实现销售143.6万辆，实现销售收入1885亿元，列世界500强第303位；2008年度全球企业500强排行榜公布，一汽以263.91亿美元的收入排在第303位，比上年上升82位，在上榜的中国公司中排名第15位；2008年《中国机械500强研究报告》暨《世界机械500强》发布会在北京举行。一汽继续位居中国机械500强第一位，在世界机械500强中，一汽位居第49位，比上届上升15位；2010年3月18日，一汽品牌在世界品牌价值实验室（World Brand Value Lab）编制的2010年度《中国品牌500强》排行榜中排名第40，品牌价值已达246.57亿元。 面向未来，一汽提出了坚持用户第一，尊重员工价值，保障股东利益，促进社会和谐，努力建设具有国际竞争力的“自主一汽、实力一汽、和谐一汽”的奋斗目标。一汽人正以自己特有的汽车情怀，抗争图强，昂扬向上，为推动汽车工业又好又快发展，为实现人·车·社会和谐发展做出新的更大的贡献。 中国第一汽车集团公司的生产企业和科研院、所（全资子公司和控股子公司）分布在全国14个省、市、自治区的19个城市。自东北腹地延伸，沿大连湾、渤海湾、胶东湾、
A股证券代码：601766 证券简称：中国南车上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：01766 证券简称：中国南车上市地点：香港联合交易所有限公司A股证券代码：601299 证券简称：中国北车上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：06199 证券简称：中国北车上市地点：香港联合交易所有限公司 中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司 合并预案 合并双方 中国南车股份有限公司北京市海淀区西四环中路16号 中国北车股份有限公司北京市丰台区芳城园一区15号楼 中国南车独立财务顾问 中国北车独立财务顾问 2014年12月30日
交易各方声明 中国南车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国北车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 与本次合并相关的审计工作尚未完成，中国南车、中国北车董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次合并相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监管机构的核准或批准。 本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
国有企业并购案例 一、企业并购的常用方法分析 按企业并购的付款方式划分，可分为： 1、用现金购买资产或股票 收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种方式。 主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。 其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下；（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。 缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。 2、换股并购 指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。 换股并购的优点表现在:（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。同时，股权支付可不受并购方获现能力制约，可使并购交易的规模相对较大；（3）换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后若发现目标公司内
南车青岛四方机车车辆股份有限公司百科名片 南车青岛四方 南车青岛四方机车车辆股份有限公司（简称“南车青岛四方”）是中国轨道交通装备制造行业的骨干企业，是中国高速列车产业化制造基地和城轨地铁车辆定点制造企业，是国家主要的轨道交通装备产品出口基地，为中国南车股份有限公司的核心企业。目前，南车青岛四方高速动车组市场占有率近50%，高档铁路客车市场占有率超过70%。2006年以来，公司被国家发改委先后授予“在振兴装备制造工作中作出重要贡献单位”和“国家城市古道交通装备国产化先进单位”。 目录
展开 编辑本段南车青岛四方 南车青岛四方股份是中国南车股份有限公司的龙头企业，其前身是四方机车车辆厂，该厂始建于1900年，1952年曾成功研制出新中国第一台蒸汽机车， 南车四方研制的新一代高速动车组CRH380A 结束了中国人不能制造机车的历史。在此后的岁月里，又创造了机车车辆工业史上众多“第一”，被誉为新中国机车车辆的“摇篮”。目前，公司在青岛市区拥有两个制造基地。坐落于城阳区棘洪滩的厂区，是公司产品研发、制造的主厂区，占地面积约为79万平方米，主要从事铝合金车体、不锈钢车体和转向架生产，高速列车、城市地铁车辆以及高档铁路客车的集成总装等；位于四方区杭州路的厂区，主要制造碳钢车体和内燃动力产品等。 南车青岛四方股份正以成为世界轨道交通客运装备最强企业为目标，不断瞄准世界轨道交通装备最前沿技术，加快提升企业自主研发水平，快速增强企业的核心竞争能力。目前，公司正在充分发挥国家级技术中心、博士后流动站、高速列车系统集成国家工程实验室和国家高速列车产业化制造基地的作用，在高速列车国家科技支撑计划的实施推动下，全面深入推进国家新一代高速列车的研发制造，为京沪高铁以及国家高速铁路的持续快速发展提供装备支持。 2010年12月3日，在京沪高铁枣庄至蚌埠间的先导段联调联试和综合试验中，由中国南车集团研制的“和谐号”380A新一代高速动车组在上午11时28分最高时速达到486．1公里。这是继2010年9月28日沪杭高铁试运行创下时速416．6公里之后，中国高铁再次刷新世界铁路运营试验最高速。 编辑本段科研技术 南车青岛四方股份具有轨道交通装备自主研发、规模制造、规范服务的完整体系。公司拥有国际一流的不锈钢车体、铝合金车体和转向架生产流水线，高速动车组、城市轨道交通车辆、高档铁路客车组装生产线以及调试试验线。 公司拥有国家级技术中心、博士后科研工作站和高速列车系统集成国家工程实验室。公司构建了国际先进的轨道交通装备研发技术平台，拥有