目录
一、中国南车与中国北车的概况 (2)
1、中国南车 (2)
1.1中国南车简介 (2)
1.2主营业务与优势 (3)
1.3 生产情况及经营情况 (4)
2、中国北车 (5)
2.1中国北车简介 (5)
2.2主营业务与优势 (6)
2.3 生产情况及经营情况 (7)
3、广东南车生产基地的基本情况 (8)
二、动车主要部件 (9)
1、牵引电机 (9)
2、牵引逆变器 (9)
3、辅助逆变器 (10)
4、我国现有的列车控制系统CTCS概述 (10)
5、列车信号系统 (10)
6、转向架 (11)
三、西门子动车主要部件生产与列车信号系统的优势 (12)
1、采用相同的平台，相同子系统和零部件 (12)
2、行业内遥遥领先的电制动性能 (12)
3、全冗余MVB总线技术 (13)
4、采用6个辅助逆变器的分布式辅助系统并网供电，并在两个三节车单元之间的中压母线上配置一个转换接触器 (13)
5、无速度传感器牵引控制技术 (14)
6、部件的轻量化设计 (14)
7、无应急蓄电池的辅助逆变器低电平紧急启动 (14)
8、高超的项目执行和风险控制能力 (15)
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9、丰富的接口管理经验 (15)
一、中国南车与中国北车的概况
1、中国南车
1.1中国南车简介
中国南车股份有限公司（中文简称“中国南车”，英文简称缩写CSR）是经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，2008年8月实现A+H股上市，现有17家全资及控股子公司，分布在全国10个省市，员工近9万人。目前公司注册资本118.4亿元。总部设在北京。
中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理、租赁，和轨道交通装备专有技术延伸产业，以及相关技术服务，信息咨询，实业投资与管理，进出口等业务。按照《国际标准产业分类》划分，属于机械制造业中的交通运输装备制造业。
中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、规模制造、规范服务的完整体系。拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术领先的高速动车组研发制造基地，行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地，国内高档客车研制的领先企业，全球领先的铁路货车研发制造基地，三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商。同时，南车利用轨道交通装备专有技术，积极开发并成功扩展延伸产品市场，包括电动汽车、风力发电设备、汽车配件、船用曲轴和柴油机、大功率半导体元件、工程机械等。
中国南车是国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会授予的“创新型企业”，拥有变流技术国家工程中心、高速列车系统集成国家工程实验室、动车组和机车牵引与控制国家重点实验室、高速动车组总成国家工程技术研究中心等4个国家级研发与实验机构、6个国家认定企业技术中心、7个经国家实验室认可委员会认可的检测实验中心、6个博士后工作站，并在美国成立了我国轨道交通装备制造行业第一个海外工业电力电子研发中心，在英国成立了功率半导体研发中心。公司的技术研发和制造水平已达到世界同行业先进水平，主要产品向着“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术目标不断迈进，不仅满足中国轨道交通运输的需要，而且实现批量出口。目前，中国南车以高速动车组、大功率机车为代表的一批具有自主知识
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产权的高性能产品技术已经达到国际领先水平，企业综合实力跨入世界轨道交通装备制造业前列。
1.2主营业务与优势
面向国内国际市场，中国南车致力于发展轨道交通装备产业、新能源产业、新材料产业、新能源汽车等战略性新兴产业，加大节能环保技术和产品研发力度，打造核心技术和主要产品技术领先优势，构建有自主知识产权、达到国际领先水平的产品技术体系。
1、高速动车组：建立具有自主知识产权的高速动车组技术体系和标准体系、全面掌握时速350公里以上高速动车组研发和制造成套技术，开发具有自主知识产权的新一代高速动车组。加快高速动车组产品的系列化研究。
2、城际动车组和客车：以“和谐号”动车组技术为基础，研究适用于我国各大城市群内主要城市之间旅客运输工具，电力驱动形式，满足不同速度等级需求，形成区域旅客运输新型轨道交通产品。研究适应城际旅客运输站间距短、载客量随时间波动大、快速起停等技术特性的城际动车组。
3、电力机车：开发可以承担客运专线及干线的时速200公里等级、轴重21t 的C0-C0六轴客运电力机车，并具备DC600V列车供电功能。构建自主集成的客运电力机车设计平台，并在此设计平台基础上完善时速200公里等级的B0-B0四轴和八轴客运电力机车。
4、内燃机车：完善6000马力交流传动内燃机车产品平台，开发4000马力交流传动内燃机车产品平台，进行30t轴重大功率交流传动重载货运内燃机车研究。
5、铁路货车：研制既有通用线路用载重80t、轴重27t、商业运行速度120km/h的敞、棚、平车、罐车等通用货车和专用货车；研制既有运煤专线用轴重27t以上、构造速度100km/h
的专用敞车和漏斗车；研制新建货运通道用30t以上轴重、构造速度100km/h的专用敞车和漏斗车；研制新型双层集装箱车；完善160km/h快捷集装箱平车、行包快运棚车等产品，实现快运货车技术新突破；研制新型独立式及关节式商品汽车运输专用车；研究160km/h及以上速度等级快运货车。
6、城轨车辆：持续优化具有自主知识产权城轨车辆平台，研制时速范围在80km/h～120k m/h、不同材质的A型、B型和C型城轨车辆。研制城市低地板轻轨车辆、中低速磁悬浮列车和储能式轨道交通车辆。
7、工程机械：开展轨道交通线路工程施工、维护保养、检修、救援等工程机械整机及关键零部件的研制和系列化开发，巩固和发展捣固车、焊轨车、钢轨打磨车、接触网检测车、扫雪除冰车、轨道检测车等，为高速客运专线、电气化线路等建设提供全方位的施工、维护、检
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测、保养设备。开展地铁、隧道用盾构机、隧道掘进机的国产化和系列化研究，掌握核心技术和系统集成技术。形成专业化、系列化、标准化的轨道工程机械技术创新体系。
8、新能源产业：建立全学科的风电设备自主研发能力，独立开发具有核心技术的特色风机，研制2.5MW 、3MW 、5MW 及以上功率风机，形成批量化制造能力；加快研制开发海上风力发电整机设备。以大型荒漠太阳能电站和大中型光伏建筑发电应用为主要目标，基于平台化战略，开发系列化的具有实时诊断和远程监测功能的光伏变流系统。
9、新材料产业：加强新材料技术研究和工程化应用开发，以高分子复合材料及减振降噪技术等为重点研究方向，开发橡胶减振材料、改性工程塑料、降噪阻尼材料、聚氨酯树脂材料、绝缘材料和特种涂料、复合材料、膜分离材料等新材料及其应用。
10、新能源汽车产业：完善纯电动汽车、混合动力电动客车动力系统及电机驱动系统技术平台，突破纯电动乘用车电机驱动系统技术，研究电动客车整车轻量化技术、整车集成优化技术，逐步形成纯电动、增程式、混合动力等动力系统及电动客车系列化产品，形成电动乘用车、电动客车用永磁电机驱动系统系列化产品。
1.3 生产情况及经营情况
2、中国北车
2.1中国北车简介
中国北车股份有限公司是经国务院同意，国务院国资委批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司，于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司。目前公司注册资本83亿元。总部设在北京。
中国北车股份有限公司经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、电子设备及相关部件等产品的研发、设计、制造、修理、服务业务；产品销售、技术服务及设备租赁业务；进出口业务，与以上业务相关的实业投资；资产管理；信息咨询业务。
中国北车汇集了一大批机车车辆专业及其它学科技术人才，技术开发实力雄厚，取得了一大批国家级重大科研成果。在首批“十一五”国家科技支撑计划重点项目立项中，承担了轨道交通运输装备所有自主研发项目。“机车战略超越，客车再创辉煌，货车持续领跑”战略取得显著成果。拥有国际领先的三个产品系列的大功率交流传动电力机车技术平台，和谐2型、和谐3型电力机车大批量投入运营，占和谐型电力机车总量的70%以上，担当了大秦、京沪、京广等重要线路的牵引任务；具有国际领先水平的国内首台国产化和谐3型大功率交流传动内燃机车成功下线；两个国际领先水平的大型养路机械项目也落户北车。铁路机车车辆和城市轨道
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车辆产品占国内市场份额的一半以上。相关多元化业务呈现出良好的发展势头。国际市场进一步拓展，产品现已出口到30多个国家和地区。在海外建立合资企业，实现了技术输出。骨干企业技术装备达到国际先进水平，机械加工、铸锻、钢结构制造和组装、电机电气等有显著优势。目前，拥有年新造电力机车370台、内燃机车460台、铁路客车和动车组2300辆、城市轨道车辆1100辆、各型货车26000辆，年修理电力机车260台、内燃机车600台、客车2500辆、各型货车32000辆的能力，同时具有较强的配件配套生产能力。
2.2主营业务与优势
1、高速动车组产品国际领先。中国北车制造的CRH3型高速动车组在创造了时速394.3
公里中华第一速，时速394.2公里的两车重联情况下世界高速铁路最高速度后，2011年1月9日，具有国际领先水平、拥有完全自主知识产权的CRH380BL新一代高速动车组再次将中国高铁试验时速提高到487.3公里。中国北车高速动车组产品在我国基本形成时速350公里高速铁路技术标准体系中发挥了基础支撑作用，是京津城际和武广高铁的主型装备，并将于京沪客运专线中担当主力车型。时速400公里高速试验列车在国家“十一五”科技成果展中得到普遍认可。
2、机车产品实现战略跨越。以HXD2型系列电力机车、HXD3型系列电力机车产品的开发为标志，中国北车实现了国际领先的机车产品从技术引进合作开发到完全自主开发的转变。同HXN3型交流传动内燃机车一道，中国北车形成了在中国铁路大功率机车产品市场的竞争优势，产品技术水平、经济性、节能排放、环境保护指标等达到了世界先进水平。HXD3型六轴7200 kW大功率电力机车是目前中国铁路签单量最多，生产量最多，投入运用最多的交流传动机车，2011年获得国家科技进步一等奖，是中国机车产品发展历史中获得的最高奖项。HXD2型八轴大功率电力机车与中国北车研制的重载货车一道，为大秦铁路创造年运量4亿吨的世界铁路重载运输奇迹发挥了不可替代的重要作用。
3、持续引领中国铁路货车技术发展方向。主导中国铁路货车载重由60吨级向70～80吨级、时速由70～80公里向120公里的第三次升级换代。研制的80吨级系列新型重载货车，满足了开行2万吨重载载运输列车的运输需要，支撑中国跨入铁路重载运输世界先进国家行列，中国北车作为“大秦铁路重载运输成套技术与应用”项目的主要完成单位获得国家科技进步一等奖。研制的载重70吨级系列货车综合指标达到国际先进水平。研发和掌握了多个大吨位重载货车及特种货车和时速160～200公里快捷货车的先进技术，为满足我国今后重载、快捷运输需求做好了技术储备。开发设计了中国铁路95%以上的罐车品种，制造了中国铁路70%的各型罐车，是中国最大的铁路罐车研发制造基地。开发设计的特种货车代表产品450吨落下孔车是我国最大载重量的特种货车。
4、城轨车辆产品优势显著。积极研发城轨新技术，开发城轨新产品，形成了单轨、双轨不同轨道运行方式，旋转电机、直线电机不同牵引方式，碳钢、不锈钢、铝合金不同材质，A、B、C、L不同车型的城轨地铁产品开发和制造能力。50多个城轨地铁车辆产品型号涵盖了城轨
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客车的全部种类。中标香港地铁项目，具备了与世界一流轨道交通装备制造商同台竞争的实力。研制生产了国内第一列具有完全自主知识产权的中低速磁悬浮列车。
5、工程机械产品成为发展新支柱。通过引进先进技术联合设计制造，已经形成具有国际先进水平的路基处理车和钢轨打磨车的批量供货能力。研制了国内领先的接触网作业车、绝缘子冲洗车等线路维护产品。正在开发研制边坡清筛机、多功能综合作业车和160km/h工程作业车等新型工程机械产品。工程机械产品系列初步形成。
6、多元产品取得新的突破。中国北车风电整机并网发电。国内功率最大的3MW永磁风力发电机装机运行。油田电机、风力发电机分别占国内市场的90%和80%以上，实现了完全替代进口产品目标。为中国铁路提供60%以上的电机、电控及电子器件。建成了国际先进的大功率中速柴油机的研发、试验和生产基地。
2.3生产情况及经营情况
北车营业收入主要由机车、客车、动车组、城轨地铁车辆、货车、工程机械、机电产品（含配件）和其它收入构成。
机车业务收入2010 年较上年有较大幅度的增长，主要是北车生产的和谐系列电力机车销量大幅提高所致。
客车业务（含动车组）收入2010 年较上年有较大幅度的增长，主要是2010年报告期内，按照订单计划，动车组开始集中交付客户，动车组收入急速增长。
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城轨地铁车辆收入2010 年较上年有较大幅度的增长，主要是随着国内城轨地铁进入快速发展时期，北车承接的订单在本年度交付量大大超过上年所致。
货车业务收入在2010 年较上年有稳定的增长，主要是铁路货运量恢复增长，客户货车需求回升，公司货车销售量提高所致。
工程机械、机电产品业务（含配件）2010 年收入较上年有稳定的增长，主要是北车2010年报告期内继续大力开拓相关多元市场，风电设备、养路机械等多元业务收入继续保持增长所致。
其它业务收入包括与轨道交通装备专有技术相关的多元产业等，2010 年度与上年相比增长的主要原因是公司积极拓展新的相关多元产业，相关产品收入增加。
3、广东南车生产基地的基本情况
南车目前正在广东推进组建三个基地，设在江门的基地则主要生产用于城际之间轨道交通的动车组；广州番禺南车基地将以城市轨道交通车辆的总装、维护作为主要业务；广州还有一个基地在花都，将以制造大铁路、干线铁路运输的电力机车为主。
广东南车轨道交通车辆有限公司是由中国南车旗下的南车南京浦镇车辆有限公司和广东省铁路建设投资集团有限公司合资的有限责任公司。公司以和谐号动车组技术平台为基础，以珠三角城际轨道交通项目为载体；以安全可靠、节能环保、舒适快捷为目标，打造具有世界先进水平的轨道交通车辆修造基地。公司坐落于江门市新会区，公司占地面积约1212.8亩，一期固定资产投资约17.48亿元。
该项目完成后，将打造成为全球重要的城际轨道车辆总装基地、中国南车140-200km/h
动车组出口基地、珠三角地区城际动车组检修基地、以140-200km /h城际动车组为主型产品的全国最大城际轨道车辆总装维修基地。
广东南车番禺基地位于石壁街，首期投资6.07亿元，占地400多亩，首期工程已于今年建成投产。二期刚刚启动，预计还需3年完成建设任务。最终建成后将形成城市轨道车辆修理、改造、组装等服务每年1000辆的能力，年产值超50亿元。目前，首列广州产地铁车辆已于7月6日在番禺下线。列车将服务于广州地铁三号线。该车采用新型铝质材料，每列车一年可节省用电6万千瓦时。
广东南车番禺项目为劳动密集型产业，项目建成后将为该地区带来大量就业劳工，并借助产业链规模为地区的水量增长带来较大增长点。
中国南车集团是广州基地的大股东，2009年12月，由铁道部和广东省合作建设的广州基地落子广州市花都区狮岭镇，该基地由中国南车集团持股40%，广铁集团代表铁道部方面持股30%，广州交通投资集团持有剩下的30%股份。
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广州花都基地肩负的正是中国铁路高速、大载重量货运动车的发展重任，这从当初宏大的五点布局中就能看出。广州只是铁道部在全国布局新建的五个和谐型大功率机车检修基地之一，其他四个基地分别位于武汉、天津、上海和哈尔滨。南车方面表示，“按照原有规划，到2012年，全国铁路将有7900台和谐型大功率机车投入运用，到2020年陆续投入运用的和谐型大功率机车将达到10000台以上，大功率机车将逐步成为我国铁路的主要牵引动力。”
花都机车装备管委会相关负责人对外表示，“如果一切顺利的话，那么基地的检修区在半年左右就能够投入使用，毕竟该区域的土建已经完成了70%到80%的比例，只是设备还没有到位。”
南车方面也对外证实：“其实基地的新造区已经基本完成了，现在主要是在等铁道部进行招标，只要有了启动订单，我们广州造和谐型大功率机车很快就能投入生产。”
二、动车主要部件
1、牵引电机
牵引电机，是铁路干线电力机车、工矿电力机车、电力传动内燃机车和各种电动车辆（如蓄电池车、城市电车、地下铁道电动车辆）上用于牵引的电机。牵引电机包括牵引电动机、牵引发电机、辅助电机等。
牵引电动机在机车或动车上用于驱动一根或几根动轮轴的电动机。牵引电动机有多种类型，如直流牵引电动机、交流异步牵引电动机和交流同步牵引电动机等。直流牵引电动机，尤其是直流串励电动机有较好调速性能和工作特性，适应机车牵引特性的需要，获得广泛应用。
牵引电动机有两种悬挂方式。一种是牵引电动机和动轮轴连接的悬挂方式，称为抱轴式悬挂或半悬挂。采用这种悬挂方式时，动轮通过轨缝和道岔所产生的冲击振动会直接传给牵引电动机。抱轴式悬挂适用于结构速度低于120公里/小时的机车车辆。另一种是架承式悬挂(或称全悬挂)。采用这种悬挂方式时牵引电动机固定悬挂在转向架构架上，在牵引电动机轴端和小、大齿轮之间加入各种弹性连接元件，以减小冲击振动的影响。架承式悬挂适用于结构速度高于120公里/小时的机车车辆。
2、牵引逆变器
牵引逆变器将触网提供的1500VDC 逆变成交流电机需求的三相交流电。目前的城市轨道车辆上有一种VVVF牵引逆变器，用于变频变压，在列车牵引时将高压（一般为DC750V或DC1
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500V）变为频率和电压可调的三相电供给牵引电动动机使用，在制动时可以把列车惯性带动牵引电机旋转发出的三相电能转换为直流电反馈回电网或通过能量消耗模块消耗掉。
3、辅助逆变器
辅助逆变器将触网提供的1500VDC 逆变成列车辅助系统（照明空调冷却风扇等等辅助用电设备）需求的三相交流电
4、我国现有的列车控制系统CTCS概述
我国编制的中国列车运行控制系统CTCS技术规范是参照欧洲的列车运行控制系统(ETC S)。
CTCS系统包含两个子系统，即车载子系统和地面子系统。
地面子系统可由以下部分组成：应答器、轨道电路、无线通信网络(GSM-R)、列车控制中心(TCC)／无线闭塞中心(RBC)。应答器是一种能向车载子系统发送报文信息的传输设备，既可以传送固定信息，也可连接轨旁单元传送可变信息。轨道电路具有轨道占用检查，沿轨道连续传送车地信息功能。无线通信网络是用于车载子系统和列车控制中心进行双向信息传输的车地通信系统。列车控制中心根据地面子系统或来自外部地面系统的信息，如轨道占用信息、联锁状态等产生列车行车许可命令，并通过车地信息传输系统传输给车载子系统，保证列车控制中心管辖内列车的运行安全。
车载子系统可由以下部分组成：CTCS车载设备、无线系统车载模块。CTCS车载设备是基于安全计算机的控制系统，通过与地面子系统交换信息来控制列车运行。无线系统车载模块用于车载子系统和列车控制中心进行双向信息交换。
5、列车信号系统
高速铁路信号系统见下图:
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包括车站信号、区间信号、行车指挥自动化、列车运行自动化、驼峰调车控制等项。①铁路车站信号。在车站范围内，指示列车或机车运行条件以保证行车和调车安全的信号，其内容主要包括车站联锁、平面调车控制、车站信号遥控遥信等。②铁路区间信号。用以保护区间内列车行车安全，主要包括区间闭塞、车内信号、铁路道口防护、防护报警和轴温探测等。区间闭塞是为了防止在区间运行的列车发生对撞和追尾事故。③铁路行车指挥自动化是应用计算机等设备自动收集信号设备状况和列车运行的信息并进行处理，及时发出指挥列车运行的命令，以实现调度集中控制。系统应用的主要软件有列车追踪、进路控制和运行调整。④铁路列车运行自动化是利用计算机对列车起动、行驶、调度和停车实行自动监督、控制和调整，由此提高行车的安全性，提高运行效率，改善司机的工作条件。⑤驼峰调车控制是在驼峰调车场上，为控制货车溜放进路和溜放速度，实现列车的分类、解体和编组控制。铁路信号发展的方向主要是实现高度自动化、智能化，以便保证行车和各种作业的安全、准确，提高效率。
6、转向架
转向架作为一个独立的走行装置，它具有支承车体、承受车辆的全部重量（转向架除外）及作用在车辆上的其他方向的作用力，并引导车辆在线路上运行的作用。转向架的固定轴距较小，通过车体和转向架间的配合和相对转动，能使车辆顺利地通过半径较小的曲线，大大减小了运行阻力。
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转向架可以提高车辆运行的平稳性。这是因为当车辆运行在不平线路时，转向架可使车体的垂直位移量减小，使车辆运行比较平稳。同时，在转向架上可装设弹簧减振装置，可以缓和或减小垂直和水平方向的振动，从而进一步提高了车辆运行的平稳性。
转向架可保证必要的粘着，并把轮轨接触处产生的轮周牵引力传递给车体、车钩，牵引车列前进。
转向架产生必要的制动力，以便使车辆在规定的制动距离内停车。
转向架主要由轮对、轴箱、一系弹簧悬挂装置、构架、二系弹簧装置悬挂、驱动装置和基础制动装置等七部分组成。
三、西门子动车主要部件生产与列车信号系统的优势
1、采用相同的平台，相同子系统和零部件
→主要特点：
?标准化的产品平台
→用户的直接受益：
?用户已拥有关于该系统使用和维护的基本知识
?增加备品备件的通用性
?节约运营和维护成本
2、行业内遥遥领先的电制动性能
→主要特点：
?电制动能够在所有负载条件下满足常用制动的要求，直至列车速度到零。
?可把再生制动利用到最大限度
?闸瓦的磨损降到最低
?减少了由于闸瓦磨损造成的隧道粉尘散发
?安全可靠，并得到充分验证(上海明珠2期车辆运营5年尚未更换闸瓦)。
→用户的直接受益：
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?节约能源
?降低成本
3、全冗余MVB总线技术
→主要特点
?西门子提供的概念是：冗余加诊断提供最高的可用性。
?TCN(列车控制网络)采MVB技术,并包含两个独立和冗余的网络。
?插头，电缆，电缆敷设, 中继器及电源都是双重的，使得可能出现故障的部分TCN系统可完全被冗余部分的系统替代。
?通过采用高度开发的MVB－ASIC，诊断系统将能检测在一个部分TCN系统中的任何故障。
?其故障率同比低于无冗余的系统3个数量级(指数1000 )。
→用户的直接受益：
?即使单路网络出现故障，也不会对列车运行造成任何影响。
?最高的可用性
4、采用6个辅助逆变器的分布式辅助系统并网供电，并在两个三节车单元之间的中压母线上配置一个转换接触器
→主要特点：
?6节编组列车共配置6台辅助逆变器并且并联在一起为所有负载供电
?体积小、重量轻，有利于整车制造商布置设备
?高冗余性。当一台辅助逆变器故障时，列车可以不受任何限制地维持正常运营。
?在中国的众多牵引供应商中，西门子是采用项目最多和唯一有并网供电应用业绩的公司，迄今为止已在上海一号线六改八、深圳地铁一号线延伸线、广州二&八号线、上海十一号线项目300多辆车中使用。
?转换接触器可在出现罕见的中压母线相间短路时，将3个逆变器隔离，确保另3个逆变器的正常工作及列车的基本运行能力。
→用户的直接受益：
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?高可靠性的辅助供电系统
?更高的列车可用性
5、无速度传感器牵引控制技术
→主要特点：
?防滑/防空转性能更加优越
?发生故障的可能性降低
?减少备品备件的品种和数量
→用户的直接受益：
?对轨面和车轮更少的磨耗
?更高的可靠性
?成本的降低
6、部件的轻量化设计
和竞争对手相比，西门子的牵引系统的重量轻，为整车减重节能提供了最佳的选择。
→主要特点
?优化的系统设计方案
?优化的元器件布置方案
→用户的直接受益：
?节约能源
7、无应急蓄电池的辅助逆变器低电平紧急启动
→主要特点：
?无应急蓄电池, 通过连接接触网的DC/DC转换器实现辅助逆变器低电平紧急启动。而采用AC/DC转换器是无法实现这一功能的。
→用户的直接受益：
?免维护，降低运营成本
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8、高超的项目执行和风险控制能力
→主要表现在：
?西门子交通技术集团在全球拥有大量业绩，在轨道交通领域具有丰富的项目执行经验。
?在国内建立了专业、成熟的项目管理团队，项目经理经过西门子资质认证。
?强大的研发实力和成熟产品平台
?严谨科学的项目管理及风险控制体系
?在国内建立工程师团队
?在国内建立软件试验室
?来自总部的有力支持
?与国内多家整车厂商的合作经验
?严格的供应商质量管理
→用户的直接受益：
?产品和服务更加贴近用户
?对故障的更短反应时间，可快速模拟故障并查找原因。
?国内供应商的产品达到进口产品的质量水平
9、丰富的接口管理经验
→主要表现在：
?西门子是目前国内屈指可数的同时具有整车和牵引系统生产能力的厂家之一，西门子的产品设计，充分考虑了整车设计的匹配要求。
?西门子是国内有能力为地铁提供最多系统设备的公司，业务范围涉及系统集成、车辆、信号、通信、中高压供电、直流供电、接触网等多种领域，在与各子系统的接口管理方面具有无可比拟的优势。
→用户的直接受益：
?能够积极配合整车供应商，高效有序地处理其他接口问题，如与信号的接口等。
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案例名称：中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响 适用课程：《高级财务管理理论与实务》 选用课程：《高级财务管理理论与实务》 编写目的：本案例旨在引导同学们进一步了解什么是同一行业内企业的对等合并；通过案例的研究与学习进一步思考此类非同一控制下的吸收合并方式与方法；进一步探索此类同行业内合并对企业各类财务指标以及财务绩效的影响；并可以进一步关注在两寡头合并对所属行业的短期影响。 知识点：吸收合并、寡头合并、换股合并方式 关键字：财务绩效、市场价值、国际影响 案例摘要：2015年，中国南车集团和中国北车集团合并组成中国中车集团，合并方式是以中国南车向中国北车在A股市场以及H股市场发行新股进行换股吸收合并。中国中车集团在成功组合上市总价值高达3300亿元，并引发一系列市场连锁效应，尚有许多问题都值得关注。因此，本案例侧重于引导学生进一步对此类同行业内寡头合并对其企业自身以及整个行业市场的财务绩效以及投资价值的影响。 提供单位：华东交通大学MPACC中心 案例作者：黎毅：华东交通大学研究生导师 郑志辉：华东交通大学研究生会计专硕学生
编写时间：2015年7月1日，2015年8月31日 中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响 2015年，原中国南车集团和中国北车集团以换股方式吸收合并重组为中国中车股份有限公司（中国中车），截至2014年9月末，中国南车总资产为1509.12亿元，中国北车总资产为1529.31亿元，即合并后总资产将超过3300亿元。随着中国中车在中国A股股价持续攀升，一度被誉有“中国神车”的美名并带动同行业板块的一波利好增长，深受投资者青睐。本次合并对于中国中车企业自身以及整个高铁行业内的竞争又有哪些实质性的重大影响呢？这是我们应该关注的。 一、合并案例介绍 1.南车北车企业简介 1.1南北车企业简介 1.1.1中国南车 中国南车全名中国南车集团公司，前身是中国南方机车车辆工业集团公司经国务院批准。从原中国铁路机车车辆工业总公司分离重组于2000年9月组建成立的国有独资大型集团公司，2010年3月9日更名为中国南车集团公司。 主要从事铁路机车车辆和城市轨道交通车辆及相关产品的设计制造，在我国轨道交通装备行业中具有重要的行业地位和行业影响力。中国南车集团公司下属27个子企业，分布在全国10个省、市，2006年末资产总额为323亿元，员工9万人，2006年实现销售收入271亿元，控股上市公司中国南车股份有限公司，控股中国南车集团襄阳牵引电机有限公司等公司，主要核心资产已经注入中国南车股份有限公司。 1.1.2中国北车 中国北车股份有限公司，简称中国北车，是经国资委批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司。 于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司，主营铁路机车车辆、城市轨道车辆、工程机械机电子的研发、设计、制造、修理、服务业务。2012年4月4日，中国北车获得孟加拉国的内燃动车组项目牵引及网络控制系统的配套合同。 1.2南北车财务简介 1.2.1南北车资产介绍 通过公告披露数据，中国南车集团注册资本为138.08亿元，截止到2014年9月，其总资产大约为1509.12亿元，净资产约为498.98亿元，拥有全资和控股的一级子公司一共21家；中国北车的注册资本为122.60亿元，截止到2014年9月，其总资产为1529.31亿元，净资产为491.74亿元，拥有全资和控股一级子公司共29家。
中国南车和中国北车的前世今生 https://www.doczj.com/doc/745232395.html, 2011年07月25日 18:08 南方周末 作为主营铁路机车、动车组、城市轨道车辆的两大巨头，中国南车(4.46,0.07,1.59%)和中国北车 (4.72,0.07,1.51%)在2010年分别实现营业收入649.09亿元和621.84亿元，较上年分别增长39.91%和53.48%。 “7.23”事故动车由中国南车下属公司制造 7月23日动车追尾事故后，两辆动车的相关设备和系统提供商与施工企业备受关注。据悉，发生事故的车型为庞巴迪-南车四方CRH1B型动车组，以及南车四方CRH2A型动车组，分别由中国南车下属的合营公司青岛四方－庞巴迪－鲍尔铁路运输设备有限公司、子公司南车四方机车车辆股份有限公司负责生产。 CRH1的生产方是加拿大庞巴迪公司与中国南车所属青岛四方的合资企业BSP CRH2的生产方是中国南车所属的南车四方机车车辆股份有限公司(日本川崎重工株式会社等组成的财团提供技术) CRH3的生产者为中国北车所属的唐山机车车辆厂(与德国西门子合作) CRH5由中国北车所属的长春轨道客车股份有限公司(与法国阿尔斯通公司合作)制造。——摘自《南方都市报》2007年报道 据《证券时报》7月25日报道，对于追尾车辆未收到碰撞警告是因为高速下信号系统失效的说法，中国南车董秘邵仁强予以坚决否认，表示高速绝不是事故原因。作为动车组的另一生产商，中国北车的动车组产品未直接涉及此次事故，7月24日中国北车方面表示不便对此次重大事故作出评论。 《21世纪经济报道》报道数据显示，在中国高铁产业链部分相关上市公司中，中国南车、中国北车是国内主营动车组、城轨地铁车辆生产的两家大型公司。 高铁两大巨头：中国南车、北车 据其官网介绍，中国南车股份有限公司(简称“中国南车”)是“三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商”，拥有”以高速动车组、大功率机车为代表的一批具有自主知识产权的高性能产品技术“。 2006年4月18日，中国南车的企业新闻称，全国铁路开始第六次大提速中的52列时速200公里动车组中，有47列为“南车制造”。其中，中国南车所属南车四方机车车辆股份有限公司制造了37列CRH2型动车组；中国南车合资企业青岛BSP公司制造了10列CRH1型动车组。 截至2010年底，中国南车共交付高速动车组295列(360标准列)，占中国在线运营高速动车组总量的65%，累计已签订单在中国市场的占有率超过60%。 中国南车是由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，2008年8月实现A+H股上市，现有17家全资及控股子公司，员工近9万人。目前公司注册资本118.4亿元。总部设在北京。
[并购重组] 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖 钟斐 2015年4月3日晚，中国南车和中国北车分别发布公告，有关南北车合并事项分别获得证监会、商务部审核、审查通过。南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”。合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。那么，南北车的合并重组有哪些涉税问题呢？本文根据现行重组税收政策，对交易各方所涉不同税种简要分析如下： 【案例】《中国南车：与中国北车股份有限公司合并报告书》：按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。 企业所得税方面： 1.居民纳税人 选择特殊性税务处理，可递延纳税。按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。在一般性税务处理中，资产收购与普通资产交易没有本质不同。特殊性税务处理则可以享有递延缴纳企业所得税税收优惠。如选择特殊性税务处理，则中国北车可对交易中股权支付（从合并方案看，该合并支付方式全部为股权支付）暂不确认有关资产的转让所得或损失；原中国北车股东取得中国南车股权的计税基础，以其原持有的中国北车股权的计税基础确定。 证券投资基金股票转让暂不征收企业所得税。《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。南北车合并中证券投资基金换股出售中国北车股票暂免征收所得税。 2.非居民纳税人 境外投资人转让中国企业H股股票中国有征税权。根据《企业所得税法实施条例》规定，股权转让所得的境内外所得划分标准是以被投资企业所在地作为境
企业并购案例分析——以中国南北车合并为例 学院：经济与工商管理学院 专业班级：MPACC 年级：2015级 任课教师：李豫湘 学生姓名：张彩苹 学号：20150213384 2016年03月29日
目录 一、理论基础 (1) （一）并购概念 (1) （二）并购的实质 (1) （三）并购的形式 (2) （四）并购动因 (2) 1、韦斯顿协同效应 (2) 2、市场份额效应 (2) 3、经验成本曲线效应 (3) 4、财务协同效应 (3) 二、案例背景 (3) （一）行业背景 (3) 1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 (3) 2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 (3) （二）企业背景 (4) 1、公司简介 (4) 2、并购动因 (6) 3、并购的具体原因 (7) 4、并购目的 (9) 三、并购过程 (9) （一）、合并方式 (9) （二）、换股对象 (10) （三）、换股价格和比例 (10) （四）、合并及上市进程描述 (11) （五）、合并后控制关系描述 (12) 四、并购估值 (13) （一）偿债能力分析（先北车后南车，下同） (13) 五、 (15) （一）经营分析 (15) 1.营业收入与净利润涨幅明显。中国中车2015年实现营业收入241,913百万元，同比 增长8.98%；归属于母公司股东的净利润为11,818百万元，同比增长9.27%， EPS为 0.43元。公司2015年度分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税）。 (15) 2. 毛利率保持稳定。公司2015年毛利率为20.2%，与上年同期持平。 (16) 3. 销售与管理费用增长。2015年，公司的销售费用同比增长7.45%。主要是报告期内 公司合并范围扩大致销售费用有较大比例增加，以及海外收入增加引起海外销售费用和 运输费增加,销售费用相应增加。管理费用同比增长14.80%（中国标准动车组项目推动 研发支出增长18.84%）。主要是报告期内研发费用、工资性附加费用等支出增长所致。 (16) （二）业务变化 (16) 1.行业需求分化显著。2015 年，我国铁路完成固定资产投资 8,238 亿元，投产新线 9,531 公里，其中，高速铁路 3,306 公里。中国铁路总公司的车辆购置在 2014 年达 到 1,430 亿元的高位，预计 2015 年完成约 1,200 亿元，其中，机车、客车、货车采
中国南车与中国北车合并方式与会计处理方法选择案例研究1 2014年12月30日晚间，在停牌了两个多月的时间后，中国南车和中国北车的合并预案终于赶在2014年最后一天出台。根据上述预案，中国南车和中国北车将合并为中国中车，成为一家总资产超过3000亿元，年营业收入超过千亿元的轨道交通“超级巨无霸”。 公告显示，合并预案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，新公司的股本总额增至约272.9亿股。就合并后新公司的名称双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车。 一、背景简介 （一）全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。 （二）中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。 干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。城际铁路网络方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。 城市轨道交通系统方面，截至2014年底，全国共有37个城市的建设规划获批准，中国城市轨道交通建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。 二、案例概况 （一）参与合并企业概况 原中国南车和原中国北车，是本案例中实现企业合并的两个参与方。合并前双方有关资料见下表1。 表1 原中国南车和原中国北车概况 1本案例的素材及参考资料均来自于可公开获得的资料。
中国南车股票分析报告
一、 中国南车股份有限公司简介 1、 基本介绍 中国南车股份有限公司（中文简称“中国南车”，英文简称缩写 CSR），是经国务院国 有资产监督管理委员会批准， 由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立， 设 立时总股本 70 亿股。本公司成立于 2007 年 12 月 28 日。2008 年 8 月实现 A+H 股上市。现 有 16 家全资及控股子公司，分布在全国 10 个省市，员工 8 万余人。 1） 主营业务 中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、 制造、销售、修理、租赁，和轨道交通装备专有技术延伸产业，以及相关技术服务，信息咨 询，实业投资与管理，进出口等业务。按照《国际标准产业分类》划分，属于机械制造业中 的交通运输装备制造业。 2）技术实力 中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、 规模制造、规范服务的完整体系。本公司拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术 领先的高速动车组研发制造基地， 行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地， 国内 高档客车研制的领先企业， 全球领先的铁路货车研发制造基地， 三家城轨车辆国产化定点企 业，以 2008 年新签合同总额计，本公司是中国最大的城轨地铁车辆制造商。同时，南车利 用轨道交通装备专有技术，积极开发并成功扩展延伸产品市场，包括电动汽车、风力发电设 备、汽车配件、船用曲轴和柴油机、大功率半导体元件、工程机械等。 2） 科技资源 该公司还拥有变流技术国家工程技术研究中心、 国家高速动车组工程实验室和 5 家国家 认定技术中心、4 个博士后工作站，并在美国成立了我国轨道交通装备制造行业第一个海外 工业电力电子研发中心。 公司的技术研发和制造水平已达到或接近世界同行业先进水平， 主 要产品向着“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术目标不断迈进，不仅服务于中国轨道 交通运输的需要，而且实现批量出口。 2、 历史沿革
3、 组织介绍
项目设计论文 组员：颜聪、崔甜甜、刘奕渲 刘雪、江文佳、张晨雨 班级：金融22班 指导老师：毛秋蓉、杨丽荣
南北车合并 (西安交通大学经济与金融学院，西安710061) 摘要： 关键词： 1 南北车情况介绍 1.1 南车情况 中国南车股份有限公司（中文简称“中国南车”，英文简称缩写CSR）是经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，2008年8月实现A+H股上市，现有20家全资及控股子公司，分布在全国11个省市，员工9万余人。总部设在北京。 中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理、租赁，和轨道交通装备专有技术延伸产业，以及相关技术服务，信息咨询，实业投资与管理，进出口等业务。按照《国际标准产业分类》划分，属于机械制造业中的交通运输装备制造业。 中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、规模制造、规范服务的完整体系。本公司拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术领先的高速动车组研发制造基地，行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地，国内高档客车研制的领先企业，全球领先的铁路货车研发制造基地，三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商。同时，南车利用轨道交通装备专有技术，积极开发并成功扩展延伸产品市场，包括电动汽车、风力发电设备、汽车配件、船用曲轴和柴油机、大功率半导体元件、工程机械等。 中国南车是国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会授予的“创新型企业”，拥有变流技术国家工程中心、高速列车系统集成国家工程实验室、动车组和机车牵引与控制国家重点实验室、高速动车组总成国家工程技术研究中心等4个国家级研发与实验机构、9个国家认定企业技术中心、7个经国家实验室认可委员会认可的检测实验中心、8个博士后工作站，并在美国成立了我国轨道交通装备制造行业第一个海外工业电力电子研发中心，在英国成立了功率半导体研发中心。公司的技术研发和制造水平已达到世界同行业先进水平，主要产品向着“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术目标不断迈进，不仅满足中国轨道交通运输的需要，而且实现批量出口。目前，中国南车以高速动车组、大功率机车为代
央企整合，六大资本派系重组解读 2015年是国企大重组、大整合的一年。自南车北车宣布合并以后，更多央企合并传言四起，包括中国中铁与中国铁建、南船与北船、中石油与中石化、中国移动与广电网、中国电信与中国联通等。最新的传闻是中国远洋、中海集团、中外运长航集团、招商局集团互相整合。另外钢铁行业也有此类风声。一、中信系旗下业务众多银行证券业务有整合空间央企的整合一直是市场的关注焦点。中信集团在境内外有多个上市平台，包括在A股上市的中信国安、中信海直、中信银行、中信重工、A股和H股两地上市的中信证券、H股上市的中信泰富、中信资源、中信21世纪、中信国际电讯、中信银行、中信证券及中信大锰等。 中信集团整体上市后，市场将目光投向了其地产板块，中信泰富地产和中信地产的整合一直是中信集团的难题所在。在今年3月中信集团整体赴港上市后举行的第一个业绩发布会上，公司高层就透露，目前正考虑整合集团原有的两大房地产平台中信地产和中信泰富地产，强化集团在整个房地产顶层设计上的话语权，打破以前各自为政的局面，最终使得房地产成为集团非金融板块重要的利润来源。 而除了地产板块以外，中信集团旗下还有银行、电讯、证券、汽车、钢铁、隧道等多个业务板块，现在央企整合正当时，
市场预计，中信集团下一步或还将对各个板块进行整合，中信重工的停牌在市场看来，就是一个征兆。潜力股精选中信重工(601608)拟参与军工项目中信重工1月21日晚间公告，公司正在筹划重大事项。此次停牌，被市场解读为中信系整合开始的预兆。中信重工从事成套机械设备，去年年底公司表示拟参与军工建设项目，并接收在中央预算内的军工固定类投资。今年4月15日，公司构建的亚洲最大的高端电液智能控制产业基地宣布全面投产。项目全面投产后，每年可为中信重工新增2到3亿元产值。中信证券(600030)券商龙头中信作为证券业龙头的地位十分稳固，公司资产规模、盈利规模远超竞争对手。公司是国内业务布局最为全面的证券公司，2014年末公司融资类业务总规模达到2020亿元。考虑到降息降准预期下，市场流动性相对宽松，瑞银证券预期公司利差收入将维持高位，看好公司融资类业务业绩贡献持续提升。此外，金石、中信产业基金、华夏等子公司驱动公司2014年净利润大幅超出市场预期，2015年公司或将再次带来惊喜。 二、国投系整合大幕之下2家潜力公司值得关注。2014年7月15日，国务院国资委召开专题新闻发布会，国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一。时隔2个月后，国投公司就拉开了整合的序幕。国投系的整合从国投中鲁拉开了帷幕。国投系旗下主要有5家控股上市公司：国投电力、国投
中國南車股份有限公司 CSR CORPORATION LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1766） 13.10B ? 2015 6 1
中国国际金融有限公司 关于中国南车股份有限公司、 中国北车股份有限公司合并实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 2015年5月
目录 目录 (2) 第一节释义 (3) 第二节声明与承诺 (9) 第三节本次合并方案 (11) 第四节本次合并的实施情况 (13) 一、本次合并的实施过程、相关资产过户或交付等相关事宜办理情况 (13) 二、中国北车注销法人资格情况 (16) 三、中国南车工商变更登记情况 (16) 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 (16) 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 (16) 六、本次合并实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 (17) 七、相关协议的履行情况 (17) 八、相关承诺的履行情况 (17) 九、相关后续事项 (23) 第五节独立财务顾问对本次合并的结论性意见 (24)
第一节释义 在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 中国南车 指 中国南车股份有限公司 中国北车 指 中国北车股份有限公司 本次合并、本次交易 指 按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车 吸收合并中国北车的方式进行合并；合并后新公司承 继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业 务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而 实现双方对等合并的行为。 合并双方 指 中国南车和中国北车 合并后新公司 指 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司 南车集团 指 中国南车集团公司 北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司 本核查意见 指 本《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公 司、中国北车股份有限公司合并实施情况之独立财务 顾问核查意见》 《合并协议》、合并协议 指 中国南车与中国北车于2014年12月30日签署的附生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份 有限公司之合并协议》 A股股票/A股指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股
A股证券代码：601766 证券简称：中国南车上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：01766 证券简称：中国南车上市地点：香港联合交易所有限公司A股证券代码：601299 证券简称：中国北车上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：06199 证券简称：中国北车上市地点：香港联合交易所有限公司 中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司 合并预案 合并双方 中国南车股份有限公司北京市海淀区西四环中路16号 中国北车股份有限公司北京市丰台区芳城园一区15号楼 中国南车独立财务顾问 中国北车独立财务顾问 2014年12月30日
交易各方声明 中国南车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国北车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 与本次合并相关的审计工作尚未完成，中国南车、中国北车董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次合并相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监管机构的核准或批准。 本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
国有企业并购案例 一、企业并购的常用方法分析 按企业并购的付款方式划分，可分为： 1、用现金购买资产或股票 收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种方式。 主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。 其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下；（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。 缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。 2、换股并购 指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。 换股并购的优点表现在:（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。同时，股权支付可不受并购方获现能力制约，可使并购交易的规模相对较大；（3）换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后若发现目标公司内
中国南车集团株洲电力机车研究所简介 中国南车集团株洲电力机车研究所始创于1959年，是一家服务于轨道交通机车车辆行业的科技型企业，隶属于中国南方机车车辆工业集团公司，总部坐落在美丽的湘江之滨、素有“中国电力机车摇篮”之称的省株洲市。 中国南车集团株洲电力机车研究所（含事业本部）及其下属企业株洲南车时代电气股份、株洲时代新材料科技股份，现有员工5000余人、资产总额超过50亿元，年销售收入已逾20亿元。其中，中国南车集团株洲电力机车研究所作为控股母公司履行控股管理及孵化发展新产业的职能；株洲南车时代电气股份定位于作轨道交通电传动装备的领先者，并向强相关领域拓展；株洲时代新材料科技股份定位于作减振降噪产品、高分子复合改性材料和绝缘材料产业的领跑者。 株洲所及其下属企业主要从事机车电传动技术及工业、民用变流技术的应用研究和工程化研究，承担电力机车、燃机车、地铁及轻轨车辆、客车、大型养路机械、电动汽车用电气控制装置以及电力电子器件、传感器、新材料等产品的开发与生产。产品广泛应用于铁路、城轨、矿山、冶金、化工、机械、电力、建筑及汽车等行业，并出口北美、欧洲、西亚、东南亚等地。 经过多年发展，株洲所在行业树立了较高的声誉。现已成为国家变流技术工程研究中心的依托单位、城市轨道牵引设备交流传动与控制系统国产化定点单位、国家级牵引电气设备检验站的挂靠单位、IEC/TC9行业标准的国归口单位、全国牵引电气设备与系统标准化技术委员会秘书处挂靠单位。株洲所是省重点高技术企业，拥有科技产品进出口自主经营权，拥有博士后科研工作流动站。
株洲所一贯秉承“诚信、敬业、创新、超越”的企业精神，始终致力于为轨道交通装备技术水平的提升提供最优的解决方案和产品，尤其在电传动系统集成方面形成了自主开发和持续创新的能力，为“韶山”系列电力机车、“奥星”交流传动电力机车、“中原之星”城际动车组、“中华之星”高速动车组及“东风”系列、“西部之光”燃机车提供了性能优良的电子控制、网络、变流装置，有力地推动了中国轨道交通行业的发展。 “科技兴企，文化育人”。株洲所正以全新的面貌朝着“做轨道交通电传动技术与产品的领先者、核心技术向相关产业进行多元化的佼佼者、在资本市场上规运作的成功者”的目标努力迈进。 时代电气2008届毕业生计划
中国南车与北车发展历史——基于经济 地理学的比较浅析 一、中国南车 1.简介 中国南车是由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，现有 17家全资及控股子公司，员工近9万人。目前公司注册资本118.4亿元。总部设在北京。 2.发展历程
1897年中国最早的机车车辆制造厂。 1949年铁道部厂务局成立。 1966年改组成为铁道部工厂总局。 1975年组建成为铁道部工业总局。 1986年组建成立中国铁路机车车辆工业总公司（以下简称“中车”）。 2000年中车与铁道部脱钩后，分立组建中国南车集团公司。 2002年中国南车集团正式注册成立。 2007年中国南车股份有限公司成立。 2014年10月28日，中国南车集团公司和中国北车股份有限公司在第十二届中国国际铁路装备展上进行合并工作，周末消息发布。 二、中国北车 1.简介 中国北车是由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司，于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司。总部也设在北京。
2.历史沿革 中国北车的发展史代表了中国机车车辆工业的发展史，火车发展与变迁的年轮映射着中国百年崛起的历程。 第一阶段（1949—1985） 中国北车股份有限公司 从铁道部厂务局、到机车车辆制造局、修理局，之后又经几次调整，1975—1985年为铁道工业局，行使政企合一职能，对所工厂和研究所实行统一领导和全面管理。 第二阶段（1986—1995） 从改组工业总局为工业总公司，到转变为企业性质的中国铁路机车车辆工业总公司。 第三阶段（1996—2000年9月） 改组总公司为控股公司，名称为中国铁路机车车辆工业总公司，简称中车公司，进行资产经营。 第四阶段（2000年9月—2008年6月） 与铁道部脱钩重组，分立为南、北车两个集团公司，归国资委领导和监管。 第五阶段（2008年6月—今）
一、中国南车与中国北车合并方案 1、合并方式 中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。为加快推进本次合并，就前述方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。 其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。 2、换股对象 本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。 3、换股价格和比例 本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。 上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。 中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。如中国北车股东所持有的中国北车A股股票或者H股股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。 二、南北车合并会计处理方法判断 从企业合并会计体系来看，处理企业合并的会计方法主要有购买法和权益结合法。2004年美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会分别颁布了财务会计准则公告第141号（SFAB141）和国际财务报告准则第3号（IFRS3），宣布取消权益结合法，只保留购买法。我国2006新企业会计准则规定：企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并；同一控制下企业合并采用的基本上是权益结合法，非同一控制下企业合并采用的就是购买法。 中国中车的设立采用的是什么会计处理方法呢？ 第一，此项合并不具有明确的购买方。原中国南车和原中国北车都是上市公司，文化相似，规模相近，盈利情况也差不多，在合并中无法辨明哪一个是购买方，哪一个是被购买方，而且合并后中国南车实际上是分担着合并后主体的风险和利益，因此不应当采用购买法。
南北车合并案例（战略性并购） 前世 中国南车、中国北车均脱胎于中国铁路机车车辆工业总公司。2000年，为促进竞争，这家公司按照地域，被拆分为南北车两大集团。两家公司主业都是轨道交通装备制造业，由国资委管理，地域的南北界限已经不存在，国际市场上也势均力敌。 1986年，国内建成立中国铁路机车车辆工业总公司（简称“中车”）。2000年，为了防止轨道交通行业的垄断，增强其在市场机制中的竞争活力，“中车”公司一分为二，分离为中国南车集团公司和中国北车集团公司。分离后南北车在竞争中得到飞速发展，尤其是中国高铁发展极大地拉动了南北车的发展。不过，随着近年南北车“走出去”，兄弟竞争从国内市场杀到了国际市场。 （比如2013年，当中国北车等企业竞标阿根廷动车订单时，北车首轮报出了239万美元/辆的报价，但南车从斜刺里冲出以127万美元的低价介入竞标，结果北车败北，也导致阿方对中国轨道交通装备价格产生不信任的态度。在北车已经率先中标的情况下，南车给出一个更低的报价最终抢走订单。而无论南车后期作出何种解释，还是遭遇了中信建设、中国北车在国内的联合起诉。不仅被指未按有关规定和程序进行竞标项目的申报备案，更因远低于其他同类项目的报价被指涉嫌“恶性竞争”，并因此一度导致阿方认为中方其他企业报价不严肃要求作出解释，波及中国多家企业在阿市场近30亿美元的项目进展，由此引发轩然大波。）
当中国中央政府领导人在国际市场大力推销中国高铁时，南北车的相互杀价无疑大煞风景，与日本、德国和法国企业的海外抱团形成巨大反差，不仅损害了中国企业的直接利益，还损害了中国企业的海外形象。这类相互拆台式的竞争可能是高层决策层对此感到震怒的一个重要原因。 今生 南北车合并后，将以“中国中车股份有限公司”的身份参与市场竞争。分拆了14年之后，南北车又走到一起，共同为中国高铁的出海凝心聚力。 不过，南北车合并成一家公司，就能解决中国企业的海外市场的竞争力问题吗？在我们看来，情况并不是这样理想化。 （一）弊 过去南北车的规模小，在国内外市场的影响力也小，合与分不会引起市场关注。但现在形势不同，两家企业的规模都做大了，目前南北车的资产都超过1400亿元，年营收均接近1000亿元，还都是上市公司。两家公司旗下都有多家子公司，生产高铁、客车、货车以及其他非铁路车辆板块。更重要的是，南北车都已经进入国际市场，在国际铁路交通系统市场上成为有影响力的竞争者。在这种背景下，中国以行政手段将两家内地及海外上市公司合并，很可能引发国际市场对垄断的担忧。考虑到南北车在国际市场上的业务，两家公司的合并很可能还要获得相关国家的反垄断评估。很可能南北车合并之时，就是面临国际市场对合并提出反垄断质疑的开始。其实，保留南北车两家公司对中国并无不利。一是可以保持适度的市场竞争，有助于维持两家央企的竞争力，同时对国内消费者有利。二是国内外
目录 一、中国南车与中国北车的概况 (2) 1、中国南车 (2) 1.1中国南车简介 (2) 1.2主营业务与优势 (3) 1.3 生产情况及经营情况 (4) 2、中国北车 (5) 2.1中国北车简介 (5) 2.2主营业务与优势 (6) 2.3 生产情况及经营情况 (7) 3、广东南车生产基地的基本情况 (8) 二、动车主要部件 (9) 1、牵引电机 (9) 2、牵引逆变器 (9) 3、辅助逆变器 (10) 4、我国现有的列车控制系统CTCS概述 (10) 5、列车信号系统 (10) 6、转向架 (11) 三、西门子动车主要部件生产与列车信号系统的优势 (12) 1、采用相同的平台，相同子系统和零部件 (12) 2、行业内遥遥领先的电制动性能 (12) 3、全冗余MVB总线技术 (13) 4、采用6个辅助逆变器的分布式辅助系统并网供电，并在两个三节车单元之间的中压母线上配置一个转换接触器 (13) 5、无速度传感器牵引控制技术 (14) 6、部件的轻量化设计 (14) 7、无应急蓄电池的辅助逆变器低电平紧急启动 (14) 8、高超的项目执行和风险控制能力 (15) 1
9、丰富的接口管理经验 (15) 一、中国南车与中国北车的概况 1、中国南车 1.1中国南车简介 中国南车股份有限公司（中文简称“中国南车”，英文简称缩写CSR）是经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，2008年8月实现A+H股上市，现有17家全资及控股子公司，分布在全国10个省市，员工近9万人。目前公司注册资本118.4亿元。总部设在北京。 中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理、租赁，和轨道交通装备专有技术延伸产业，以及相关技术服务，信息咨询，实业投资与管理，进出口等业务。按照《国际标准产业分类》划分，属于机械制造业中的交通运输装备制造业。 中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、规模制造、规范服务的完整体系。拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术领先的高速动车组研发制造基地，行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地，国内高档客车研制的领先企业，全球领先的铁路货车研发制造基地，三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商。同时，南车利用轨道交通装备专有技术，积极开发并成功扩展延伸产品市场，包括电动汽车、风力发电设备、汽车配件、船用曲轴和柴油机、大功率半导体元件、工程机械等。 中国南车是国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会授予的“创新型企业”，拥有变流技术国家工程中心、高速列车系统集成国家工程实验室、动车组和机车牵引与控制国家重点实验室、高速动车组总成国家工程技术研究中心等4个国家级研发与实验机构、6个国家认定企业技术中心、7个经国家实验室认可委员会认可的检测实验中心、6个博士后工作站，并在美国成立了我国轨道交通装备制造行业第一个海外工业电力电子研发中心，在英国成立了功率半导体研发中心。公司的技术研发和制造水平已达到世界同行业先进水平，主要产品向着“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术目标不断迈进，不仅满足中国轨道交通运输的需要，而且实现批量出口。目前，中国南车以高速动车组、大功率机车为代表的一批具有自主知识 2
南车青岛四方机车车辆股份有限公司百科名片 南车青岛四方 南车青岛四方机车车辆股份有限公司（简称“南车青岛四方”）是中国轨道交通装备制造行业的骨干企业，是中国高速列车产业化制造基地和城轨地铁车辆定点制造企业，是国家主要的轨道交通装备产品出口基地，为中国南车股份有限公司的核心企业。目前，南车青岛四方高速动车组市场占有率近50%，高档铁路客车市场占有率超过70%。2006年以来，公司被国家发改委先后授予“在振兴装备制造工作中作出重要贡献单位”和“国家城市古道交通装备国产化先进单位”。 目录
展开 编辑本段南车青岛四方 南车青岛四方股份是中国南车股份有限公司的龙头企业，其前身是四方机车车辆厂，该厂始建于1900年，1952年曾成功研制出新中国第一台蒸汽机车， 南车四方研制的新一代高速动车组CRH380A 结束了中国人不能制造机车的历史。在此后的岁月里，又创造了机车车辆工业史上众多“第一”，被誉为新中国机车车辆的“摇篮”。目前，公司在青岛市区拥有两个制造基地。坐落于城阳区棘洪滩的厂区，是公司产品研发、制造的主厂区，占地面积约为79万平方米，主要从事铝合金车体、不锈钢车体和转向架生产，高速列车、城市地铁车辆以及高档铁路客车的集成总装等；位于四方区杭州路的厂区，主要制造碳钢车体和内燃动力产品等。 南车青岛四方股份正以成为世界轨道交通客运装备最强企业为目标，不断瞄准世界轨道交通装备最前沿技术，加快提升企业自主研发水平，快速增强企业的核心竞争能力。目前，公司正在充分发挥国家级技术中心、博士后流动站、高速列车系统集成国家工程实验室和国家高速列车产业化制造基地的作用，在高速列车国家科技支撑计划的实施推动下，全面深入推进国家新一代高速列车的研发制造，为京沪高铁以及国家高速铁路的持续快速发展提供装备支持。 2010年12月3日，在京沪高铁枣庄至蚌埠间的先导段联调联试和综合试验中，由中国南车集团研制的“和谐号”380A新一代高速动车组在上午11时28分最高时速达到486．1公里。这是继2010年9月28日沪杭高铁试运行创下时速416．6公里之后，中国高铁再次刷新世界铁路运营试验最高速。 编辑本段科研技术 南车青岛四方股份具有轨道交通装备自主研发、规模制造、规范服务的完整体系。公司拥有国际一流的不锈钢车体、铝合金车体和转向架生产流水线，高速动车组、城市轨道交通车辆、高档铁路客车组装生产线以及调试试验线。 公司拥有国家级技术中心、博士后科研工作站和高速列车系统集成国家工程实验室。公司构建了国际先进的轨道交通装备研发技术平台，拥有