一、绪论
下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景
企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。
（二）研究意义
纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。
所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。
（三）文献综述
文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。
1、国际上关于税务筹划的研究述评
早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20
世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。
从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10]
2、国内关于税收筹划的研究现状
税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1]
在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。
3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评
我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度
阐述相关的税收问题，但仅谈及税收问题并未明确对其行为做税务筹划。2003年黄凤羽运用模型分析了所得税对并购行为的影响。2004年干春晖《并购实务》一书中有一章较全面地对并购活动多个环节做了税务筹划分析。我国并购税务筹划理论方面的研究涉及税收筹划动因分析、可行性研究和成本风险分析的较少，多数是并购中纳税筹划实务的研究。
国外在20世纪中已经开始对该领域进行研究，多数是从企业并购重组的实务分析提出如何利用当前的税务政策来提高企业并购与重组的效率与效果。
（四） 研究思路、方法和结构安排
下面将从研究思路、方法及结构安排三个方面进行阐述。
1、研究思路
我们对企业并购的税务筹划不仅有理论研究分析，而且有实证研究作为理论研究的有力支持，文中结合最新的税收政策法规及相关数据，以案例的形式举例说明了税务筹划要点在实践中的运用，对企业的实际操作具有一定的现实参考价值。
2、研究方法
我们采用理论与实务相结合的方法，在分析企业并购、重组税务筹划以及企业并购税务筹划理论、企业重组税务筹划理论的基础上，结合我国现有的税收法律法规，对企业并购、重组过程中涉及到增值税、营业税及企业所得税分税种进行筹划分析，通过案例的形式详细说明如何对企业并购、重组进行税务筹划。
3、研究结构安排
论文共分为四章，其结构安排如下：
第1章是绪论，主要阐述研究背景以及研究该论题的意义所在，接着对国内外关于税务筹划以及企业并购、重组税务筹划的研究进行述
评，最后提出我们的研究思路、采用的研究方法以及全文的研究结构。
第2章是企业并购与重组中的税收筹划的理论基础，在本章中首先对并购及重组的涵义和类别分析进行了论述，接着对企业并购、重组的税务筹划进行了可行性分析，在此基础上提出了企业并购税务筹划的概念、分类以及特征。
第3章企业并购涉及的税收政策及税务筹划方法，本章主要对企业并购过程中所涉及的主要税种，如增值税、营业税等流转税以及企业所得税等等，通过对多个具体案例进行税务筹划给予其他企业的启示。
第4章企业重组涉及的税收政策及税务筹划方法，本章主要对企业重组过程中所涉及的主要税种，如增值税、营业税等流转税以及企业所得税等等，通过对多个具体案例进行税务筹划给予其他企业的启示。
二、企业并购与重组中的税收筹划的理论基础
下面从企业并购、重组的概析，税务筹划的可行性分析等四方面进行阐述。
（一） 企业并购概述
下面从并购的涵义、类别分析两方面进行阐述。
1、企业并购的涵义
在我国，由于企业并购相关法律不太健全，在实际运作中兼并、收购和合并三者常作为同义词使用，并不太强调它们之间的区别，统称为并购。
（1）兼并。1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题飞暂行规定》中对兼并的解释如下：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。”
兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并。而广义的兼并法人并不一定丧失其资格。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。[2]
（2）收购。收购是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。
（3）合并。合并是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。吸收合并，是
指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业解散。例如：甲、乙公司合并，如果甲公司继续存在，那么乙公司就解散，如果以乙公司的名义存在，那么原来的甲公司解散。新设合并，是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部解散，重新成立一个新的企业，例如：甲、乙公司采用新设式合并，合并后，甲、乙公司都解散，新成立一个丙公司。
综合上述概念，本文认为并购是指产权独立的两家或多家企业，其中占优势方企业采用现金、债券等方式达到控制目标企业股份或资产从而使企业控制权发生转移的一种经济行为，在我国并购涵盖了兼并、收购和合并三种模式。
2、企业并购的类别分析
（1）横向并购、纵向并购和混合并购。按并购双方产品与产业的关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购又称为水平并购，是指处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。
纵向并购又称作垂直并购。指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系或生产工艺或经营方式企业之间的并购。
混合并购是指不用产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间的并购。[7]
（2）善意并购和恶意并购。按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和恶意并购。
善意并购是指目标企业同意并购企业的并购条件并承诺给予协助。
恶意并购是指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。（二）企业重组概述
下面从重组的涵义及类别分析进行阐述。
1、企业重组的涵义
广义的公司重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。狭义的公司重组是指企业以资本保值增值为目的，运用资产重组、债务重组和产权重组等方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。
2、企业重组的类别分析
公司重组的主要形式包括：资产重组、债务重组和股权重组等，根据企业进行重组的目的，可以将企业的重组活动进一步细分。
（1）以资本扩张为主要目的的公司重组。以资本扩张为主要目的的公司重组主要有：上市扩股、并购等形式。
（2）以资本收缩为主要目的的公司重组。以资本收缩为主要目的的公司重组主要有：资产剥离或出售、公司分立、分拆上市、股票回购等形式。
（3）以资本重整为主要目的的公司重组。以资本重整为主要目的的公司重组主要包括：改组改制、股权或资产置换、国有股减持、管理层收购（MBO）、职工持股计划（ESOP）等形式。
（4）表外资本经营。所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括：托管、战略联盟（合作）。
（5）债务重组。债务重组是指对企业的债权债务进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。[2]
（三）企业并购与重组的税务筹划
下面从企业并购与重组税务筹划的涵义及特征两方面进行阐述。
1、企业并购与重组税务筹划的涵义
企业的并购与重组的税务筹划是指纳税人在符合国家法律及税法法规的前提下，以税收政策法规为导向，通过对不同并购与重组形式设计的相关税费成本进行分析比较，事前设计税收利益最大化的纳税方案，以减少重组活动的税费支出，使税收效应和财务效应最大化的过程。
2、企业并购与重组税务筹划的特征
（1）侧重业务流程的筹划。对于重组与并购的税务筹划而言，重点环节是在企业生产要素的组合和经营业务流程的调整。实际操作都是由其他部门完成的，财务人员只起到核算作用。
按照会计的工作职能，目前财务人员所从事的工作，都是一些事后反映的经济事项。而与该经济事项有关的纳税义务在到财务人员手中之前就已经产生了。所以，想要做到合理的税务筹划，不在企业的财务环节，而是在业务操作环节。
（2）相关业务复杂。一般情况下，一个资产重组业务往往伴随着几个经济事项同时操作，这里要求进行资产重组筹划和决策者具有综合业务能力，并进行全面而系统操作，否则就可能给有关企业带来不必要的损失。
（3）政策系统全面。由于企业并购、重组业务是一项综合性业务，所以涉及的政策和业务技术非常复杂，需要操作人员将有关的法律和法规系统地结合起来。
（4）业务操作规范。企业进行并购、重组，事实上是对相关利益人的利益进行一次重新整合，所以在具体的业务操作过程中，相关的手续一定要规范[1]。
三、企业并购涉及的税收政策及税务筹划方法
企业并购将会涉及到多个税种如所得税、增值税、营业税等等，本章分别从企业并购涉及的不同税种来论述企业并购相关的税收政策及进行相关案例分析。
（一）企业并购有关所得税的税收政策及税收策划方法
企业所得税是对企业的生产经营所得和其他所得税的一种税，其税负的大小直接影响税后净利润的形成，关系到企业的切身利益。由于并购的形式多样，我们以股权投资为例，从涉及的所得税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业并购所得税部分进行税务筹划。
1、企业并购有关所得税的税收政策
《企业所得税法》第二十六条企业的下列收入为免税收入：
（1）国债利息收入；
（2）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
（3）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益。
2、企业并购中有关所得税的税务筹划案例分析
[例3-1]A公司于2008年2月20日以银行存款900万元投资于B公司，占B公司股本总额的70%，B公司当年获得税后利润500万元。A公司所得税率为25%，B公司所得税率为15%。公司可以用两个方案来处理这笔税后利润。
方案一，2009年3月，B公司董事会决定将税后利润提取10%的法定公积金和5%的任意盈余公积金后再用于分配，A公司分得利润150万元。
2009年9月，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给C公司，转让价为人民币1000万元。转让过程中发生税费0.5万元。
方案二，B公司保留盈余不分配。2009年，A公司将其拥有的B公司70%的股权全部转让给C公司，转让价为人民币1160万元。转让过程中发生税费1万元。
假设A公司2008年度内生产、经营所得为100万元。
[案例分析]
方案一，A公司生产、经营所得100万元，税率25%，应纳税额25万元。
对于股息性收益，只要是被投资单位支付的分配额，而且是从税后利润中分配，均应作为投资方的股息性所得。
转让所得=（1000-900-0.5）=99.5（万元）
应纳税额=99.5×25%=24.88（万元）
因此，A公司2008年和在处理B公司过程中，合计应纳所得税额为49.88（25+24.88）万元。
方案二，同理，A公司生产、经营所得应纳税额为25万元。
由于B公司保留盈余不分配，从而导致股息和资本利得发生转化，即当被投资企业有税后盈余而发生股权转让时，被投资企业的股价就会发生增值，如果此时发生股权转让，这个增值实质上就是投资人在被投资企业的股息转化为资本利得。因为，企业保留利润不分配，才会导致股权转让价格升高。这种收益应全额并入企业的应纳所得额，依法缴纳所得税。
A公司资本转让所得259（1160-900-1）万元，应纳所得额
64.75（259×25%）万元。
A公司2008年和在处理B公司过程中合计应纳所得税额
89.75（25+64.75）万元。
应当注意到，税收上确认股权转让所得与会计上确认股权转让收益不同。在计算股权转让所得时，应按“计税成本”计算，而不能按企业
会计账面反映的“长期股权投资”科目余额计算。
[结论]股息性所得是投资方从被投资单位获得的税后利润，属于已征收过企业所得税的税后所得，原则上不再重复征收企业所得税。
资本利得是投资企业处理股权的收益，即企业收回、转让或清算处置股权投资所获得的收入，减除股权投资成本后的余额。这种权益应全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
投资人可以充分利用上述政策差异进行税务筹划。在股权转让之前，投资人应该先将被投资企业的税后盈余分配完毕，可以有效地避免股息性所得转化为资本利得，从而消除重复纳税。
（二） 企业并购有关增值税的税收政策及税务筹划方法
增值税，是以商品（含应税劳务）在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税。由于并购的形式多样，我们将以企业的合并为例，从涉及的增值税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业并购增值税部分进行税务筹划。
1、企业并购有关增值税的税收政策
根据《增值税暂行条例》以及《增值税暂行条例实施细则》的规定，小规模纳税人的认定标准是：
（1）从事货物生产或提供应税劳务的纳税人，及以从事货物生产或提供应税劳务为主，并兼营货物批发或者零售的纳税人，年应征增值税销售额（以下简称应税销售额）在50万元以下（含本数，下同）的，“以从事货物生产或者提供应税劳务为主”，是指纳税人的年货物生产或者提供应税劳务的销售额占年应税销售额的比重在50%以上；
（2）对上述规定以外的纳税人，年应税销售额在80万元以下的；
（3）年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税；
（4）非企业性单位、不经常发生应税行为的企业可以选择按小规
模纳税人纳税。
2、企业并购中有关增值税税务筹划的案例分析
[例3-2]甲、乙两企业均为小规模纳税人，从事机械配件批发。甲企业的年销售额为54万元（不含税），年可抵扣购进金额为45万元；乙企业的年销售额为67万元（不含税），年可抵扣购进金额为59万元。由于两企业的年销售额均达不到一般纳税人标准，税务机关对甲企业和乙企业均按简易办法征税。甲企业年应纳增值税额为1.62（54×3%）万元，乙企业年应纳增值税额为2.01（67×3%）万元。
[案例分析]
由于甲、乙企业从事的都是机械配件批发，年销售额都低于80万元，税务部门将其归为小规模纳税人，按3%征收增值税。假设甲、乙两企业通过合并，组成一个独立核算的纳税人，则合并后的企业销售额为121万元，超过了80万元，符合一般纳税人的认定资格。合并后的企业应纳增值税额为2.89 [（121-104）×17%]万元，则甲、乙两企业通过合并的税务筹划时企业税负减轻了0.74[(1.62+2.01)-2.89]万元。
[结论]这类并购常发生在两个或多个生产或销售相同或相似产品，并且可抵扣的增值税进项税额比较大的小规模纳税人企业中，通过并购达到了一般纳税人的标准，不仅可以获得增值税进项税额的抵扣带来的税收节约利益，而且通过横向并购可以达到消除竞争，扩大市场份额，形成规模效应的目的。
（三） 企业并购有关营业税以及消费税的税收政策及税务筹划方法
营业税是对以在我国境内提供应税劳务、转让无形资产和销售不动产的行为为课税对象所征收的一种税。由于并购的形式多样，我们以承债式合并的税务筹划为例，从涉及的营业税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业并购营业税部分进行税务筹划。
1、企业并购有关营业税的税收政策
（1）根据《中华人民共和国营业税暂行条例》中规定：在中华人民共和国境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税义务人；
（2）根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）以及《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税[2002]165号）的明确规定：转让企业产权式整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。
2、企业并购中有关营业税的税务筹划案例分析
[例3-3]乙公司因经营不善，连年亏损，截止2007年12月31日，资产总额200万元（其中房屋、建筑物200万元），负债205万元，净资
产-5万元。甲公司与乙公司经营范围相同，通过对乙公司进行全面的考察，发现乙公司存在优质资产可以利用，同时该企业的销售网络比较健全，为了扩大公司规模，甲公司决定出资205万元购买乙公司全部资产，乙公司将205万元全部用于偿还债务，然后将公司解散，在该笔业务中，乙公司向甲公司销售不动产，根据现行税法规定，将缴纳5.5%的营业税及附加。
[案例分析]
此案例中甲公司出资205万元购买乙公司资产，其中乙公司的资产总额中不动产（房屋、建筑物）所占的金额就达200万元。在此项交易中，乙公司主要涉及到的是不动产买卖行为。根据税法规定，不动产销售要缴纳营业税及相关附加。纳税情况如下：
乙公司需要缴纳的营业税=200×5%=10（万元）
城建税及教育附加=10×（7%+3%）=1（万元）
即乙公司在此笔交易中共要缴纳税金为11万元。
如果两家公司换一个思路来操作，甲公司将乙公司吸收合并，乙公司的资产和负债全部转移至甲公司账下（承债式合并），那么，甲公司
无需立即支付资金即可获得乙公司的经营性资产，而且乙公司也无须缴纳营业税。
[结论]对于这样的业务，在实际操作中有一定的难度，甲公司对乙公司的债务了解存在一定的困难，特别是对那些或有负债的把握存在一定的困难，所以对于甲公司而言，存在一定的操作风险。
另外，并购方直接用自己的资产对目标公司投资与并购方和目标公司的大股东发生交易取得控制权相比可以享受税收上的优惠。税法规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
四、企业重组涉及的税收政策及税务筹划方法
企业重组将会涉及到多个税种如所得税、增值税、营业税等等，本章分别从企业重组涉及的不同税种来论述企业重组相关的税收政策及进行相关案例分析。
（一） 企业重组有关所得税的税收政策及税收策划方法
我们以公司分立为例，从涉及的所得税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业重组所得税部分进行税务筹划。
1、企业重组有关所得税的税务策划
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；
（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业继承。
（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；
（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简
称“旧股”），“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资
产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
2、企业重组中有关所得税的税务筹划案例分析
[例4-1]A公司系由甲、乙两个投资者共同投资设立的一家有限责任公司，每位股东均出资500万元，A公司注册资本1000万元，现拟将A公司的一个分部分设B公司，A公司存续经营，并且股东不变。B公司成立后，除向A公司原股东支付股权外，未给予A公司及其股东任何其他利益。A公司分立前资产、负债和净资产的账面价值分别为3800万元、2500万元和1300万元，评估后价值分别为4500万元、2500万元和2000万元；分立后B公司资产、负债和净资产的账面价值分别为1600万元、900万元和700万元，评估后价值分别为1800万元、900万元和900万元。
[案例分析]
（1）由于公司分立时未发生非股权支付额，对A公司不计算分立资产的转让所得，及分立出去的净资产虽然高于账面价值200万元，但视为免税重组。
（2）A公司在分立时如果有未超过法定补亏期限的亏损。可按B公司分立的净资产占A公司的比例进行分配，由B公司在分立后的剩余补亏年限内弥补。
（3）由于B公司在建账时，按《公司法》评估确认价值作为资产的入账价值，对其高于计税基础账面价值的200万元在以后各年应逐年据实调整或进行综合调整。假定采用综合调整法，期限10年，则每年调增应纳税所得额为20万元。
（4）假定B公司的注册资本为700万元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股东的股权份额为350万元。由于在免税业务中对公司的两位股东未计算股权转让所得或损失，为防止有关各方利用分立业务进行避税，在《国家税务总局关于公司合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）中对被分立公司股东的股权投资计税成本的变化作了限制规定。简单来说，原股东分立后各相关企业是股权投资计税
成本应与分立前持平，不管甲、乙两位股东在其公司账面如何记录长期股权投资，其在A、B公司股权的计税成本只能从下列两种方法中选择：方法一，甲、乙两位股东在B公司股权投资的计税成本为0，在A公司股权投资的计税成本各为500万元。
方法二，调整计算。
首先计算在B公司股权投资的计税成本总额=股东持有的旧股（A公司）的总成本×B公司分立的净资产（公允价值）/A公司原总净资产（公允价值）=1000×（900/2000）=450（万元）
然后计算A公司股权投资的计税成本总额=股东持有的旧股（A公司）的总成本-B公司股权投资的计税成本=1000-450=550（万元）（5）A公司被分立后，应相应转销分立出去的资产、负债和所有者权益账面价值，但在转销所有者权益时，如果转销了“未分配利
润”和“盈余公积”项目，应经过税务机关核准，因为转销的未分配利润和盈余公积具有应税属性，其中视为对股东所作的分配额，股东应按规定计缴个人所得税。
[结论]从实际来看，如果全部股东继续保持在新创立的全部子公司的相同比例的所有权，或者全体股东按比例均衡地取得全部分立企业的股票或股份，一般比较容易满足免税分立的条件。反之，如果对全体股东非均衡地分配全部分立企业的股票或股份，很有可能会被判断为被分立企业对股东进行利润分配。
（二） 企业重组有关增值税的税收政策及税务筹划方法
我们以公司分立的税务筹划为例，从涉及的增值税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业重组增值税部分进行税务筹划。
1、企业重组有关增值税的税收政策
我国现行增值税制定规定：
（1）纳税人直接购进的免税农产品按购买价的13%计算进项税额；
（2）纳税人外购和销售货物所支付的运输费用，根据运费结算单
据（普通发票）所列费用金额按照7%的扣除率计算进项税额准予扣除。
2、企业重组中有关增值税税务筹划的案例分析
[例4-2]某乳品厂为保证每天不断地向市场供应各种新鲜奶制品，自设有牧场和乳品加工厂。牧场喂养奶牛，提供新鲜牛奶；乳品加工厂将牛奶加工成含不同成分的袋装、盒装牛奶和酸奶出售。根据现行税收制度规定，这种乳品厂属于工业企业，不属于农业生产者，不享受农场品自产自销的免税待遇。按《增值税暂行条例》规定，该企业生产的奶制品适用17%的增值税税率，全额按17%税率计算销项税额，而该企业可以抵扣进项税额的主要有饲养奶牛所消耗的饲料，饲料包括草料和精饲料。草料大部分为向农民收购或牧场自产，但只有向农民收购的草料经税务机关批准后，才可按收购额的13%扣除进项税额；精饲料由于前一个环节（生产、经营饲料单位）是免税（增值税）的，而本环节又不能取得增值税专用发票，当然不能抵扣。这样企业可以抵扣的项目仅为外购草料的13%，以及一小部分辅助生产用品。因此，企业的实际增值税税负超过13%，这必然会影响到企业的正常生产经营和发展壮大。假定该乳品厂每天销售的袋装、盒装牛奶和酸奶销售额为46800元（含税），平均每天向农牧民外购的草料价值为500元，每天的生产成本及开支的其他期间费用假定为W
[案例分析]
该厂每天应缴纳的增值税税额为：
46800/（1+17%）×17%-500×13%=6735（元）
每天的经营利润为：
46800/（1+17%）-（500-500×13%）-W=39565-W（元）
该企业增值税的税负为：
6375/40000×100%=16.83%
其中40000元为该厂每天的不含税销售额，显然，16.83%的税负率是偏重的。企业税负偏重的原因在于：牧场生产原奶不能享受增值税对农业生产者免税的待遇，乳品加工厂使用牛奶也不能享受收购农场品按
购买价的13%计算进项额的优惠政策。
为此，该企业经过有关审批手续，将牧场和乳品加工厂申请为两个独立的增值税纳税人，实行独立核算，在生产协作上仍按以前程序不变，但牧场和乳品加工厂之间按正常的企业间购销关系结算价款。企业重新分设后，牧场自产自销未经加工的鲜奶属于农业生产者销售自产农产品，可享受增值税免税待遇，其销售给乳品加工厂的牛奶也按正常的成本利润率定价；分立后的乳品加工厂从牧场购进鲜奶，属于收购农产品，可按收购额计提13%的进项税额，其销项税额的计算不变，那么其税负将大为减轻。经过以上的机构分立，解决了企业税负偏重的问题，而且也不违背现行税收政策的规定。
该厂分立后假定每天牧场向乳品加工厂提供未经加工的鲜奶，价值20000元，乳品加工厂将鲜奶加工后仍然以46800元（含税）的价格对外销售，其他的费用开支同前面一样。
对于牧场而言，由于享受增值税免税待遇，其每天向农民外购的草料不能计算抵扣增值税进项税额，也不计算增值税销项税额，即不承担增值税负担。对于乳品加工厂而言，其每天向牧场购进的20000元鲜奶按13%的扣除率计算抵扣增值税进项税额，草料不在乳品加工厂计算抵扣增值税进项税额。
则乳品加工厂每天应缴纳的增值税税额为：
46800/(1+17%)×17%-20000×13%=4200(元)
两个厂总体每天的增值税负担为4200元，总体每天的经营利润为：46800/（1+17%）-（20000-20000×13%）+20000（牧场利
润）-500-W=42100-W（元）
与分立前相比，两个厂每天总体缴纳的增值税负担减少了
2535（6735-4200）元，总体经营利润增加了2535[(42100-W)-(39565-W)]元。
由于牧场和乳品加工厂是由一个公司分立出来的，属于关联企业，如果牧场将提供非乳品加工厂的鲜奶价格提高，我们会发现两个厂总体
的增值税负担和经营利润都会发生变化。
假设每天牧场向乳品加工厂提供未经加工的鲜奶同以前一样，只是价格提高到25000元，其他条件仍同前面一样。此时牧场照样不承担增值税负担，而乳品加工厂每天应缴纳的增值税税额变为：
46800/（1+17%）×17%-25000×13%=3550（元）
两个厂总体每天的增值税负担为3550元，每天的经营利润为：
46800/（1+17%）-（25000-25000×13%）+25000（牧场利
润）-500-W=42750-W（元）
与提高价格前相比，两个厂每天总体增值税负担减少了650（4300-3550）元，总体经营利润增加了650[(42750-W)-(42100-W)]元。
[结论]之所以将牧场提供的鲜奶价格提高会带来增值税总体负担的减少和总体利润水平的提高，是因为对于乳品加工厂而言，鲜奶可以按13%的扣除率计算抵扣增值税进项税额；而对于牧场而言，鲜奶不用计征增值税。那么鲜奶的价格越高，两个厂总体缴纳的增值税负担就越轻。又由于乳品加工厂购进鲜奶的成本是以收购价减去抵扣的增值税进项税额计算的，随着鲜奶价格的提高和乳品加工厂计算抵扣增值税进项税额的增加，其利润额也会增加，从而使总体经营利润增加。但是运用这种方法需要注意的一点是，企业之间的交易如果明显不符合公平原则，税务主管机关有权利对交易价格进行调整。因此，在运用该方法进行税务筹划时应注意转移价格的制定和合理性。
（三） 企业重组有关营业税的税收政策及税务筹划方法
我们以生产企业的运输部门分立为运输企业的税务筹划为例，从涉及的营业税的税收政策以及案例分析两个方面来介绍如何针对企业重组营业税部分进行税务筹划。
1、企业重组有关营业税的税收政策
我国现行增值税规定：纳税人兼营非增值税应税劳务的，应分别核
关于企业并购的财务问题及其对策探析
关于企业并购的财务问题及其对策探析 论文关键词：企业并购财务可行性因素财务问题对策 论文摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并购过程中涉及到许多财务问题．而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。 上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”．在90年代形成愈演愈烈之势1990年．全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25．000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示．只有2O％的并购案例能够实现最初的设想．大部分的并购都以失败告终。值得注意的是．中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上．例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM 的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为．在西方国家已经有100多年的发展史．并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进．对我国经济造成巨大的冲击和影响。 一、企业并购的概念、动因和目的 企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称．而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权．或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产．跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。 二、企业并购的财务可行性因素 企业成功并购需要从目标选择．到对目标公司的评价．再到对企业财务活动进行全面的规划．并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析．就会为并购的成功奠定稳固的基石。 (一)目标企业的选择及其价值评估 在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。 对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.doczj.com/doc/249900363.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
近期跨国公司对中国企业实施购并的现状分析与对策 统计学院 09级统计学专业李雨晴
二十世纪九十年代，全球范围掀起了一股跨国并购之风，劲吹全球。相比上世纪八十年代发生过的四次并购浪潮，这次有着不同以往的许多新的特点。 一般，跨国并购包括跨国兼并（Cross-border mergers）和收购（Cross-border acquisitiongs）。而两者的区别在于，在跨国兼并中，被兼并放原来的法律实体地位不复存在，最终结果是两个法人结合成一个新的法人；如1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司并购后，用新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）代替原来各自的公司名称。而在跨国收购中，被收购方原来的法律实体地位依然存在，只是改变其产权或经营管理权归属。据联合国贸易与发展会议统计，二十世纪九十年代以来，在全球的跨国并购中，跨国收购占绝大部分。跨国兼并仅占跨国并购的不到3%，以至于在实际意义上，跨国并购基本上就意味着跨国收购。基上述对跨国并购的理解，我国目前引进的外商直接投资中，真正意义上的跨国并购还很少，大部分采取中外合资、中外合作和外商独资，都不能归纳为跨国并购的范畴，即便是在一些中外合资企业中，外方取得了51%以上的股权。事实上，在国际惯例上，人们一般讲这些形式算作是国际直接投资中的新建投资（绿地投资）或战略联盟中的“产权联盟（equity alliances）”。 大型企业尤其是跨国公司为了扩大规模、快速市场无非是使用两种办法，或者新建或者通过并购。跨国并购随着全球经济逐渐发达而兴起，因此大多数跨国并购发生在发达国家，而且发生在大型的跨国公司之间。在这种情况下的跨国并购由于并购方和被并购方都是发达的市场经济，法律比较健全，一般都按照市场竞争规律进行，固然并购会对并购双方的市场结构、规模和经济效益等等方面产生影响，但对各自国民经济的影响很小。但如果发达国家的公司并购发展中国家的企业，情况就会发生巨大转变。 跨国并购在20世纪90年代后半期飞速发展，跨国并购数额陡然增加。成为对外直接投资的主要形式。根据联合国贸易与发展会议编辑的《世界投资报告》统计，1987年跨国并购的数额为745.09亿美元，1995年达到1865. 93亿美元，以后逐年增加，1996年为2270.23亿美元，1997年为3048.48亿美元，1998年为5316.48亿美元，1999年猛增到7644.04亿美元，2000年达到最高峰，并购额达到11438.16亿美元，占当年对外直接投资流入量14919.34亿美元的76.7%。2001年又下降到5939.60亿美元，占当年对外直接投资流入量7351.46亿美元的80.8%，跨国并购额占对外直接投资额的比例不降反升。① 毫无疑问,中国企业正在进入并购时代。美、欧、日发达国家的发展历史告诉人们，现代工商企业的成长分为内部和外部两种方式，而外部方式主要是并购。美国经济学家斯蒂格勒指出：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的”但在新中国建立后的40多年里，中国企业并不存在并购的问题。在传统计划经济体制下，在国有制的框架范围内，由于国有企业的产权主体属于同一个“全民”，以及受全民信任委托有产权主体及有别于传统的计划体制下产权高度集中于中央政府的“大一统”的情形，也有别于典型的市场体制下产权主体定义明确的情形，而是表现为由所属主管部门或所属当地政府对该企业拥有某种意义上的部分产权，所以产权的交易具有有偿性，这也就是所谓的“准兼并”。
《兼并、收购与公司重组》读后感 《兼并、收购与公司重组》这本书从4部分对企业并购重组进行了深入浅出的分析，既有理论的深入阐述，也有大量案例的透彻剖析。在读阅本书的时候，既增强了理论知识，掌握了分析的工具，同时丰富的案例又增强了对枯燥的理论的理解，整本书读起来让人感觉既有深度同时又津津有味。 本书第一部分主要是介绍了并购重组的相关背景知识，简单回顾了几次并购浪潮，对并购的相关法律体系、并购的战略进行了介绍。企业进行并购的动机、原因可能有很多种，在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。从财务角度来讲，有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益；有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨；还有一些理论认为，并购可能是出于避税因素，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值；当然，还有筹资理论、进入资本市场理论、投机理论等等。在种种原因中，扩大经营规模是最常见的原因之一。如果公司想进入某个行业或某个地区，收购一家该行业或该地区的企业要比自身扩张快得多。收购一家合适的公司可能会给收购方带来一些协同效益。当然，收购也可能是公司多样化经营进程的一部分，它使公司可以进入其他的行业。
本书第二部分主要讲了敌意收购与反收购措施。敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司（又称黑衣骑士）在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。随着公司的敌意收购活动在20世纪80年代达到新的高潮，目标公司反收购措施也日益变得精细且难以攻破。在反收购措施中，主要分为毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞。其中，最常用的一种方法就是毒丸计划。毒丸计划又分为弹出毒丸和弹入毒丸，在收购方已该买目标公司100%的股票的情况下，弹出毒丸计划允许目标公司的股东以通常高达50%的折扣购买对方的股票；而在收购方购买目标公司已经达到一定数量或某个标准的情况下，弹入毒丸计划允许目标公司的股东以折价购买自己公司的股票。毒丸计划是比较有效的防御措施之一，尽管如此，在一份极具吸引力的收购报价下，毒丸计划仍然可能会归于无效。因为这类报价向董事会施加了撤销毒丸的压力，否则股东将会因其不履行代理人职责而提出诉讼。 毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞属于预防性反收购措施，如果这些预防性反收购措施不能成功阻击敌意收购，目标公司还可以采用主动性防御措施。主动性防御措施包括绿票讹诈和中止协议。绿票讹诈是指用高价回收收购方持有的股票的方法，由于税法的改变，这种方法已经不太常见。绿票讹诈通常伴随着中止协议，即收购方承诺购买的目标公司的股份数不超过协议中规定的某个标准，以换取一定的酬金。目标公司还可以采取更激进的主动性反收购措施，包括改变资本结构、实施资产重组或者改变公司的注册地等。
目录 一、企业合并方式 (3) （一）企业合并的概念 (3) （二）企业合并的方式 (3) 二、企业合并会计处理方法 (3) （一）购买法的涵义与特点 ............................ 错误！未定义书签。 （二）权益结合法的涵义与特点 .................... 错误！未定义书签。 （三）购买法和权益结合法比较 (5) （四）两种方法的优缺点 (9) 三、我国企业合并对会计处理方法的选择 (9) （一）我国企业合并会计方法选择----二元制格局 (9) （二）我国企业合并会计方法选择的建议对策 (10) 四、企业合并会计处理方法应用过程中存在的问题及相关建议 (12) （一）合并会计处理方法应用过程中存在的问题 (13) 1、购买法在应用过程中存在的问题 (13) 2、权益结合法在应用过程中存在的问题 (13) （二）企业合并会计处理方法存在问题的建议 (14) 1、积极采取措施限制权益结合法在我国的滥用 (14) 2、为公允价值在我国的应用创造良好的环境 (14) 五、总结 (15) 参考文献 (16)
【摘要】 企业并购会计问题一直以来都是会计理论界和实务界所共同关注的问题，同时也是争议不断的会计领域。其中，企业并购的会计政策选择一直是争议的焦点，选择不同的并购会计政策会导致不同的会计后果以致不同的经济后果，甚至会影响到企业并购的顺利进行。当前我国经济体制改革不断深入,证券市场不断发展，会计准则正与国际会计准则迅速接轨，企业合并是现代经济发展中的一个突出现象。20年代90年代那场全球合并浪潮背景下，美国、英国等发达国家为了更好的反映经济行为的实质，为信息使用者提供高质量的会计信息，进而促进证券市场上资源的有效配置，取消了权益结合法。由于我国资本市场起步较晚，还不是强型的、完全有效的市场，我国并没有完全引入国际会计准则。 本文阐述了企业合并会计处理方法的涵义、特点、不同合并会计处理方法对企业的影响以及我国企业合并对会计处理方法的选择。指出了企业合并会计处理方法在应用过程中存在的问题，并结合我国的具体国情针对存在的问题提出了相关的建议，提出建议和对策，以期有利于准则的发展和完善。 【关键词】：企业合并会计方法购买法权益结合法二元制格局
一、绪论 下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景 企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。 （二）研究意义 纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。 所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。 （三）文献综述 文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。 1、国际上关于税务筹划的研究述评 早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20
世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。 从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10] 2、国内关于税收筹划的研究现状 税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1] 在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评 我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度
企业并购重组与资产评估 主讲人：程远航 引言： 各位律师朋友好，很高兴今天能够有机会在一起探讨一下企业并购重组与资产评估的一些问题。今天分三部分进行叙述：第一部分，并购重组的基本理论；第二部分，资产评估概述；第三部分，牵扯到上市公司并购、重组中常见的一些问题。 第一部分并购重组的基本理论 一、并购重组的概念 并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。 并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如
品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 二、并购主体 并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。 （一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。 （二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。 去年中国汽车企业吉利将沃尔沃并购，按照这个定义来讲，大家很容易地可以判断出，实际上是一个经济性的并购，还有一些财务公司、资本运作公司，比如说平安资本在资本
国有企业并购重组中可能存在的风险及风险控制 、国有企业的作用及当前经济形势 随着我国市场经济体制的不断完善、对外开放程度大大提 高，一批企业经营管理制度先进、资本雄厚的国外企业不断涌入我国经济市场，且民营企业也不断壮大，种种因素加剧了我国市场经济竞争的激烈程度。为应对激烈的市场竞争，在瞬息万变的市场经济环境下求生存，一大批国有企业纷纷通过并购与资产重组等渠道来提高自身核心竞争力，对现有资源进行整合，希望以此来巩固原有市场份额，增强企业的盈利能力，化危机为转机。 以海尔集团为例，它是我国成功并购重组的典型，从一个亏损 147 万元濒临倒闭处境的小厂，通过兼并的方式循序渐进成为走向海外具有国际竞争力的世界级家电产业界巨头。然而，重组改制存有一定的风险，并不是所有企业都能在重组改制后实现盈利增效，完成自身蜕变。在20 世纪90 年代，亏损达2 000 多万元的渡口钢铁厂被我国攀枝花钢铁公司兼并，采取诸多措施后渡口钢铁厂的效益仍没有起色，亏损局面无法挽回，不得不全面停产以降低损失，为此攀枝花钢铁厂也受到拖累，承担了更重的经济负担。类似攀枝花钢铁厂这种并购重组失败的案例随处可见。 些失败案例为我们敲响了企业理性并购重组的警钟。因此，并购 重组应该是国有企业经过深思熟虑后而进行的谨慎选 国有企择。 业应不盲目不盲从地加入重组改制的浪潮，根据自身实际情况制
订方案，规避企业并购资产重组中可能出现的风险，对国家对企业对员工负责。 二、国有企业并购重组中可能存在的风险无论是出于寻找 新的利润增长点，还是调整产品结构，优 化资源配置的诉求抑或是巩固原有市场份额开发更广阔的市场空间，并购重组都源自于自身发展的利益需要、是企业增强实力不二选择。国有企业在重组改制的过程中可能面临外部因素和内部因素双重风险。 1.国家政策风险国家政策对于企业具有强制性约束力， 企业行为必须在国 家政策的规范下进行。在涉及到战略资源、电力、铁路等涉及到人民生活及国家稳定的行业，国家政策的影响举足轻重。只有在 不触及国家相关政策的前提下进行市场资源的竞争、整合，才能提高企业重组改制的成功机率。在近些年的企业发 由于政展中，策的变动调整而导致企业并购失败的案例不在 少数。国有企业应多角度多方面对重组改制进行评估。 2.法律风险企业的并购重组要符合国家相关法律法规的 条款要求，无 论是事前评估准备还是并购协议签署履行责任都需依法进行。规范的并购流程一方面会导致并购企业承担目标企业潜在的债务负担，使人力物力财力等多方面受到影响; 另一方面，会降低企业并购协议的法律效应，致使企业出现合同失效、法律纠纷不
硕士研究生课程论文 评阅人签名：________________ 得分：__________课程名称企业并购与重组 开课学期2015-2016学年第二学期 任课教师焦继军 姓名董子杭 学号201521041003 所学专业金融硕士 所在院系研究生院 2016年7月26日
上汽并购南汽案例分析 一、并购背景 2007 年12 月26 日上海汽车（SH.600104）公告，称其控股股东上汽集团以20.95 亿元现金和上海汽车3.2 亿股股份的代价收购南汽集团控股股东——跃进集团旗下的全部汽车业务，交易总金额超过为100 亿元。诞生了国内最大的汽车企业，也拉开了国有汽车资产重组序幕。按照上汽与跃进签署的全面合作协议，跃进集团下属的汽车业务将全面融入上汽，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司；上海汽车将出资20.95 亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车3.2 亿股股份和东华公司25%股权。同时，根据上汽与跃进商定的初步规划，双方将在资金、研发、营销、制造、采购等方面实现优势互补资源共享，在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥协同效应，通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业。把南汽建成我国重要的汽车制造基地。至此，上汽短短数月间在资本市场一系列复杂的兼并收购加融资的“组合拳”暂时收官，该套拳术以数十亿元并购南汽为核心，以十数亿元收购上柴股份（6008 和为并购目的等而发行高达120亿元分离交易可转债为两翼，基本奠定了上汽在乘用车主业之外开拓的又一大经济增长发动机：商用车业务。由此，已经拥有国内丰富产品线的上海汽车，在与一汽、东风三国鼎立中拥有了更明显的优势双方的全面合作不仅有利于高起点推进跨区域经济联动发展，实现长三角地区资源优化配置和产业结构升级，而且有利于促进我国汽车行业优化重组，提高产业集中度和资源利用效率，加快提升自主创新能力，
探讨企业并购重组中风险防范及控制措施 摘要:我国资本市场经过快速的发展已经逐渐成熟，然而企业在并购环节中所产生的财务风险问题始终贯穿于整个企业并购重组的环节，同时在很大程度上会对并购重组的结果造成影响。因此财务风险管理是企业并购重组活动当中必不可少的必须要重视的问题。必须要对所面临的财务风险有准确的判断，同时运用恰当积极的防范措施，才能够避免重组活动失败。而本文正是基于此针对企业并购重组过程中所面临的财务决策风险内容进行分析，同时对相关防范对策进行总结，提升企业重组活动财务管理水平。 关键词:企业并购重组;风险防范;控制措施 一、相关概念解析 (1)企业重组并购是当下获取资源或者资源共享的重要资本运作形式，其中主要涵盖兼并和收购两个内容。其作为十分特殊的资本活动，更多的是对资产权力的交易，两者最为主要的区别是兼并主要是使得两家企业最终合并为一家企业，而收购则是成为下属子公司。但是两者最终发挥的作用都相差不大，主要就是获取更多资源以及消除行业竞争对象。
(2)企业并购通常需要面临较大的财务风险，这也是交易双方企业十分重视的，必须要对其进行深入的防范研究才能够避免交易双方的失败。而财务风险主要是指并购环节当中，针对企业的价值评估、资金筹集、融资模式、支付形式选择等风险。此类财务风险都是完全无法避免的，只能够通过多种方式进行规避，也是并购活动中十分重要的内容。如果引发财务风险甚至会导致并购项目会破产企业在并购环节中的各个环节都存在一定的风险，要想顺利的落实并购，就必须针对并购过程中财务风险进行防范，能够结合多种防范对策，对并购财务风险进行事前控制。 二、企业并购的财务风险分析 (1)定价风险主要体现在收购企业价值评估环节，主要是针对被并购企业进行价值评估时，往往会因为信息不对称的问题，极易使得定价并不够真实。而且一旦与实际价值相差较大，则对于并购企业来说会造成极大的损失。而相关差异是并购企业无法承受的就属于财务风险之一，通常来说企业定价与价值评估是紧密连续的，当企业价值定价较高，其所面临的定价风险越大。这也是并购双方十分注重的环节。 (2)融资风险企业并购环节中的融资风险主要是与并购资金的来源有着紧密的联系，当并购双方企业针对被并购企业的交易价格谈判
我国企业并购过程中的财务风险分析论文 系别：计算机科学与技术系 专业：软件工程 班级：09-2班 姓名：李平 学号：20091382
我国企业并购过程中的财务风险分析论文 摘要:企业并购离不开巨额资金的支持，单靠企业的自有资金难于支撑庞大 的并购计划，因此，企业并购必然面临资金运作以及资金运作不当引起的财务 风险。并购方式、支付方式和融资方式是决定企业并购财务风险的主要方面。 在企业并购过程中，财务风险一般有以下几种：融资安排风险，融资结构风险，资金使用结构风险。支付方式和影响因素：支付方式，换股并购，混合融资等 关键字：并购，财务风险，融资 一、财务风险的分类 在企业并购过程中，财务风险一般有以下几种： （1）融资安排风险：企业并购可以自有资金完成，也可以通过发行股票、对外举债融资。以自有资金进行并购虽然可以降低财务风险，但也可能造成机会损失，尤其是抽调本企业宝贵的流动资金用于并购，还可能导致企业正常周转困难。融资安排是企业并购计划中非常重要的一环，在整个并购链条中处于非常重要的地位，如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响到整个并购计划的顺利实施，甚至可能导致并购失败。 （2）融资结构风险：企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式加以解决。在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。合理确定融资结构，一要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。在以债务资本为主的融资结构中，比如杠杆并购，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供了机会。即使完全以自有资金支付收购价款，也存在一定的财务风险。在企业发展过程中，企业不但面临许多不确定性因素的影响，同时，也存在一些新的发展机会，当这些不确定因素和发展机会同时出现时，都需要一定的资金支持，而企业重新融资是需要时间的，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难的情况下，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。 （3）资金使用结构风险：企业并购所融资金在使用方面包括三个内容： 并购价格：指支付给目标企业股东的买价； 并购费用：为完成并购交易所需支付的交易费用和中介费用； 增量投入成本：为启动目标企业的存量资源，发挥并购双方资源优势而支付的启动资金和输出管理、输出技术、输出品牌等无形资产支出以及其他配套投入成本。 一般而言，买价和并购费用之和称为狭义的并购成本，它是为了完成并购交易所必须付出的代价；狭义的并购成本与增量投入成本之和称为广义的并购成本，它是为了取得并购后的主要经营收益所必须付出的代价。在企业并购资金的使用安排上，企业首先支付的是并购费用，这在并购成本中所占比例较小；其次是支付目标企业的买价，买价可一次性支付，也可分期支付。在分期支付的情况下，不但可以暂时缓解企业融资的压力，还可以在目标企业一旦出现的不确定性因素所造成的损失使并购方难于承受的情况下，通过毁约以减少损失的程度；最后是支付增量投入资金，尤其是生产经营急需的启动资金、下岗职工的安置费用等。
本科毕业论文 题目企业并购会计研究 指导教师职称会计师 学生姓名学号 专业会计学（审计方向）班级审计2班院（系）商学院会计学系 完成时间 2011年4月15日
企业并购会计研究 摘要 随着经济全球化步伐的加快，企业并购越来越成为公司增强自身实力、实现发展战略的重要手段。近年来,国内外合并案例不断增加,尤其是我国企业并购在金融危机下依然保持强势,使得企业合并再次成为大家关注的焦点。根据我国2006年颁布的新企业会计准则，并购会计允许购买法和权益结合法并存。随着合并准则于2007年1月1日起在上市公司中执行,关于并购的若干规定在实务操作中遇到了诸多问题,这些引起我们对企业并购会计进一步研究的兴趣。并购涉及的会计问题非常广泛，本文重点论述并购理论及会计处理方法，旨在对企业并购中涉及的会计问题进行较系统的分析总结，并借鉴国外的成功经验，提出完善或改进的思路，以此完善我国企业并购会计规范。 关键词并购会计；购买法；权益结合法
BUSINESS MERGER AND ACQUISITION (M＆A) ACCOUNTING ABSTRACT Following the high speed of world economy,business merger and acquisition has become the important means to enhance a company.Recent years,there are more and more case about business merger and acquisition happening in China and other countries. Especially,the Chinese business merger remains its strength even under the financial crisis,this phenomenon makes the business merger an attracting point.According to the new accounting rules carried out in 2006,,business merger accounting makes it possible that purchasing method and pooling of interests can exit both.Under the implementing of the new rules in some public company on january1,2007,some accounting rules were faced with many problems,and it attracts us to analysis the business merger more deeply.Regarding to business merger and acquisition,it affect many aspects on accounting. This article lays stress on the merger theories and accounting ways to dispose the merger case,so as to draw a systematic conclusion about business merger and acquisition accounting,and Put forward the improvement Suggestions by comparing with other countries. KEY WORDS business merger and acquisition accounting;purchasing method; pooling of interests
企业并购研究 谭威 工商企业管理专业 1年级 【摘要】目标可以被动地等待主并企业搜寻自己，借机狮子大开口索要高价；但更多的是和主并企业一样，积极、主动地寻找并购机会，根据自己的总体战 略有目的地搜寻有实力、肯出大价钱的主并企业。掌握主并企业的信息越 多，想并购自己的主并企业越多，目标企业就越有周旋余地，谈判地位也 就越高。被并购方式有协议被并购、在产权交易市场上挂牌出售、招标拍 卖等。为了卖出大价钱，目标企业往往进行精心包装，有意隐瞒一些关键 信息，设置并购陷阱。出于自身利益的考虑，目标企业还会设置一些反并 购障碍以阻止并购。 【关键词】并购博弈合作
前言 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 1、目标企业的博弈行为实质 1.1博弈论与并购 并购中，主并企业与目标企业之间存在一种博弈关系，双方既联合又斗争，可博弈论来解释和描述，博弈可分为合作博弈与非合作博弈：前者强调集体理性，强调效率、公正、公平；后者强调个体理性、个体最优决策，结果往往是无效率的。并购双方在达成一定的并购意向后，双方实际上进行的是讨价还价过程，属于合作博弈范畴，减少了双方的选择空间。 合作博弈可看成是非合作博弈下明确纳入谈判过程和执行合作协议的强制过程的一种特殊情形的非合作博弈；但如何在联盟内分配他们的支付则是合作博弈所特有的，合作、双赢、多赢的思想深入人心，合作博弈是博弈论的趋势。要满足代理人的参与约束或个人理性约束（IR）、激励相容约束（IC）。并购中，主要应解决逆向选择，一般目标企业相当于代理方，主并企业相当于委托方，主并企业应充分认识目标企业进行包装、以次充好的逆向选择，对目标企业传递来的并购信号，认真进行信息甄别，以免落入并购陷阱。 纳什均衡概念是博弈论（包括合作博弈）的核心内容和重要基础，在给定对方的战略时，每个参与者的战略都是最好的，此时，没有人愿意改变自己的战略，它是一种“不后悔”均衡、一种理性预期均衡。也只有达到了纳什均衡，并购双方的合作（协议并购）才是稳定的；否则，可能存在毁约。纳什（1950）证明了每个有限战略型博弈至少存在一个纳什均衡（纯战略或混合战略的）；威尔逊（1971）证明了如下的奇数定理：几乎所有的有限博弈都有奇数个纳什均衡。 1.2若干经典例子在并购中的应用
高级财务管理课程论文题目关于企业并购中的风险及其防范 院系 : 经济管理学院 专业 : 财务管理 年级 : 2011级 班级 : 11-2班 姓名 : 学号 :
摘要 并购是一种重要的投资实现方式，企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而达到规模经济，因而并购活动本身就具有战略意义。并购是目前世界上最为活跃的企业交易和产权变动方式, 也是一项复杂的经济行为,它可以使企业在短时间内实现资本扩张,从而增强自身的核心竞争力。近年来,随着我国国民经济的迅速发展,越来越多的企业选择并购的方式来进行企业的规模扩张和延伸，但由于我国的资本市场存在一定的缺陷,加之我国资本运营起步较晚, 并购在理论、实践、市场环境等方面均不成熟,在并购过程中可能存在着一系列的风险问题，因此，对我国企业并购过程中可能存在的风险问题进行有效防范对策研究，对企业的发展和我国国民经济的发展起着非常重要的作用。 关键词：并购投资风险资本 Summary： M & A is an important investment implementation, mergers and acquisitions of property rights and assets needed to get business, the implementation of integrated management, so as to achieve economies of scale, thus M & A activity itself has a strategic significance. M & A is the world's most active corporate transactions and changes in the way property is a complex economic behavior, it can enable enterprises to achieve capital expansion in a short time, in order to enhance their core competitiveness. In recent years, with the rapid development of China's economy, more and more companies choose M & A approach to corporate expansion and extension, but because of China's capital market, there are some flaws, coupled with China's capital operation started late, mergers and acquisitions in the theory, practice, and so on are not mature market environment, there may be a number of risks in the M & A process, therefore, the risk of possible problems in the process of mergers and acquisitions for effective preventive measures research on enterprise development and development of the national economy plays a very important role. Keywords: M & A venture capital investment
?企业并购重组与资产评估 选自：程远航 第一部分并购重组的基本理论 一、并购重组的概念 并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。 并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 二、并购主体 并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。 （一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。 （二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。 三、并购对象 （一）资产：经营性资产、非经营性资产、债权、对外股权投资 （二）股权：100%股权、51%股权、相对控股权，主要是指控股地位。 （三）控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、企业联合等。 四、支付手段 （一）现金
2016年《企业重组并购流程与风险管控》 一、单项选择题（本类题共15小题，每小题2分，共30分。单项选择题 (每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.下列各项中，属于可口可乐公司进行多元化收购的时点是（）。 A．第二次并购浪潮 B．第三次并购浪潮 C．第四次并购浪潮 D．第五次并购浪潮 A B C D 2.某公司规定不得收购资产负债率超过80%的公司，下列各项中，属于该公司收购目标企业的筛选标准的是（）。 A．市场份额 B．竞争优势 C．杠杆水平 D．盈利能力 A B C D 3.下列各项中，属于并购风险中的国家风险的是（）。 A．交易过程中发现被收购方的欺诈行为 B．被收购方所在行业供大于求 C．被收购方所在国汇率发生波动 D．被收购方的核心技术已过时 A B C D 4.下列各项中，属于美国发生并购浪潮的次数是（）。 A．3次 B．4次 C．5次 D．6次 A B C D 5.下列各项中，某公司收购上游企业可能实现的整合价值来源是（）。 A．业务组合 B．价值活动 C．资源配置 D．以上都不对 A B C D 6.下列各项中，属于塞勒—凯弗维尔法发布后美国企业的并购类型是（）。A．横向收购 B．纵向收购 C．混合收购 D．以上都不对
A B C D 7.下列各项中，不属于整合规划工作阶段的期间是（）。 A．交易规划期 B．交易执行期 C．过渡期 D．整合执行期 A B C D 8.下列各项中，既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购是（）。 A．横向收购 B．纵向收购 C．混合收购 D．以上都不对 A B C D 9.下列各项中，属于组织独立性弱、战略相关性强的整合是（）。 A．完全型整合 B．共存型整合 C．保护型整合 D．控制型整合 A B C D 10.下列各项中，属于收益现值法理论基础的是（）。 A．成本价值理论 B．收益价值理论 C．市场比较理论 D．以上都不对 A B C D 11.下列各项中，不属于并购规划操作流程中内容的是（）。 A．设定并购目标 B．评估并购能力 C．确定标的特征 D．并购后审计 A B C D 12.菲利普莫利斯公司是全球规模最大的烟草公司之一，1959年以来公司开始收购米勒啤酒公司及其化食品公司的股份，成为全球第三大啤酒生产商和第二大食品生产商。下列各项中，属于菲利普莫利斯公司的收购其他公司动机的是（）。A．挤压 B．强身