第十章《公司并购与重组》习题答案
思考题
1、案例分析：
反击盛大新浪启动毒丸计划
新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。
购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。
只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。
一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。
在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。
（资料来源：https://www.doczj.com/doc/1118895604.html,/chinese/news/792769.htm）
问题：
⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
⑵根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是善意并购还是敌意并购？是协议收购还是要约收购？
⑶本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划还是弹入计划？毒丸被触发的条件是什么？
⑷如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有没有终止毒丸计划的可能？怎么终止？
答案要点：
⑴本案例中的收购方是盛大及其某些关联方，被收购方是新浪公司。被收购方启动了“毒丸计划”之“股东购股权计划”。
⑵根据本案例提供的信息，本案例中收购方的收购是敌意并购，是要约收购。
⑶本案例中的被收购方启动的毒丸是弹出计划。毒丸被触发的条件是：一旦新浪10%或以上的普通股被收购，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。
⑷如果本案例中的收购方及时被毒丸狙击，被收购方有终止毒丸计划的可能。在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
2、案例分析：
我国第一例上市公司MBO案例
美的集团的前身是1968年何享健带着23人，凑足5000元办起的一个生产药瓶盖的生产组。1980年，该生产组改名为“顺德县美的电风扇厂”。1992年，美的进行股份制改造。1993年11月上市，股票名称为“粤美的”，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。
粤美的是从1998年起开始酝酿管理层收购的。1999年6月，以何享健之子何剑锋为法人代表的顺德开联实业从北镇经济发展总公司手中收购了3432万股法人股，成为美的的第二大股东。2000年4月，由美的集团管理层和工会共同出资建立了一个壳公司——顺德市美托投资有限公司，作为实现融资收购计划的平台。
顺德市美托投资有限公司分别于2000年5月和2001年1月两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股，最终持有粤美的的22.19%的法人股，成为公司第一大股东。
有22名管理层人员按照职位和贡献大小持有美托投资有限公司的股份，为了便于操作，暂时由何享健持有55%和另三位核心高级管理人员分别持有15%的比例。
作为我国第一例上市公司MBO案例，粤美的MBO中第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产的4.07元。对此，粤美的解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部员工对公司的历史贡献等因素而做出的决定，并不违反现行规定。有关人士说，美的MBO实际上是一个政府逐步淡出，而管理层地位逐渐凸显的过程。
（资料来源：吕殿平等，现代企业管理学[M]，中国社会科学出版社，2005.10：343）问题：
⑴根据本案例提供的信息，粤美的MBO前后的控股股东分别是谁？
⑵本案例中的MBO有两次股权转让，两次的转让价格分别是多少？两次的股权转让和受让方分别是谁？
⑶本案例中MBO后，管理层在粤美的的地位有何变化？这种变化会给公司的治理结构和未来发展带来哪些积极影响？
⑷本案例中管理层收购粤美的股权的资金来源于哪里？采取的是什么融资方式？
答案要点：
⑴根据本案例提供的信息，粤美的MBO前的控股股东是当地镇政府，MBO后的控股股东是顺德市美托投资有限公司。
⑵本案例中的MBO有两次股权转让，粤美的MBO中第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元。第一次股权转让的转让方是北镇经济发展总公司，受让方是以何享健之子何剑锋为法人代表的顺德开联实业；第二次股权转让的转让方是当地镇政府下属公司，受让方是顺德市美托投资有限公司。
⑶本案例中MBO后，管理层控股的公司――顺德市美托投资有限公司成为粤美的的控股法人股东。这种变化使得公司管理层成为公司的大股东，改变了公司的所有者结构、控股权结构和资产结构；这种变化使得公司经营权和所有权相统一，会降低代理成本，为公司未来发展带来较大内动力和活力。
⑷本案例中管理层收购粤美的股权的资金，来源于壳公司顺德市美托投资有限公司的各种融资。采取的是由美的集团管理层和工会共同出资建立一个壳公司——顺德市美托投资有限公司，利用壳公司融资收购粤美的的方式。
3、案例分析：
北京置地分拆上市北京华远间接上市
在香港华创的一系列资本运作下，北京置地分拆上市即北京华远间接上市过程如下：
⑴第一步香港华创间接控股北京华远
香港华创看好中国经济持续、稳定、快速增长，认为大陆是最佳投资区域。透过母公司华润集团与大陆的联系，投资内地高收益、新兴产业。房地产是其大陆投资战略的一个目标，特别是北京房地产市场。
北京的房地产市场需求旺盛，北京华远获利颇丰，为保持优势，公司迫切需要扩大规模，增加土地储备，据估算，到2000年共需资金75亿元人民币。由于自有资金不能满足这一需求，而通过债券、公募股票融资受条件限制，短期内难以实现，出于以上原因，华远决定出让控股权，在境外寻找合作伙伴成为外资股东，以达到融资目的。
1994年11月，华创联合香港太阳世界、美国国泰财富在英属维尔京群岛注册坚实发展有限公司，三方分别占坚实总股本的57%、29%和14%。
1994年12月，北京华远向坚实增发52%股份，每股1.613元，共计40625万股。至此，华远房地产公司成为中外合资公司，外方坚实公司占52%股份，香港华创占坚实57%的股份，香港华创间接控股北京华远。
⑵第二步──香港华创将北京置地分拆上市
1996年，北京华远按28%比例对全体股东配股，1997年，每股价格2.85元，1998年，坚实公司认购了几乎全部股份。至1999年，坚实公司持有北京华远股份比例上升至62.5%。
1996年年中，坚实股份进行上市前重组，香港太阳世界出让其持有股份，由香港华创和美国高盛公司认购，香港华创增持坚实股份，上升至73.5%。香港华创增持的目的为：在坚实上市后仍保持绝对腔股地位。
重组完成后，坚实三家股东——香港华创、国泰财富、高盛在开曼群岛设立华润北京置地公司，华润北京置地100%控股坚实公司。
1996年11月，香港华创向香港联交所正式提出将华润北京置地分拆上市，并取得联交所的许可。1996年11月8日，华润北京置地共发行3亿股（根据green show条款，增额发行15%，其中70%国际配售，30%香港公开配售），发行价格为2.36港元，发行市盈率9.9倍，筹资共1亿美元。
认购中，国际配售时，以50倍资金超额认购；在香港市场配售时，以126倍超额认购。法国里昂证券作为全球协调人及主承销商，共配售发行总额的60%。
⑶结论与分析
华润北京置地公开招股及上市取得成功，北京华远以间接方式达到上市目的。一般而言，分拆上市成功的条件是分拆资产具有吸引力，或分拆资产具有特别“概念”。例如，香港股市有熊谷组分拆洋浦开发区、新世界发展分拆新世界基建等，具有概念的分拆是恒基地产分拆恒基中国，因恒基中国具有特别的“中国概念”。
华润北京置地上市首创了香港红筹股国内业务分拆上市的案例。上市所筹资金全部作为股东贷款贷给北京华远，并在1997年已全部转为北京华远的股份，使北京华远获得了企业发展所需巨额资金，经营业绩进一步提高。华远吸引外资股份后，还得到了税收等方面的优惠。
华润北京置地的分拆上市使香港华创得到了丰厚的投资回报，并为其大陆投资战略建立了坚实的基地。
（资料来源：https://www.doczj.com/doc/1118895604.html,/jrtzx/new/aljx/aljx_al10js.htm）
问题：
⑴根据案例中提供的信息，画图说明香港华创、华润北京置地、坚实公司、北京华远这四家公司之间的控股关系。
⑵华润北京置地是在那个证券交易所申请上市的？分拆上市的业务有什么特点？
⑶华润北京置地分拆上市筹集了多少资金？这些资金实际是为谁筹集的？为什么说华润北京置地的分拆上市同时也是北京华远间接上市？
答案要点：
⑴
图1：1994年三家公司的关系图
图2：1996年四家公司的关系图
⑵华润北京置地是在香港联交所申请上市的。一般而言，分拆上市成功的条件是分拆资产具有吸引力。
⑶华润北京置地1996年11月8日共发行3亿股，发行价格为2.36港元，发行市盈率
9.9倍，筹资共1亿美元。这些资金实际是为北京华远筹集的。因为华润北京置地上市所筹资金全部作为股东贷款贷给北京华远，并在1997年已全部转为北京华远的股份，使北京华远获得了企业发展所需巨额资金，经营业绩进一步提高，所以说，华润北京置地的分拆上市同时也是北京华远间接上市。
练习题
一、单项选择题
1、以下关于兼并与合并之间关系的描述，正确的是：（ C ）。
A．广义兼并就是合并 B．狭义兼并就是合并
C．狭义兼并就是吸收合并 D．广义兼并就是新设合并
2、以下关于兼并、收购、合并和并购之间关系的描述，不正确的是：（ B ）。
A．广义兼并包括狭义兼并和收购 B．广义兼并包括合并和收购
C．合并包括新设合并和狭义兼并 D．兼并、收购和合并统称为并购
3、以下说法中不正确的是：( D )。
A．要约收购一般是敌意并购 B．善意收购一般是协议收购
C．敌意收购一般会引发目标公司的反收购 D．直接并购又被称为要约收购
4、以下可以用来预防敌意收购的反收购措施是：( B )。
A．帕克曼式防御 B．降落伞计划
C．白衣骑士 D．焦土政策
5、以下关于公司重组和资产重组的说法，错误的是：（ D ）。
A．公司重组包括并购 B．分拆上市是公司重组策略之一
C．资产置换是公司重组策略之一 D．资产重组就是公司重组
二、多项选择题
1、按照并购双方的行业关系不同，并购可分为：（ ABC ）。
A．纵向并购 B．横向并购
C．混合并购 D．协议并购
2、预防性反收购措施有（ ABCD ）。
A．毒丸 B．驱鲨剂
C．员工持股计划 D．提前偿债条款
3、在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有（ ABCD ）。
A．提升在产业链中的谈判能力和控制力B．提升行业战略地位
C．规模经济效应 D．提升企业形象和品牌知名度
4、并购的详细可行性研究应包括以下内容：（ ABCD ）。
A．研究企业并购的背景、宗旨、必要性和经济意义
B．双方的现状分析
C．并购的方案和并购后的效益分析，以及并购后的整合策略和措施
D．聘请的中介机构的专家意见
5、运用资本收缩策略进行公司重组，可实现公司规模的迅速收缩和精简。资本收缩策略有：（ABCD）。
A．资产剥离 B．分拆上市
C．公司分立D．股票回购
三、判断题
１、股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业股票
的并购方式。（√）２、杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。（×）３、对于并购方来说，来自于并购活动的净收益为并购收益与并购成本的差额。被并购方的净收益为并购公司并购被并购公司而支付的价款扣除被并购公司的价值。只有当并购活动能够增加企业的价值，为企业带来净收益时，这种并购活动才是可行的。（√）４、差别效率理论表明，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B
公司之后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。（√）５、公司并购后文化和制度的整合是件比较重要也比较容易完成的工作，应该尽快启动。
（×）６、我国资产重组的概念内涵和外延都很清晰。（×）７、资本重整策略包括：并购、改组改制、股权置换、资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)。（×）８、股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额股票的行为。股票回购是一种大规模改变公司资本结构的方式。（√）９、资产置换一般指上市公司控股股东以呆滞资产置换上市公司的优质资产，或以非主营业务资产置换主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。（×）１０、股权托管的操作实践中，受托方和委托方实际上达到了重组兼并后的效果，受托方可通过行使管理权利，了解受托资产各方面的状况，以最终决定是否实施重组兼并，从而降低重组兼并的风险。（√）
项目一财务管理总体认知 一、单项选择题 1．下列各项企业财务管理目标中，能够同时考虑资金的时间价值和投资风险因素的是( D )。 A．产值最大化 B．利润最大化 C．每股收益最大化 D．企业价值最大化 2．企业筹资活动的最终结果是( D )。 A.银行借款 B.发行债券 C.发行股票 D.资金流入 7．相对于每股收益最大化目标而言，企业价值最大化目标的不足之处是( D )。 A．没有考虑资金的时间价值 B．没有考虑投资的风险价值 C．不能反映企业潜在的获利能力 D．某些情况下确定比较困难 9．下列法律法规同时影响企业筹资、投资和收益分配的是( A )。 A．公司法 B．金融法 C．税法 D．企业财务通则 10．在市场经济条件下，财务管理的核心是（ B ）。 A.财务预测 B.财务决策 C.财务控制 D.财务分析 二、多项选择题 2．企业财务管理的基本内容包括( ACD )。 A. 筹资决策 B．技术决策 C．投资决策 D．盈利分配决策 3．财务管理的环境包括( ABCD )。 A．技术环境 B．经济环境 C．金融环境 D．法律环境 4．以下项目中属于“利润最大化”目标存在的问题有( ABCD )。 A．没有考虑利润实现时间和资金时间价值 B．没有考虑风险问题 C．没有反映创造的利润与投入的资本之间的关系 D．可能导致企业短期财务决策倾向，影响企业长远发展
5．以股东财富最大化作为财务管理目标存在的问题有( ABC )。 A．通常只适用于上市公司 B．股价不能完全准确反映企业财务管理状况 C．对其他相关者的利益重视不够 D．没有考虑风险因素 6．下列财务管理的目标当中，考虑了风险因素的有( BCD )。 A．利润最大化 B．股东财富最大化 C．企业价值最大化 D．相关者利益最大化 7．在分配活动中，企业财务管理的核心任务是( BC )。 A. 确定筹资结构 B. 确定分配规模 C．确定分配方式 D. 确定投资方向 8．利润最大化目标和每股利润最大化目标存在的共同缺陷有( ABD )。 A．没有考虑货币时间价值 B．没有考虑风险因素 C．没有考虑利润与资本的关系 D. 容易导致短期行为 11．下列属于货币市场工具的有( BD )。 A．股票 B．短期国库券 C．债券 D．回购协议 项目二财务管理价值观念培养 一、单项选择题 2．一定时期内每期期初等额收付的系列款项是( A )。 A．即付年金 B．永续年金 C．递延年金 D．普通年金 4．年内复利m次时，其名义利率r与实际利率i之间的关系是( A )。 A．i＝(1+r／m)m-1 B. i＝(1+r／m)-1 C．i＝(1+r／m)-m -1 D. i＝l-(1+r／m)-m 5．甲某拟存入一笔资金以备3年后使用。假定银行3年期存款年利率为5％，甲某3年后需用的资金总额为34 500元，则在单利计息情况下，目前需存入的资金为( A )元。 A．30 000 B．29 803．04 C．32 857．14 D．31 500 6．如果某人5年后想拥有50 000元，在年利率为5％、单利计息的情况下，他现在必
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.doczj.com/doc/1118895604.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。
通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。
《公司理财》考试范围：第3~7章，第13章，第16~19章，其中第16章和18章为较重点章节。书上例题比较重要，大家记得多多动手练练。PS：书中课后例题不出，大家可以当习题练练~ 考试题型：1.单选题10分 2.判断题10分 3.证明题10分 4.计算分析题60分 5.论述题10分 注：第13章没有答案 第一章 1.在所有权形式的公司中,股东是公司的所有者。股东选举公司的董事会,董事会任命该公司的管理层。企业的所有权和控制权分离的组织形式是导致的代理关系存在的主要原因。管理者可能追求自身或别人的利益最大化,而不是股东的利益最大化。在这种环境下,他们可能因为目标不一致而存在代理问题。 2.非营利公司经常追求社会或政治任务等各种目标。非营利公司财务管理的目标是获取并有效使用资金以最大限度地实现组织的社会使命。 3.这句话是不正确的。管理者实施财务管理的目标就是最大化现有股票的每股价值，当前的股票价值反映了短期和长期的风险、时间以及未来现金流量。 4.有两种结论。一种极端,在市场经济中所有的东西都被定价。因此所有目标都有一个最优水平，包括避免不道德或非法的行为，股票价值最大化。另一种极端,我们可以认为这是非经济现象,最好的处理方式是通过政治手段。一个经典的思考问题给出了这种争论的答案:公司估计提高某种产品安全性的成本是30美元万。然而,该公司认为提高产品的安全性只会节省20美元万。请问公司应该怎么做呢?” 5.财务管理的目标都是相同的,但实现目标的最好方式可能是不同的,因为不同的国家有不同的社会、政治环境和经济制度。 6.管理层的目标是最大化股东现有股票的每股价值。如果管理层认为能提高公司利润，使股价超过35美元,那么他们应该展开对恶意收购的斗争。如果管理层认为该投标人或其它未知的投标人将支付超过每股35美元的价格收购公司,那么他们也应该展开斗争。然而,如果管理层不能增加企业的价值,并且没有其他更高的投标价格,那么管理层不是在为股东的最大化权益行事。现在的管理层经常在公司面临这些恶意收购的情况时迷失自己的方向。 7.其他国家的代理问题并不严重,主要取决于其他国家的私人投资者占比重较小。较少的私人投资者能减少不同的企业目标。高比重的机构所有权导致高学历的股东和管理层讨论
企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)
目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式
1）单选题，共20题，每题5.0分，共100.0分1 单选题 (5.0分) 资产未来创造的现金流入现值称为？ A. 资产的价格 B. 资产的分配 C. 资产的价值 D. 资产的体量 2 单选题 (5.0分) 谁承担了公司运营的最后风险？ A. 债权人 B. 股东 C. 管理层 D. 委托人 3 单选题 (5.0分) 金融市场有哪些类型？ A. 货币市场 B. 资本市场 C. 期货市场 D. 以上都是 4 单选题 (5.0分) 以下哪项是债券价值评估方式？ A. 现值估价模型 B. 到期收益率 C. 债券收益率 D. 以上都是 5 单选题 (5.0分) 融资直接与间接的划分方式取决于？ A. 融资的受益方 B. 金融凭证的设计方 C. 融资来源 D. 融资规模
6 单选题 (5.0分) 以下哪种不是财务分析方法？ A. 比较分析 B. 对比分析 C. 趋势百分比分析 D. 财务比例分析 7 单选题 (5.0分) 以下哪个不是价值的构成？ A. 现金流量 B. 现值 C. 期限 D. 折现率 8 单选题 (5.0分) 比率分析的目的是为了？ A. 了解项目之间的关系 B. 了解金融发展变化 C. 分析资金流动趋势 D. 分析金融风险 9 单选题 (5.0分) 影响公司价值的主要因素是？ A. 市场 B. 政策 C. 信息 D. 时间 10 单选题 (5.0分) 以下哪种是内部融资方式？ A. 留存收益 B. 股票 C. 债券 D. 借款 11 单选题 (5.0分)
什么是营运资本？ A. 流动资产-流动负债 B. 流动资产+流动负债 C. 流动资产*流动负债 D. 流动资产/流动负债 12 单选题 (5.0分) PMT所代表的含义是？ A. 现值 B. 终值 C. 年金 D. 利率 13 单选题 (5.0分) 金融市场的作用是什么？ A. 资金的筹措与投放 B. 分散风险 C. 降低交易成本 D. 以上都是 14 单选题 (5.0分) 以下哪项不是财务管理的内容？ A. 筹资 B. 融资 C. 信贷 D. 营运资本管理 15 单选题 (5.0分) 微观金融的研究对象是什么？ A. 机构财政 B. 账目管理 C. 股市投资 D. 公司理财 16 单选题 (5.0分) 计划经济时代企业的资金来源是？
中南大学现代远程教育课程考试复习试题及参考答案 公司理财 、名词解释 1.财务分析 2.年金 3.风险报酬 4.机会成本 5.贝他系数 6.债券 7.时间价值 8.财务杠杆 9. 信用政策10.市场风险11.经济批量12.租赁 13. 经营杠杆14. 优先股15. 资金成本16. 最优资本结构 、判断正误 1.企业价值最大化强调的是企业预期的获利能力而非实际利润() 2.企业股东、经营者、在财务管理工作中的目标是一致的，所以他们之间没有任何利害冲突() 3.对于借款企业来讲，若预测市场利率上升，应与银行签订浮动利率合同；反之，则应签订固定利率合同() 4.在终值和计息期不变的情况下，贴现率越高，则现值越小() 5.递延年金终值受递延期的影响，递延期越长，递延年金的终值越大；递延期越短，递延年金的终值越小() 6.存本取息可视为永续年金的例子() 7.在一般情况下，报酬率相同时人们会选择风险大的项目；风险相同时，会选择报酬率高的项目() 8.在期望值不同的情况下，标准离差率越大，风险越大；反之标准离差率越小，风险越小 () 9.如果一个企业的盈利能力越高，则该企业的偿债能力也一定较好() 10.产权比率高，是高风险、高报酬的财务结构；产权比率低，是低风险、低报酬的财务结构() 11. 风险和损失属于同一概念() 12.资产负债率中的负债总额不仅应包括长期负债，还应包括短期负债() 13.筹资渠道解决的是资金来源问题，筹资方式则解决通过何种方式取得资金的问题，它们之间是一一对应关系数() 14.普通股股东具有查账权，因此每位股东都可以自由查阅公司的账目() 15.一般而言而，利息保障系数越大，表明企业可以还债的可能性也越大() 16.在杠杆租赁中，出租人也是借款人() 17.现金折扣政策“ 2/10 ”表示:若在2天内付款，可以享受10%的价格优惠() 18.发行普通股筹集的资本是公司最基本的资本来源，它反映了公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为股东提供保障，增强公司的举债能力() 19.订货成本与企业每次订货的数量无关() 20.已获利息倍数中的“利息费用”仅指财务费用中的利息费用，而不包括计入固定资产成本中的资本化利息() 21.一般认为，补偿性余额使得其名义借款高于实际可使用款项，从而名义借款利率大于实际借款利率() 22. 优先股股东没有表决权()
一、绪论 下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景 企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。 （二）研究意义 纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。 所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。 （三）文献综述 文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。 1、国际上关于税务筹划的研究述评 早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20
世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。 从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10] 2、国内关于税收筹划的研究现状 税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1] 在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评 我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度
（并购重组）公司并购重组基本思路及一种经典型式 . 32 .
一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组”（CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。下面重点论述扩张活动。 （一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersandconsolidations）、收购（acquisitions）、标购（tenderoffers）和合资联营（jointventures）等活动。MergersandConsolidations是指公司合并。其中，merger
是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。 我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发
企业并购重组经典案例精选
目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)
1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广
Chapter 30 Financial Distress Multiple Choice Questions 1. Financial distress can be best described by which of the following situations in which the firm is forced to take corrective action? A. Cash payments are delayed to creditors. B. The market value of the stock declines by 10%. C. The firm's operating cash flow is insufficient to pay current obligations. D. Cash distributions are eliminated because the board of directors considers the surplus account to be low. E. None of the above. 2. Insolvency can be defined as: A. not having cash. B. being illiquid. C. an inability to pay one's debts. D. an inability to increase one's debts. E. the present value of payments being less than assets. 3. Stock-based insolvency is a: A. income statement measurement. B. balance sheet measurement. C. a book value measurement only. D. Both A and C. E. Both B and C. 4. Flow-based insolvency is: A. a balance sheet measurement. B. a negative equity position. C. when operating cash flow is insufficient to meet current obligations. D. inability to pay one's debts. E. Both C and D.
公司理财罗斯课后习题 答案 集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]
第一章 1.在所有权形式的公司中,股东是公司的所有者。股东选举公司的董事会,董事会任命该公司的管理层。企业的所有权和控制权分离的组织形式是导致的代理关系存在的主要原因。管理者可能追求自身或别人的利益最大化,而不是股东的利益最大化。在这种环境下,他们可能因为目标不一致而存在代理问题。 2.非营利公司经常追求社会或政治任务等各种目标。非营利公司财务管理的目标是获取并有效使用资金以最大限度地实现组织的社会使命。 3.这句话是不正确的。管理者实施财务管理的目标就是最大化现有股票的每股价值，当前的股票价值反映了短期和长期的风险、时间以及未来现金流量。 4.有两种结论。一种极端,在市场经济中所有的东西都被定价。因此所有目标都有一个最优水平，包括避免不道德或非法的行为，股票价值最大化。另一种极端,我们可以认为这是非经济现象,最好的处理方式是通过政治手段。一个经典的思考问题给出了这种争论的答案:公司估计提高某种产品安全性的成本是30美元万。然而,该公司认为提高产品的安全性只会节省20美元万。请问公司应该怎么做呢” 5.财务管理的目标都是相同的,但实现目标的最好方式可能是不同的,因为不同的国家有不同的社会、政治环境和经济制度。 6.管理层的目标是最大化股东现有股票的每股价值。如果管理层认为能提高公司利润，使股价超过35美元,那么他们应该展开对恶意收购的斗争。如果管理层认为该投标人或其它未知的投标人将支付超过每股35美元的价格收购公司,那么他们也应该展开斗争。然而,如果管理层不能增加企业的价值,并且没有其他更高的投标价格,那么管理层不是在为股东的最大化权益行事。现在的管理层经常在公司面临这些恶意收购的情况时迷失自己的方向。 7.其他国家的代理问题并不严重,主要取决于其他国家的私人投资者占比重较小。较少的私人投资者能减少不同的企业目标。高比重的机构所有权导致高学历的股东和管理层讨论决策风险项目。此外,机构投资者比私人投资者可以根据自己的资源和经验更好地对管理层实施有效的监督机制。 8.大型金融机构成为股票的主要持有者可能减少美国公司的代理问题，形成更有效率的公司控制权市场。但也不一定能。如果共同基金或者退休基金的管理层并不关心的投资者的利益，代理问题可能仍然存在,甚至有可能增加基金和投资者之间的代理问题。
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
一、公司理财基本技能 单选题 1、有甲、乙两台设备可供选用，甲设备的年使用费比乙设备低2000元，但价格高于乙设备8000元。若资本成本为10％，甲设备的使用期应长于（D）年，选用甲设备才是有利的 A、4 B、5 C、4.6 D、5.4 2、(F/A,10%,11)=18.531普通年金现值系数的倒数称为（D） A、复利现值系数 B、普通年金终值系数 C、偿债基金系数 D、资本回收系数 3、关于风险报酬正确的表述是（D ） A、风险报酬是必要投资报酬 B、风险报酬是投资者的风险态度 C、风险报酬是无风险报酬加通胀贴补 D、风险报酬率=风险报酬斜率×风险程度 4、以资本利润率最大化作为公司理财目标，存在的缺陷是（D ） A、不能反映资本的获利水平 B、不能用于不同资本规模的企业间比较 C、不能用于同一企业的不同期间比较 D、没有考虑风险因素与时间价值 5、(F./A,10%,9)=13.579 已知，则10年、10％的即付年金终值系数为（A ）。 A、17.531 B、15.937 C、14.579 D、12.579 6、下列风险因素中，（ D）可以引起实质性风险 A、偷工减料引起产品事故 B、新产品设计错误 C、信用考核不严谨而出现贷款拖欠 D、食物质量对人体的危害 7、我国企业应采用的较为合理的财务目标是（ C） A、利润最大化 B、每股利润最大化 C、企业价值最大化 D、资本利润率最大化 8、当一年内复利m次时，其名义利率r与实际利率i之间的关系是（A） A、 i=(1+r/m)m-1 B、 i=(1+r/m)-1
C、i=(1+r/m)-m-1 D、i=1-(1+r/m) 9、某公司向银行借款100万元，借款期限2年，借款利率6%，每半年付息1次，该笔借款的实际利率为（A ） A、6.09% B、6% C、6.21% D、5.80% 10、企业投资可以分为广义投资和狭义投资，狭义的投资仅指（D） A、固定资产投资 B、证券投资 C、对内投资 D、对外投资 12、企业财务管理是企业经济管理工作的一个组成部分，区别于其他经济管理工作的特点在于它是一种（C） A、劳动要素的管理 B、物资设备的管理 C、资金的管理 D、使用价值的管理 13、x.y方案的标准离差是1.5，方案的标准离差是1.4，如两方案的期望值相同，则两方案的风险关系为（A） A、x>y B、x 【思考与练习题】部分习题参考答案 第3章 6. 该公司资产负债表为 XX公司资产负债表XX年12月31日资产期末余额负债及所有者权益期末余额 流动资产流动负债 现金及其等400 应付账款600 价物800 应交税金200 应收账款1200 流动负债合计800 流动资产合计非流动负债 非流动资产3400 应付债券700 固定资产8200 非流动负债合计700 无形资产11600 所有者权益 非流动资产合计实收资本8800 股本溢价1900 留存收益600 所有者权益合计11300 资产总计12800 资产及所有者权益合计12800 7. 公司2007年的净现金流为-25万元。 8. 各比例如下： 4. （1）1628.89 元；（2）1967.15 元；（3）2653.30 元 5. 现在要投入金额为38.55万元。 6. 8年末银行存款总值为6794.89元（前4年可作为年金处理）。 7. （1）1259.71 元；（2）1265.32 元；（3）1270.24 元；（4）1271.25 元；（5）其他条件不变的情况下，同一利息期间计息频率越高，终值越大；至琏续计算利息时达到最大值。 8. （1）每年存入银行4347.26元；（2）本年存入17824.65元。 9. 基本原理是如果净现值大于零，则可以购买；如果小于零，则不应购买。 NPV=-8718.22，小于零，故不应该购买。 第5章 8. （1）该证券的期望收益率=0.15 X 8%+0.30X 7%+0.40X 10%+0.15X 15%=9.55% ---------------------------------------- 精品文档 并购方式 母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。 标准归并： （1）所有资产、负债、权利义务移转。 （2）注销法律上的人格 （3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。 （4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。 中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。 合并： 两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。 不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。 这种情况很少发生，原因： 一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简 易向上向下横向 小型 合并三角兼并正向三角反向三角 组合兼并 事实合并 一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。 在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。 简易归并（Short Form Merger） 包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。 小型归并 大小鱼合并 美国、日本、台湾都存在这种制度 如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前 向下归并（Down-Stream Merger）： 比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。 支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。 简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。 归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。 纵向合并： 1、中国式法律黑洞 如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司， 12个并购重组案例实战笔记 IPO长期暂停的背景下，并购重组显然已成资本市场备受关注的话题。今日特别遴选了鹏华基金量化投资总监王咏辉推荐的《并购重组学习笔记》，该笔记共包含12个实战案例，纯干货，值得学习和参考。 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。 但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标 （二）实战心得 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？ 难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B 股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 （一）交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权《公司理财》(第二版)部分习题参考答案
企业并购重组方式及流程
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