证券代码:600126 证券简称:杭钢股份公告编号:临2020—029
杭州钢铁股份有限公司关于
持股5%以上的股东拟发行可交换公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“公司”或“本公司”）近日收到公司持股5%以上股东北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）的通知，诚通金控拟以其合法拥有的部分杭钢股份A股股票为标的非公开发行可交换公司债券（以下简称“本次可交换债券”）。
诚通金控目前直接持有公司512,995,022股A股股份，约占公司已发行股本总数的15.19%。本次可交换债券拟发行期限为3年，拟募集资金规模不超过人民币14亿元（含14亿元）。在满足换股条件下，本次可交换债券的持有人有权在本次可交换债的换股期内将其所持有的本次可交换债券交换为本公司A股股票。
本次可交换债券的发行已获得中国诚通控股集团有限公司批准，尚须获得上海证券交易所的同意。本次可交换债券最终的发行方案将在获得核准后根据发行时市场状况确定。关于本次可交换债券发行及后续事项，公司将根据相关监管规定及时披露。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2020年4月21日
中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则 （2019年修订） 各市场参与主体： 为减证便民、优化服务，本公司对2014年7月发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》进行了修订，取消了受托管理人申请开立担保及信托专户时提交组织机构代码证的要求，现予以发布。修订后的业务细则自发布之日起施行。 特此通知。
二〇一九年一月四日 第一章总则 第一条 为规范可交换公司债券登记结算业务，明确当事人之间的权利义务关系，根据《证券法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律法规和中国证监会的相关规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。 第二条 本细则适用于在证券交易场所上市或挂牌的可交换公司债券的登记结算业务。本细则未规定的，适用本公司其他有关业务规则。 第三条 在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同,约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产,用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产,以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。
第四条 本公司按照本细则办理或解除可交换公司债券预备交换股票的担保及信托登记，未尽事宜适用本公司质押登记相关业务规则。 第二章预备交换股票的担保及信托登记 第五条 发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。 第六条 可交换公司债券受托管理人应当向本公司北京、上海、深圳分公司（以下统称本公司）申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称担保及信托专户），发行人予以配合。 担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息。发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换公司债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易。 第七条 受托管理人申请开立担保及信托专户，需向本公司提交如下材料： （一）机构证券账户注册申请表； （二）受托管理人的有效营业执照及复印件，受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书； （三）经办人有效身份证明文件原件及复印件； （四）本公司要求提供的其他材料。
对比可转债和可交换债的区别 下面我们主要从三个维度来对比可转债和可交换债的区别： （一）可交换债与可转债的发行和基本要素 作为补充，就所属行业而言，可交换债的发行人涵盖了27个申万一级行业公司的大股东，其中采掘、公用事业、钢铁三个行业可交换债发行规模最大，目前合计发行规模分别385.6亿元、346.58亿元和327.78亿元，合计占可交换债发行总额超过33%；从发行支数来看，电子、机械设备和电气设备三个行业发行较多支可交换债，市场存续支数较多。 （二）可交换债与可转债的投资策略不同 由于部分产品投资限制等原因，可转债这一大类的投资品种是这些机构参与者或产品参与权益市场的唯一途径，对比之下是市场规模较小，存量投资标的较少的可转债市场，因而可转债一般都有较高的溢价率。 可转债发行人一般换股意愿较为强烈，一般出现股票下跌时，下修转股价的情况较多，一般债底保护较强。而把握权益市场的投资机会，“风”来了的时候，适时参与可转债市场也是不少债券基金和年金管理人的必要投资策略。 而相较而言，可交换债的投资策略，特别是私募可交换债，对于投资时机、品种选择和投后管理方面更为讲究。可交换债的条款设置相较于可转换债的更多更为丰富，仔细研
究各可交换债条款，在碰到股票二级市场事情驱动型机会时，把握机会较为重要。与此同时，私募可交换债在发行时的议价特性，对于参与一级市场认购的投资者而言，也十分考验投资者的谈判能力和发行承销商的承销能力。 （三）可交换债与可转债的退出方式 可交换债的退出方式主要有以下几种： 1、发行人赎回 目前市场大部公募债券都是以赎回的方式完成退出，赎回条款的设计给与可交换债发行人在换股期前赎回的权利。一般设置赎回条款的发行人转股意愿较弱。根据赎回条款的设计不同，发行人可选择设置在换股期前赎回的条款，以保障其高位减持股票的部分权利，亦可设置股票下跌致使股票担保较低时赎回的条款，避免了新增质押券的麻烦。 2、换股方式退出 进入换股期后，股价达到换股价值时交换股票是很多私募EB主流的退出方式，也是投资者相对比较满意的结果。因发行人为上市公司大股东或关联方，股价配合以换股的市场情况，有存在一定的市场普遍性。 3、持有到期或回售 当股价低于换股价尚未触发回售条款时，投资者只能将可交换债持有到期。当股价大幅下跌，设置了回售条款的债券持有人可在回售期内按回售价格回售给发行人；若回收价
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券 业务实施细则》的通知 【法规类别】证券交易所与业务管理 【发文字号】深证上[2014]282号 【发布部门】深圳证券交易所 【发布日期】2014.08.11 【实施日期】2014.08.11 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》的通知 （深证上〔2014〕282号） 各市场参与主体： 为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，深圳证券交易所制定了《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。 特此通知 附件：深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 深圳证券交易所
2014年8月11日 附件： 深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 第一章总则1.1 为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和深圳证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。 1.2 持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。 1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。 1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。 第二章上市交易2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中国证监会核准并公开发行； （二）债券的期限为一年以上；
宏信证券可交换债业务指引 一、可交换债业务开展背景 （一）公开发行可交换债业务规则 2008年10月17日中国证监会制定了《上市公司股东发行可交换公司债试行规定》，首次提出了可交换债的概念，该试行规定中对发行人的资质与质押股票作出了要求。2014年8月11日深交所发布了《可交换公司债券业务实施细则》，该细则规范了可交换公司债券业务的运作。可交换债券的登记结算和上市分别适用于2014年2月14日中登公司发布的《可交换债券登记结算业务细则》和深交所2015年发布的《公司债券上市规则》。 （二）非公开发行可交换债券业务规则 2013年5月30日深交所发布《关于可交换私募债券试点业务有关事项的通知》，通知指出可交换私募债是中小微型企业依据《中小企业私募债业务试点办法》以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的债券。从这个角度看可交换私募债券是中小企业私募债的发展产物。2015年5月29日《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，该管理办法从投资者管理、信息披露、转让服务、债券持有人权益保护等方面对私募债发行进行了详细阐述，其中第六章提出了对可交换债融资的资金用于并购重组的情况作了具体的规定。 2015年1月15日，证监会公布《公司债券发行与交易管理办法》，此办法适用于公开发行和非公开发行可交换债。修订后的《公司债券发行与交易管理办法》不仅丰富了债券的发行方式，推出了公司债“大公募”（面向公众投资者的公开发行）、“小公募”（面向合格投资者的公开发行）、“私募”（非公开发行的公司债券）三种发行方式，而且降低了债券发行的门槛，将发行主体范围从上市公司扩展到所有公司制法人。这大大助推了2015年发行的可交换债券的发行。
可交换公司债券担保法律分析 何艳春 （中国证券监督管理委员会，北京 100032） 摘要：可交换公司债券的持有人除可以向发行人（上市公司股东）请求还本付息外，也可以在一定期限内按照事先约定的条件将债券转换成发行人持有的上市公司股票。为控制违约风险，保障交易安全，保护债券持有人的合法权益，有关规则明确，应将与被用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。但债权证券化和证券流动化过程中，先有担保安排、后有证券发行、再产生债权人（当事人）等特点，在担保权设立、实现等环节，对传统担保法律制度提出了挑战。在初步分析代理质权、担保权信托、信托让与担保三种担保方式特点的基础上，本文认为信托让与担保更契合可交换公司债券发行和交易的需求，并提出相关的立法政策建议。 关键词：可交换债券；让与担保；发行制度；公司债券 作者：何艳春，供职于中国证监会法律部。 中图分类号：DF438 文献标识码：A Abstract: In addition to the right to request the issuer (shareholders of listed companies) to pay back principal and interest, the holder of exchangeable bonds also has the right to exchange the bonds for shares of listed companies held by the issuer within a specified period under the terms and conditions previously agreed. In order to control breach risk, protect transactions safety and protect the legitimate interests of the holders, related rules set out clearly that the shares, for which the bonds will be used to exchange in future, shall be provided as collaterals for the issuance of the exchangeable bonds. However, in the process of securitization of creditor’s right and the transfer of securities, with security arrangement being set up before bonds issued and creditors coming into existence, challenges have been brought up against the traditional security legal system in respect of creation of security and realization of security rights. After preliminary analysis of the characteristics of the three forms of security, namely agency pledge, security trust and Joto-T ampo, this paper considers that Joto-T ampo can best meet the requirement of issuance and transaction of exchangeable bonds, and therefore put forward legislative proposals accordingly. 2008年10月，中国证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号，以下简称《试行规定》），推出可交换公司债券这一境外市场较为成熟的固定收益类证券品种。与普通公司债券相比，可交换公司债券的持有人除可以向发行人请求还本付息外，也可以选择行使在一定期限内按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的标的股票的权利1。由于股票具有较高的流动性、波动性，价格瞬息变化，安排适当的担保制度对于保障交易安全，维护市场秩序，保护债券持有人的合法权益，具有非常重要的作用。本文拟初步探讨可交换公司债券的担保法律问题，以作引玉之砖。 可交换公司债券的担保规定 按照一般的分类方法，公司债券分为无担保公司债券和附担保公司债券，
可交换债券与可转债的异同 相同点 1、面值相同。都是每张人民币一百元。 2、期限相同。都是最低一年，最长不超过六年。 3、发行利率较低。发行利率一般都会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率。 4、都规定了转换期和转换比率。 5、都可约定赎回和回售条款。即当转换（股）价高于会低于标的股票一定幅度后，公司可以赎回，投资者可以回售债券。而可交换债券在实际操作是否约定，还要看以后的具体募集发行条款，以往发行的可转换债券都约定了这两个条款。 不同点 1、发债主体和偿债主体不同。可交换债券是上市公司的股东；可转换债券是上市公司本身。 2、发债目的不同。发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等；发行可转债用于特定的投资项目。 3、所换股份的来源不同。可交换债券是发行人持有的其他公司的股份，可转换债券是发行人本身未来发行的新股。 4、对公司股本的影响不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。
5、抵押担保方式不同。上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品，除此之外，发行人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券，要由第三方提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。 6、转股价的确定方式不同。可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十个交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十；可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 7、转换为股票的期限不同。可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票；可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票，现实中，可转换债券是百慕大式转股，即发行六个月后的任何一个交易日即可转股。 8、转股价的向下修正方式不同。可交换债券没有可以向下修正转换价格的规定；可转换债券可以在满足一定条件时，向下修正转股价。
可交换债会计处理与税收 问题 The latest revision on November 22, 2020
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散使可交换债券的价值大大高于可转换债券价值。可交换债券在税收上也有不利之处，交换时，债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得，计入纳税所得额计缴所得税，可交换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 发行可交换债券减持股票与普通减持股票一致，均需缴纳所得税，转让价格为可交换债券的换股价格。 二、可交换公司债券的会计与税务处理 由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债），二是将嵌入衍生工具部分（即权益工具部分）与债务工具部分进行分拆。相关主体的会计与税务处理如下： （一）发行人 1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（假设不考虑相关交易费用） （1）发行环节
借：银行存款 贷：交易性金融负债——成本 （2）年末确认公允价值变动 借：公允价值变动损益 贷：交易性金融负债——公允价值变动 或作相反会计分录。 税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整。 （3）确认和支付利息 借：投资收益 贷：应付利息 借：应付利息 贷：银行存款 税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题： ①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条
2008年10月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，对上市公司股东发行可交换公司债券事宜进行了详细规定。但自该规定发布后，直至六年多后的2014年12月24日，国内首单公开发行的可交换公司债券，即宝钢集团2014年可交换公司债券才在上海证券交易所成功上市，证券简称“14宝钢EB”，证券代码“132001”。本次发行总额40亿元的宝钢可交换债信用评级为AAA，债券期限为3年，并附有1.65亿股新华保险A股股票作为担保。在债券发行12个月以后，投资者可以将手中持有的债券按照约定的价格交换成新华保险A股股票。 虽然从文件发布到首单可交换公司债券成功上市孕育了较长时间，但宝钢可交换债却受到了市场投资者的强烈关注，发行过程中共有超过200家机构投资者积极申购，有效申购总量超过1,000亿元，是网下发行量的近40倍，最终锁定的债券票面利率仅为1.5%，远低于相同期限和评级的普通公司债券。同时，上市首日涨幅18.2%，成交金额超过7.6亿元，换手率达19%以上。 因此，宝钢可交换债发行上市后受到市场强烈关注的示范效应，预示着可交换公司债券这一金融产品确实具有一定的市场空间。鉴于上述，笔者试着从法律角度阐述一下可交换债券。 谈到可交换债券，第一反应可能就可交换公司债券，但其实可交换债券并非只包括可交换公司债券，还包括了可交换私募债券。因此，笔者将分可交换私募债券和可交换公司债券两部分详细阐述可交换债券。 一、关于可交换私募债券 （一）中小企业私募债券 谈到可交换私募债券，不得不先阐述一下中小企业私募债券。 1. 定义 2012年5月22日，上海证券交易所发布《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》）。 根据中小企业私募债券业务试点办法，中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。 2. 发行中小企业私募债需满足的条件 （1）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； （2）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； （3）期限在一年（含）以上；
债市新规解读系列之六：公开发行可交换公司债券业务规则解读 日期：2015-6-19 《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）的出台，进一步明确了可交换公司债券的法律地位，明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券（下称“可交换债”）。作为股债结合的创新品种，可交换债的主要特点是以上市公司股票质押的方式为债券增信，并内嵌投资者换股的权利。按发行方式划分，可交换债可以分为公开发行的可交换债（下称“公募可交换债”）和非公开发行的可交换债（下称“私募可交换债”），公募可交换债又可以按发行对象的不同细分为同时面向公众投资者和合格投资者发行的公募可交换债（下称“大公募可交换债”）和仅面向合格投资者发行的公募可交换债（下称“小公募可交换债”）。与一般公司债券相比，除了产品设计外，可交换债在发行及上市条件和信息披露义务方面亦有较大不同，本文将主要对公募可交换债相关规则进行介绍，私募可交换债相关介绍详见《债市新规解读系列之五：非公开发行公司债券提供转让新政策》。 公募可交换债适用的规则主要有哪些？ 除《管理办法》外，公募可交换债适用的规则还包括《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（下称“《试行规定》”）和交易所《可交换公司债券业务实施细则》、《公司债券上市规则（2015年修订）》（下称“《上市规则》”）等规则。其中，《管理办法》规定的公开发行公司债券的法定条件是公募可交换债发行的基本条件，《管理办法》对交易与转让、承销管理、信息披露、持有人保护等方面的基本规定也适用于公募可交换债。而《试行规定》进一步明确了公募可交换债的发行人、标的股票、换股期、质押股票数量等应满足的要求，《可交换公司债券业务实施细则》则对公募可交换债的上市申请、信息披露、换股、赎回、回售以及停复牌等作出了具体规定，未作规定的可以参照适用《上市规则》。 发行公募可交换债的发行人需满足那些条件？ 根据《管理办法》和《试行规定》，发行公募可交换债应当满足的条件包括净资产条件（不少于人民币3亿元）、负债条件（累计债券余额不超过最近一期净资产的40%）、利润条件（最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于１年利息）评级条件（债券信用级别良好）等。同时，发行人必须不存在不得发行公司债券的情形，包括不存在最近三十六个月内公司财务会计文件有虚假记载或其他重大违约行为、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态等等。可见，与一般公司债券相比较，可交换债主要是净资产条件要求高一些。 此外，《试行规定》还规定，公募可交换债的发行总额不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%），还应当将预备用于交换的股票须设定为担保物。 发行公募可交换债券标的股票需满足那些条件？ 根据《试行规定》第三条的规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合三个条件，一是该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；二是用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；三是用于交换的股票在本次可交换债发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 公募可交换债发行及上市审核程序发生了哪些变化？ 小公募可交换债属于仅面向合格投资者公开发行公司债券范畴，根据《管理办法》的规定，其发行及上市申请由交易所进行预审核，证监会以交易所的预审核意见为基础履行简易行政许可核准程序。预审核环节，交易所内部工作时间总计不超过20个工作日，具体流程可参见我所《公司债券上市预审核工作流程》。
附件1： 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 （2017年9月修订） 第一章总则 第一条为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。 第二条本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。 第三条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。 第二章可转换公司债券的发行 第四条在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行
等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。 采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。 采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时，六个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。 第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件： （一）中国证监会的核准文件； （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料； （三）发行的预计时间安排； （四）发行具体实施方案和发行公告； （五）募集说明书全文及摘要； （六）证券简称及证券代码申请书； （七）本所要求的其他文件。 第六条发行人为主板、中小企业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。 发行人为创业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行提示性公告刊登在至少一种中国证监会指定的报
各市场参与人： 为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。 特此通知。 附件：上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 上海证券交易所 二○一四年六月十七日 上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 第一章总则 1.1 为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。 1.2 持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。
可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。 1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。 1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。 第二章上市交易 2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件： （一）经中国证监会核准并公开发行； （二）债券的期限为一年以上； （三）实际发行额不少于人民币5000万元； （四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件； （五）本所规定的其他条件。 2.2 发行人申请可交换债券上市,应当向本所提交下列文件： （一）可交换债券上市申请书； （二）中国证监会核准发行的文件； （三）可交换债券发行申请相关文件； （四）同意债券上市的发行人决议； （五）发行人章程；
可转换公司债券种类有哪些 可转换公司债券种类：可转换优先股(可以转换为普通股的优先股)、强制转换证券(一种短期证券，通常收益率很高可转换证券包括：可交换债券(可以转换为除发行公司之外的其他公司的股票)、可转换优先股(可以转换为普通股的优先股)、强制转换证券(一种短期证券)。 一、可转换公司债券的类型 其他类型的可转换证券包括：可交换债券(可以转换为除发行公司之外的其他公司的股票)、可转换优先股(可以转换为普通股的优先股)、强制转换证券(一种短期证券，通常收益率很高，在到期日根据当日的股票价格被强制转换为公司股票)。 从发行者的角度看，用可转换债券融资的主要优势在于可以减少利息费用，但如果债券被转换，公司股东的股权将被稀释。从定价的角度看，可转换债券由债券和认股权证两部分资产组成。对可转换债券定价需要假定：1)所对应的股票的价格波动程度，从而对认股权证定价;以及2)固定收益部分的债券息差它由该公司的信用程度和该债券的优先偿付等级(公司无法偿付所有
债务时对各类债务的偿还次序)决定。如果已知可转换债券的市场价值，可以通过假定的债券息差来推算隐含的股价波动程度，反之亦然。这种波动程度/信用的划分是标准的可转换债券的定价方法。有趣的是，除了上文提及的可交换债券，无法将股价波动程度和信用完全分开。高波动程度(有利于投资人)往往伴随着恶化的信用(不利)。优秀的可转换债券投资者是那些能在两者间取得平衡的人。 二、可转换公司债券的概念 可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券。也称“可转换债券”。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票(普通股票)。 可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可失投资于这种债券。待发行公司经营实绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。 可转换债券对于投资者来说，是多了一种投资选择机会。因此，即使可转换债券的收益比一般债券收益低些，但在投资机会选择的权衡中，这种债券仍然受到投资者的欢迎。
国内可交换债市场简介 文章转自：华菁固收 一、可交换债简介可交换债是一种股债结合的金融产品。根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》中的定义，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股 份的公司债券。因此，可交换债与传统可转债（下称“可转债”）、优先股同属股债结合的金融产品。可交换债与可转债又有 一定区别。首先，可转债是上市公司发行的，而可交换债是上市公司股东发行的；其次，可转债转股来源是上市公司新发股票，会摊薄股权，而可交换债换股来源是上市公司股东持有的存量股票，并需要以标的股票作质押，因此会受到其持股总量限制；最后，尽管发行可交换债的结局只有减持和融资，不过其背后的目的则相当广泛，其条款也变化多样，更加复杂。可交换债背后是供需双方的博弈。发行人选择 可交换债的一大目的是低成本融资，相对于股权质押融资时对股票价值的打折，可交换债的融资额度更高，成本略低。发行人也可以通过可交换债实现减持，相对于大宗减持，可交换债对市场的影响不大，并可以在解禁期过后有序减持。而对于投资者而言，可交换债具备债性和股性，在享受票息收益的同时也有一定的期权价值。私募可交换债则流动性不
佳，通常有换股、到期、赎回和回售等四种结局，其票息通常较高，发行人也会采取措施来吸引投资者关注。可交换债的条款设置十分灵活。可交换债的基本条款与普通债券类似，如发行规模、票面金额与发行价格、债券期限、票面利率、付息的期限和方式等等，而换股条款、修正条款、赎回条款、回售条款等则是可交换债独特的条款，另外可交换债还会有质押股票担保以及少数存在的外部担保等増信措施。我们可以从可交换债发行的募集通知书以及相关公告上看 到其条款设置。可交换债的发行规模分布较为广泛，可以根据不同发行人需求而定，期限以2到3年居多，票面利率一般是私募高于公募，分布也较为广泛，部分会设置累进利率和补偿利率，给长期持有的投资者以补偿，付息频率一般是一年一次，少数为一年两次。换股条款会说明标的正股、初始换股价、换股期限和换股价格调整等事项。如13福星债的标的正股为福星晓程，其初始换股价为25.65元，换股期为自本期私募债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本期私募债券摘牌日止。我们可以根据其条款内容计算其换股平价以及换股溢价率。 换股平价= （票面金额/ 换股价格）* 正股股价换股溢价率= （债券价格–换股平价）/ 换股平价 换股平价是假设可交换债可以立刻换股能获得的股票价值，而换股溢价率则反映了债券价格对平价的溢价水平，此外，
税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散使可交换债券的价值大大高于可转换债券价值。可交换债券在税收上也有不利之处，交换时，债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得，计入纳税所得额计缴所得税，可交换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 发行可交换债券减持股票与普通减持股票一致，均需缴纳所得税，转让价格为可交换债券的换股价格。 二、可交换公司债券的会计与税务处理 由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债），二是将嵌入衍生工具部分（即权益工具部分）与债务工具部分进行分拆。相关主体的会计与税务处理如下： （一）发行人 1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（假设不考虑相关交易费用） （1）发行环节 借：银行存款 贷：交易性金融负债——成本 （2）年末确认公允价值变动 借：公允价值变动损益 贷：交易性金融负债——公允价值变动 或作相反会计分录。 税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整。 （3）确认和支付利息 借：投资收益
贷：应付利息 借：应付利息 贷：银行存款 税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题： ①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条规定：“企业集团或企业集团中的核心企业以发行债券形式取得资金后，直接或委托企业集团所属财务公司开展统借统还业务时，按不高于债券票面利率水平向企业集团或集团内下属单位收取的利息，按照《财政部国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号）和《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发〔2002〕13号）的规定，不征收营业税。”据此，企业集团发行可交换公司债券取得资金后，按不高于债券票面利率向集团内下属单位收取的利息，不征营业税。 ②《财政部、国家税务总局、证监会关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知》（财税〔2015〕125号）第二条规定：“对香港市场投资者（包括企业和个人）通过基金互认从内地基金分配取得的收益，由发行债券的企业向该内地基金分配利息时, 对香港市场投资者按照7%的税率代扣所得税，并由发行债券的企业向其主管税务机关办理扣缴申报。该内地基金向投资者分配收益时,不再扣缴所得税。内地基金管理人应当向相关证券登记结算机构提供内地基金的香港市场投资者的相关信息。”基金属于可购买可交换公司债券的合格投资者，根据该规定，当香港投资者通过内地基金间接取得可交换公司债券分配的利息时，发行债券的企业应于利息分配时代扣代缴所得税。 （4）赎回与回售 借：交易性金融负债——成本 ——公允价值变动 投资收益（差额） 贷：银行存款 投资收益（差额）
市大富配天投资 （住所：市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼32B）2016年非公开发行可交换公司债券（第二期） 募集说明书 主承销商 （市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 签署时间：2016年【】月【】日
声明 本募集说明书依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期可交换债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信
可转债与可交换债的详细对比解析 一、什么是可转债？ 可转债全称叫做可转换公司债券（Convertible bond，简称CB），实质是一种可以转换成股票的债券，注意本质是债券。可转债具有债权和期权的双重属性，持有人既可以持有债券到期，让借钱的公司还本付息，也可以在约定时间内换成股票，享受股利分配或者资本增值，既有股性又有债性，对投资者而言，他就是一个保证本金的股票。 但是可转债也不是哪都好，他有一个问题，就是他的固定利息通常比较低，属于低息债券。所以投资者大概只能用它保住本金，而通过债券属性，还本付息，应该赚不了什么钱。国内通常是1-2%，在国际市场通常都是0。我们反过来说，融资的上市公司，其实就是拿未来股票的涨幅来勾搭你，这样他的利息负担就会大大降低。他可以用很便宜的钱去融资。如果你不用可转债融资，而用普通债券，现在一般融资成本都过了8%。 我们可从以下两种情形来理解一下：一是当处于弱市时，其可利用债性做好防守，即把它作为债券持有到期，收获本金及利息收益，一定程度上能规避股市风险；二是当市场向好时，其可利用股性发起进攻，即转
换成股票，享受股利分配或股价上涨带来的资本收益。（点击文尾“阅读原文”可以参加明股实债实务操作系列课程）。 二、什么是可交换债？ 可交换债全称为“可交换他公司股票的债券”（ExchanGEable Bond，简称EB），是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。 可交换债券和其转股标的股分别属于不同的发行人，一般来说可交换债券的发行人为控股母公司，而转股标的的发行人则为上市子公司。 可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票，为存量股，发行可交换债券一般并不增加其上市子公司的总股本，但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。 由于可交换债券给投资者一种转换股票的权，其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/1411845829.html, 可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。那么可交债券的发行流程是怎么样？下面金斧子小编具体分析下相关知识。 可交换债发行业务介绍 发行主体 可交换债券发行人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或股份有限公司。 ①公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。 ②公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 ③本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20交易日均价计算的市值的70%。且应当用预备交换的股票（连同利息）为本次发行的公司债券设定质押担保。 一、可交换债的用途与优势 1、融资：
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/1411845829.html, 融资成本低：较自身发行的普通债券利率低，通过公募发行在3%以下，私募3-7%。 股票使用效率高：可交换债质押率为70-100%，股票质押融资约为30-50%. 融资期限长：可交换债的期限最短为1年，最长为6年。 2、减持： 可交换债券的转股价可高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持公司股票的机会。当前环境下，鼓励运用可交换债券减持股份，发行可交换债券减持比大宗交易减持更有优势。 募集资金时间：大宗交易减持所需时间较长，可交换债发行债券即可得到资金，提前实现了减持的资金回收。 对股价冲击：股东大量减持将对股价造成冲击，可交换债在换股期内逐步换股，可避免对股价的冲击。 公司形象：大宗交易减持对公司形象有负面影响，可交换债影响较小。 3、股权激励： 上市公司股东发行可交换债券，股票受让方（如员工持股计划）作为单一投资者认购可交换债券，根据约定条件转股后实现了股东融资及员工股权激励的双赢。 4、并购换股： 在并购交易中，收购方股东向出售方发行可交换债，按约定条件转股，以这种方式向出售方支付股票作为交易对价的一部分。 5、市值管理： 股东在低位买入股票或参与定增，在股价上涨较高位置发行可交换债减持，可实现在保证控制权的情况下实现套利。 二、可交换债发行条款 1、发行方式指导意见： 发行方式 发行场所 发行对象 换股期 配售原则 公开发行 沪深交易所 大公募：全体公众投资者
2020证券从业金融市场考点：可转换公司与可交 换公司债券 可转换公司债券与可交换公司债券 (一)可转换公司债券 可转换公司债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。可转换公司债券通常是转换成普通股票，当股票价格上涨时，可转换公司债券的持有人行使转换权比较有利。因此，可转换公司债券实质上嵌入了普通股票的看涨期权，正是从这个意义上说，我们将其列为期权类衍生产品。 在国际市场上，按照发行时证券的性质，可分为可转换债券和可转换优先股票两种。目前，我国只有可转换债券。 1.可转换公司债券的特征 (1)可转换债券是一种附有转股权的特殊债券。(2)可转换债券具有双重选择权的特征。 2.发行可转换公司债券的条件 可转换公司债券按附认股权和债券本身能否分开交易划分，可分为分离交易的可转换公司债券和非分离交易的可转换公司债券。 除一般规定的条件以外，公开发行可转换公司债券还必须满足以下条件：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%; 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
发行分离交易的可转换债券应当具备以下条件：公司最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;最近3个会计年度的年均可 分配利润不少于公司债券1年的利息;最近3个会计年度经营活动产 生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息;本次发行后累计 公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权 全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 (二)可交换公司债券 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行，在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。 (三)可交换债券与可转换债券的不同 (1)发债主体和偿债主体不同。可交换债券的发债主体是上市公 司的股东，通常是大股东;可转换债券的发债主体是上市公司本身。 (2)适用的法规不同。在我国发行可交换公司债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，侧重于债券融资;可转换公司债券的适 用法规是《上市公司证券发行管理办法》，更接近于股权融资。 (3)发行目的不同。前者的发行目的包括投资退出、市值管理、 资产流动性管理等，不一定要用于投资项目;后者和其他债券的发债 目的一般是将募集资金用于投资项目。 (4)所换股份的来源不同。前者是发行人持有的其他公司的股份;后者是发行人未来发行的新股。 (5)股权稀释效应不同。前者换股不会导致标的公司的总股本发 生变化，也不会摊薄每股收益;后者会使发行人的总股本扩大，摊薄 每股收益。 (6)交割方式不同。前者在国外有股票、现金和混合三种交割方式;后者一般采用股票交割。 (7)条款设置不同。前者一般不设置转股价向下修正条款;后者一般附有转股价向下修正条款。所谓转股价向下修正条款是指在股价 持续比转股价格低的情况下，可以重新议定股价的条款。