尽职调查操作规程完整

. . 青旅联合物流科技集团有限公司 法务支持部尽职调查操作规程

第一章 总则 第一条 为规范和指导我司投资并购业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关法律法规和我司《投资并购业务管理制度（试行）》，制定本规程。

第二条 本规程适用于我司投资部负责的投资并购项目尽职调查工作，以规范投资部与法务支持部的工作分工与职责划分。

第三条 尽职调查是指尽调人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合我司投资标准的过程。

第四条 本规程是对尽职调查工作内容和流程的原则要求。尽调人员应按照本规程的要求，认真履行尽职调查义务。除对本规程已列示的内容进行调查外，还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策的其他重大事项应进行详尽调查。

第二章 组织机构及职责 第五条 投资部负责的投资并购项目进入尽职调查阶段的，由投资部牵头成立项目尽调小组，组员由投资部与法务部相关人员组成。

第六条 投资部应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目尽调小组成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。投资部在尽调工作中的主要职责为：

（1） 发起尽职调查工作，成立项目尽调小组； （2） 统筹项目尽调小组工作分工和时间安排，必要时可向法务支持部申请聘用外部律所实施尽调工作；

（3） 负责项目尽调小组与各方工作对接事宜，协调解决尽调工作中面临的. . 各项问题； （4） 针对尽调工作及尽调报告提出合理意见建议； （5） 如实向公司投资并购决策机构提交尽职调查报告及相关尽调结论。 第七条 法务支持部作为项目尽调小组成员，应全力支持、配合投资部的工作，并在尽调工作中承担下列职责：

（1） 就投资部发起的尽职调查工作，安排合适人员参与项目尽调小组； （2） 按照投资部及项目尽调小组的工作分工与安排，按时保质保量完成尽职调查工作；

（3） 应投资部的要求，对接外部律所完成全部或部分尽调工作； （4） 解答投资部及/或项目尽调小组就尽职调查工作咨询的法律相关问题；

（5） 对部门人员参与的尽调工作及/或出具的尽调报告负责。 第八条 项目尽调小组应严格按照本规程的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无法完全根据本规程的规定完成尽职调查的情况，项目尽调小组应在尽职调查报告中说明理由。

项目尽调小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

第三章 尽职调查工作流程 第九条 尽职调查工作的发起 尽职调查工作由投资部负责发起。投资部应于尽职调查目标确定后的【】个工作日内通知相关部门拟开展的尽调工作，并于通知后的【】个工作日内成立项目尽调小组。

第十条 初步尽职调查 项目尽调小组成立后，应迅速开展初步尽职调查工作，最迟不晚于小组成立后【】个工作日内，如遇特殊情况的，需立即开展工作。

初步尽职调查的主要目是通过了解标的企业概况，为公司是否正式立项提供必决策依据。初步尽职调查可采取现场/非现场或两者结合的形式进行，并向被调查主体发送尽职调查清单，要求提供相应调查资料，被调查主体应于【】个工. . 作日内反馈清单。初步尽职调查原则上应于【】个工作日内完成，如遇特殊情况的，需于【】个工作日内完成。

第十一条 全面尽职调查 在初步尽职调查完成且公司决定正式立项后，项目尽调小组应开展全面尽职调查工作，最迟不晚于项目立项后【】个工作日内，如遇特殊情况的，需立即开展工作。

全面尽职调查作为公司对标的企业进行评估，并拟定整体投资并购方案的核心依据，原则上必须进行现场尽职调查。全面尽调原则上应于【】个工作日内完成，如遇特殊情况的，需于【】个工作日内完成。

第十二条 出具尽职调查报告 全面尽职调查工作完成后，项目尽调小组应立即开始尽调报告的撰写工作，并于全面尽调完成后【】个工作日内完成提交投资部，如遇特殊情况的，需于【】个工作日内完成。

尽调报告的撰写过程中如遇需要补充尽调情形的，投资部应帮助项目尽调小组尽快进行补充尽调，进行补充尽调的，出具尽调报告不受上述时间要求限制，但项目尽调小组应配合项目进度尽快出具尽调报告；如投资部针对项目尽调小组的尽调报告提出修改意见的，项目尽调小组应及时与投资部沟通，协商修改事宜，并于投资部提出意见后的【】个工作日内完成报告的修改。

第十三条 聘用外部律所完成全部/部分尽职调查工作 投资部在发起尽职调查工作时提出全部尽调工作由外部律所承担的，则不再成立项目尽调小组，而由投资部牵头，法务支持部负责聘用、对接外部律所具体事宜，并保证外部律所按照本规程的有关规定完成尽调工作，出具尽调报告。

投资部在发起尽职调查工作时提出部分尽调工作由外部律所承担的，则仍应成立项目尽调小组，除外部律所承担的工作外，项目尽调小组应按照本规程的有关规定开展有关工作；外部律所承担的工作，由投资部牵头，法务支持部负责聘用、对接外部律所的具体事宜，并保证外部律所按本规程的有关规定完成相应的尽调工作。

尽职调查工作具体流程参见附件《尽职调查工作流程》 第四章 尽职调查的基本内容 无论是项目尽调小组独立完成尽职调查工作还是聘用外部律所完成全部/部分尽职调查工作，都应按照以下各节要求完成尽调并出具尽调报告： 第一节 公司持续经营能力调查 . . 第十四条 调查公司主营业务及经营模式。

（一）通过访谈公司管理层、查阅经审计的财务报告、访谈公司聘请的会计师、分析公司财务报表等方法，评价公司主营业务发展状况。

（二）通过公司管理层访谈，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式（包括但不限于盈利模式、采购生产销售模式、市场竞争地位等），分析判断公司经营的主要风险及对未来的影响；对已经或即将发生经营模式转变的，应予以重点核查。

第十五条 调查公司的业务发展目标。 （一）通过查阅相关文件，了解公司过去几年的业务发展状况。 （二）在上述基础上，与公司管理层访谈了解公司未来的业务发展目标、发展计划、实现目标和计划的主要措施，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。

第十六条 调查公司所属行业情况及市场竞争状况。 通过与公司管理层访谈、搜集比较行业及市场数据等方法，了解公司所处行业基本情况，关注公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。

第十七条 调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。 （一）与公司管理层及采购部门、销售部门、生产部门的相关负责人访谈，走访公司主要供应商、客户，查阅、分析公司原材料采购及产品销售是否存在对上下游的严重依赖，评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。

（二）访谈公司核心技术人员或技术顾问，分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护，评价公司技术优势；分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重，评价公司的研发能力。

第二节 公司财务状况调查 第十八条 内部控制制度建立及有效执行的调查。 （一）通过考察控制环境等基本要素，与公司管理层及相关员工交谈，和查. . 阅相关公司资料文件评价公司的内部控制措施是否有效实施并关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。

第十九条 财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标。 1、计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行调查。

2、查阅公司应收账款等相关资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。如有需要抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。

3、查阅公司存货等相关资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。如有需要实地查看存货，评估其真实性和完整性。分析比较公司存货库龄，评价库龄是否合理，了解是否有库龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。

第二十条 调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。 （一）通过与公司管理层交谈、查阅相关材料确认公司的关联方及关联方关系。

（二）通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅相关材料调查公司关联方交易的内容，例如：

1、决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序； 2、定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求管理层说明原因；

3、来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；