换股合并法律意见书

工作单号股票代码股票简称上市公司所属行业上市公司所在地证监局公司联系人电话行政许可类型对外披露日期交易对方名称ABCD交易对方所在行业交易对方与上市公司关系交易标的所属行业交易方式交易方案简介交易金额（万元）停牌前20日均价（元）上市公司股份定价（元）购买资产发行股数（万股）交易定价依据以评估值为依据的，评估方法及主要评估方法以评估值为依据的，评估增减值(万元)以评估值为依据的，评估增值比率换股比例是否上会其它需特别说明事项方案实施前股本（万股）方案实施后股本（万股）方案实施前一年度上市公司净利润(万元)方案实施后上市公司预测净利润（万元）财务顾问名称出具报告类型出具报告份数财务顾问主办人主办协办A公司B公司并购重组方案概况表（其他）财务顾问主办人电话律师事务所出具报告类型出具报告份数承办律师主办A主办B承办律师电话会计师事务所出具报告类型出具报告份数签字会计师主办A主办B签字会计师电话评估事务所出具报告类型出具报告份数签字评估师主办A主办B签字评估师电话

填报说明：

4、交易对方与上市公司关系：控股股东、其他（备注说明），只列示主要交易对方信息5、交易方案简介： 1、出售、置出资产情况及定价、溢价比例； 2、购买、置入资产情况及定价、溢价请求权价格等B所A所B所

6、公司申报行政许可事项时，应填报“并购重组方案概况表"并提供电子版，电子版应同时发送至wangx7、出具报告类型：财务顾问报告、资产估值报告、资产评估报告、验资报告、法律意见书、审计报告、报告、其他1、公司联系人电话：填报联系人姓名职务及联系电话2、行政许可类型：1、发行股份购买资产；2、吸收合并；3、股份回购；4、其他3、对外披露日期：报告书或摘要披露日期A所B所

A所

EF

、溢价比例等；3、异议股东wangx@邮箱

告、审阅报告、盈利预测

本典科技

杭州本典科技有限公司 1 C14028并购重组信息披露的规范要求

一、单项选择题

1. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第五号文件的规定，符合“脱胎换骨，更名改姓”重组条件的公司在进入重大资产重组程序，股票停牌后，应在（ ）个工作日内向上海证券交易所公司管理部和上市公司所在地证监局提交关于公司申请实施重大资产重组的报告。

A. 10 B. 30 C. 5 D. 15

2. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第四号文件的要求，上市公司申请重大资产重组停牌的，应当在停牌后（ ）个工作日内向上海证券交易所公司管理部提交内幕信息知情人名单。

A. 10 B. 15 C. 5 D. 30

3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在（ ）个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

A. 3 B. 15 C. 5 D. 10

2. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号文件的规定上市公司应当在延期复牌公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。上海证券交易所原则上只接受（ ）次延期复牌的申请。

A. 2 B. 3 C. 1 D. 4

3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。

A. 1/2 B. 2/3 C. 3/4 D. 1/3

3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第七号文件的规定，借壳上市的标准是：除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（ ）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（ ）万元。

双汇发展并购、重组过程

2010年2月9日 .............................................................................................................. 2

2010年3月10日 ............................................................................................................ 2

2010 年3 月22 日 .......................................................................................................... 2

2010 年3 月25 日 .......................................................................................................... 2

2010 年4 月 1 日........................................................................................................... 2

2010 年11月16 日 ......................................................................................................... 3

2010 年11月26 日 ......................................................................................................... 3

并购策略

企业进行生产经营，同时企业本身作为一个商品进行交易，面临着千变万化的选择方案，企业并购需要全程的策划服务。

一、并购、资产经营、资本经营的实质

并购目的不外乎占领市场扩大规模和取得投资回报。由于并够目的不同决定了是资本经营还是资产经营。凡是以投资回报为目的兼并是---资本经营，凡是以实物产品占领市场为目的的是---资产经营。

资本经营和资产经营是截然不同的，但也有一定联系。资本经营是资产经营发展到一定阶段的产物，也是资产经营的高级形态。资本经营直接目的和最终目的是取得投资回报，而不考虑经营标的的实物形态。资产经营通过特定实物形态的产品占领市场，通过产品取得回报，直接目的是占领市场，最终目的是取得回报。

资产经营的核心是并购（兼并与收购）。因为，并购概念的通说，即“兼并与收购是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业扩张和发展的经营手段”，最能清晰明了地说明所有资本经营，包括产权交易、资产重组、联合、合并等形式的实质。无论是我们广泛听到的兼并、收购、产权交易、资产重组还是所谓的资本经营，在实质上，都涉及一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。

并购的主要目的是双方在生产、科研、市场营销或财务方面产生经营协同效应，股东由此而使其利润实现最大化。当今时代的并购应是技术、人员、管理、文化、资金、设备、无形资产、市场、产品的功能性重组，而不是单纯地求大、求多（多元化）、求名、求便宜。要注意产生规模不经济，力量分散，集团集而不团、团而不集，管理不到位，到处失控，便宜买来的资产闲置没有用，高级管理者或职工人心涣散，商业秘密外泻，营运成本急剧上升，负担重重等。要注意产业相关性，跨行业并够以及并够中的风险问题。我国当前出现了盲目的跨行业并够，不考虑产业的相关性，不同行业其市场、技术、管理存在较大差距，盲目跨行业兼并会带来很多风险。

企业的资本经营主要通过以下三个途径来实现：