某某工程有限公司有限公司章程

1 Xxxx县xxx工程有限公司有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》和国家有关法律、法规，制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。 第三条 公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对公司的债务承担责任 第四条 公司的营业期限 20 年，自公司登记机关签发《营业执照》之日起，公司类型：有限责任公司. 第二章 公司名称和住所 第五条 公司名称：xxxxx工程有限责任公司 第六条 公司住所：xxxxxxxx 第三章 公司经营范围 第七条 公司经营范围：市政道路桥梁工程、建筑安装水利工程、园林绿化工程、工程咨询服务 2

（以工商行政管理机关核准登记为准） 第四章 公司注册资本 第八条 公司的注册资本人民币1000万元。首次出资额 800万元，其中货币800万元，占注册资本的80%，其余部分在公司成立后两年内交清。 第五章 股东的姓名或名称、出资方式、出资时间 第九条 公司由以下股东出资设立： Xxxx：身份证号码 xxxxxxx 住所 : xxxxxxxxxxxxx Xxxx：身份证号码xxxxxxxxxxxxx 住所： xxxxxxxxxxxxxx 第十条 股东可以以货币出资， 也可以以非货币出资。以非货币出资的，必须按照法律法规的规定办理有关手续。 第十一条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下： 姓名或名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 出资时间或交付期限

Xxxx 600 60 现金 . Xxxx 400 40 现金 合 计 50 100 现金 第六章 股东的权利和义务 3

第十二条 股东享有下列权利： 1、 按照出资额所占比例享有股权和分取红利； 2、公司新增资本时，可以优先认缴出资； 3、按出资额享有所有者的资产受益，重大决策和选择管理者等权利； 4、有查阅股东会议记录和公司财务会计报表的权利； 5、有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权； 6、有依法分得企业解散清算后剩余财产的权利； 7、有参与修改章程的权利。、 8、有选举和被选举为公司董事、监事的权利； 9、对公司的经营活动和日常管理进行监督； 10、 有权查阅公司章程、股东决定记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询； 11、 公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提 出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。 第十三条 股东履行下列义务： 1、 按规定缴纳所认出资；不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任 2、 以认缴的出资额为限对公司承担责任； 3、 公司经核准登记注册后，不得抽回出资； 4、遵守公司章程，保守公司秘密； 4

5、支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： 1、公司名称； 2、公司成立日期； 3、公司注册资本； 4、股东的姓名或名称、缴纳的出资和出资日期； 5、出资证明书的编号和核发日期。 6、出资证明书由公司盖章。 第十五条 公司备置股东名册，记载下列事项： 1、股东的姓名或名称、及住所； 2、股东的出资额、出资比例； 3、出资证明书编号。 第七章 公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则 第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告； 5

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程 11、公司章程规定的其他职权。 第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东.通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监 6

事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十一条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换，任期三年，任期届满，可以连选连任。 第二十三条 执行董事行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会议报告工作； 2、执行股东会决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。 7

第二十四条 公司设执行监事１人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。 第二十五条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。 第二十六条 执行监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十七条 执行监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就职前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 8

第二十八条 执行监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助工作，其费用由公司承担。 第二十九条 执行监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三十条 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘，也可由执行董事兼任，经理对执行董事负责。经理行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟定公司内部管理机构设置方案； 4、拟定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、执行董事授予的其他职权。 第三十一条 执行董事、执行监事、经理等高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 9

第三十二条 执行董事、监事、经理等高级管理人员不得有下列行为： 1、挪用公司资金； 2、将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 3、违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 4、违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5、未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 6、接受他人与公司交易的佣金归为己有； 7、擅自披露公司秘密； 8、违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第三十三条 执行董事、执行监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 公司法定代表人