【热荐】海外并购国内审批程序是哪些？

外国企业并购境内企业

一、审批依据

《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部令2009年第6号 日期：2009-6-22）第六条

二、审批条件

依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。

三、申请资料

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十一条：

一、股权并购提交以下材料：

（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

（2）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；

（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程；

（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

（5）被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；

（6）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明、资信证明文件；

（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明；

（8）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；

（9）被并购境内公司职工安置计划；

（10）《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。

（11）并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

二、资产并购提交以下材料：

（1） 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；

（2） 外商投资企业设立申请书；

（3） 拟设立的外商投资企业的合同、章程；

（4） 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；

外国（地区）投资者资产并购境内内资企业审批、

登记提交材料规范

1、《外国（地区）投资者并购境内内资企业审批登记申请书》（原件2份，提交商务部门和工商部门）

2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1，原件提交工商部门) 注：申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理设立登记注册手续。

3、境内产权持有人或权力机构同意出售资产的决议（原件2份，提交商务部门和工商部门）

4、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议（原件2份，提交商务部门和工商部门）

5、并购后所设外商投资企业的章程（原件4份，1份提交商务部门，3份由商务部门盖章，其中1份盖章后提交工商部门）注：中外合资、中外合作的有限责任公司需按照有关规定设立董事会作为权力机构，公司的其他组织机构由公司章程依法规定；外商合资、外商独资的有限责任公司和外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》的规定，建立健全公司的组织机构；有限责任公司和股份有限公司应当设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至两名监事，不设监事会。公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。公司章程应与审批部门批准的一致。

6、投资者主体资格证明（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门）注：中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国（地区）投资者的主体资格证明应经所在国家（地区）公证机关公证和我国驻该国（地区）使（领）馆认证，如其所在国（地区）与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国（地区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或者自然人身份证明应当提供当地公证机构的公证文件。其中，外国投资者为自然人，在持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对一致，可以作为外国投资者身份证明，无需公证、认证；台港澳投资者为自然人，在持有人办妥入境手续后，其提交出入境管理通行证件及身份证件复印件经与原件核对一致，可以作为投资者身份证明，无需再作公证。

公司对外投资与境外并购的法律程序

在全球化背景下，越来越多的公司选择通过对外投资和境外并购来实现企业的发展和壮大。公司对外投资和境外并购的法律程序是保障企业合法权益、遵守国际法律法规以及风险控制的重要环节。本文将对公司对外投资和境外并购的法律程序进行详细探讨。

一、前期准备阶段

在进行公司对外投资和境外并购之前，公司需要进行充分的前期准备工作。首先，公司应该制定明确的对外投资和境外并购战略，明确投资目标和方向。同时，公司还需要进行全面的尽职调查，包括对投资对象的财务状况、市场前景、法律风险等进行评估，并制定相应的风险应对方案。

二、合同签署阶段

当公司确定对外投资或境外并购计划后，需要与投资对象或并购方签署相关合同。在合同签署阶段，公司应该委派专业律师起草合同，并与对方协商达成一致。合同内容应该明确规定双方的权利义务、交易方式、价格、支付方式等关键条款，并强调争端解决方式和法律适用。

三、监管审批阶段

公司对外投资和境外并购涉及到跨国交易，通常需要经过国内和境外监管机构的审批。在这一阶段，公司需要提交相关资料和申请文件，并按照监管机构的要求进行合规调整。此外，公司还需与监管机构密切配合，及时提供所需信息，确保顺利通过审批程序。

四、跨境交割阶段

当公司得到监管机构的批准后，进入跨境交割阶段。在此阶段，公司需要与投资对象或并购方进行最后的交割程序，包括资金划拨、股权过户、合同履行等。为确保交割顺利进行，公司应当提前做好财务和税务的准备工作，并与相关机构进行沟通和配合。

五、后期合规管理阶段

公司对外投资和境外并购不仅涉及到前期的法律程序，也需要在后期进行合规管理和风险防范。公司应建立完善的合规和内控体系，严格遵守国际法律法规，定期进行内部审计和风险评估，及时处理和解决可能出现的法律问题。同时，公司还需要与相关政府机构、律师事务所等保持良好的合作关系，不断学习更新法律知识，以应对不断变化的法律环境。

海外并购流程

海外并购是指企业通过收购或合并海外公司来扩大自己的业务范围和规模。这一过程通常需要经历多个阶段，包括前期准备、目标筛选、谈判协议、尽职调查、合同签署、监管审批、交割过程等。下面将对海外并购的流程进行详细介绍。

1. 前期准备。

在进行海外并购之前，企业需要进行充分的前期准备工作。这包括确定并购的战略目标和需求，制定并购计划和预算，组建并购团队，确定并购的资金来源等。同时，企业还需要了解目标国家的法律法规、市场环境和文化习惯，为后续的目标筛选和谈判做好准备。

2. 目标筛选。

目标筛选是海外并购流程中的关键一步。企业可以通过市场调研、咨询机构、行业展会等渠道寻找潜在的并购目标。在进行筛选时，企业需要考虑目标公司的财务状况、市场地位、技术实力、管理团队等因素，确保目标与自身业务相符合，并具有合作潜力。

3. 谈判协议。

一旦确定了并购目标，企业就需要与目标公司展开谈判。谈判过程中，双方需要就收购价格、股权结构、管理权力、员工待遇等重要事项进行充分的沟通和协商，达成谈判协议。同时，企业还需要考虑到目标国家的法律法规和文化差异，妥善处理双方的利益关系，确保谈判顺利进行。

4. 尽职调查。

谈判协议达成后，企业需要进行尽职调查，对目标公司的财务、税务、法律、商业风险等方面进行全面审查。尽职调查的结果将直接影响并购决策，因此需要投入足够的时间和资源，确保获取准确、全面的信息。

5. 合同签署。

尽职调查完成后，双方将就并购事项签订正式的合同。合同中需要明确约定双方的权利义务、交易条件、违约责任等内容，确保双方在交割过程中能够按照约定履行各自的义务。

6. 监管审批。

在合同签署后，企业需要向目标国家的监管部门提交并购申请，并接受监管审批。这一过程通常需要耗费较长的时间，企业需要耐心等待，并配合监管部门的审查工作。