XX农资有限公司员工激励计划

浙江XX农资有限公司员工激励计划

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

XX农资、公司、本公司 指 浙江XX农资有限公司

合伙企业 指 XXXX有限合伙企业

激励对象 指 本次员工激励计划中获得授权的公司董事、高级管理人员、及董事会认为需要激励的其他人员

授予日 指 公司向激励对象授权购买合伙企业出资的特定日期

授予价格 指 公司授予激励对象收购合伙企业出资份额的价格

锁定期 指 激励对象根据激励计划而获得的合伙企业份额被禁止转让的期限

解锁日 指 激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的合伙企业份额解除锁定之日

解锁条件 指 根据激励计划激励对象所获合伙企业份额解锁所必需满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

新三板 指 全国中小企业股份转让系统 中国境内 指 中华人民共和国境内，不包括香港、澳门、台湾。

元 指 人民币元

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司

挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开交易

第一章 设立本计划的目的：

一、进一步完善浙江XX农资有限公司（以下称“XX农资”或“公司”）的治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，设立股权激励计划，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；

四、调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干建立激励平台；

五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

第二章激励计划各方主体之地位

一、XXXX合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）作为XX农资为实施员工股权激励而设立的公司员工持股平台。合伙企业的执行事务合伙人负责按照激励计划的规定，落实公司员工股权激励计划的各项举措。

二、本激励计划所确定的激励对象有权依照员工激励计划的规定从合伙企业之有限合伙人手中收购合伙企业的出资，成为合伙企业的有限合伙人，享有权利并承担相应义务。

第三章 合伙人资格的确认及取得

一、XX农资之董事、监事、高级管理人员及核心员工（以下称为“激励对象”）经本协议之确认，可以收购合伙企业的出资，成为合伙企业之有限合伙人。激励对象名单由XX农资董事会提名，由公司股东会最终确定。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

二、 本计划的激励对象共计 人，占截至2015年6月1日公司在册员工总人数 人的 %。

三、下列人员不得成为激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

四、激励对象的人员名单及分配情况

姓 名 身份证号码 获准收购合伙企业出资金额（万元） 占合伙企业出资比例 每一份额价格（元）

第四章 员工激励计划的有效期、锁定期、解锁日

激励对象可以根据本激励计划第三章的规定收购合伙企业的份额，成为合伙企业的有限合伙人。

一、激励计划的有效期

本激励计划的有效期自公司董事会通过之日起60个月。

二、激励计划的授予日 本激励计划中的合伙企业份额分三批授予，激励对象可以在授予日按照以下比例出资购买合伙企业份额，授予日分别为：

1、本自本激励计划获得XX农资董事会通过之日，激励对象可以出资购入不超过其获授总份额的40%的合伙企业份额；

2、本自本激励计划获得XX农资董事会通过之日满12个月的第一个工作日，激励对象可以出资购入不超过其获授总份额的40%的合伙企业份额；

3、本自本激励计划获得XX农资董事会通过之日满24个月的第一个工作日，激励对象可以出资购入不超过其获授总份额的20%的合伙企业份额；

三、激励计划的锁定期

本股权激励计划规定了锁定期，锁定期内拟激励对象不得向合伙企业主动提出转让合伙企业份额或退伙申请；拟激励对象在锁定期内根据《合伙协议》之规定发生退伙或被合伙企业除名的，在锁定期结束后方可按照《合伙协议》的规定取回出资。

本激励计划规定三个锁定期，锁定期之期限为：

1、自本激励计划获得XX农资董事会通过之日起12个月；

2、自本激励计划获得XX农资董事会通过之日起24个月；

3、自本激励计划获得XX农资董事会通过之日起36个月；

四、行权期及行权程序

自锁定期结束之日起至基准日后60个月止为本激励计划确定的行权期。行权期内，激励对象在满足解锁条件的情况下可以向执行事务合伙人申请对外转让合伙企业份额，实现其收益。合伙企业可以根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》等规范性文件转让XX农资全部或部分股权，并将股权转让之收入按照《合伙协议》规定向股权转让完成之日持有合伙企业份额的合伙人分配。

合伙企业决定行使前述权利的，执行事务合伙人应当召开合伙人会议，制定股权转让计划，载明决定转让的股份数量、每股拟转让的价格等交易条件，并提交至合伙人会议。合伙人会议按照《合伙协议》之规定对转让计划进行表决，表决结果对全体合伙人具有约束力。 如在上述行权期内，合伙企业未能将所持XX农资之股权全部转让完毕，则执行事务合伙人应当决定延长行权期，第一次期限之延长不得超过两年。第一次延长期结束时，合伙企业仍未能将XX农资之股权全部转让完毕的，则应当按照《合伙协议》第三十一条之规定，召开合伙人会议，决定是否继续延长本合伙企业之期限。在签署延长期内，执行事务合伙人应当努力创造交易条件，促成股权减持之交易。

五、合伙企业份额的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授合伙企业份额：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

六、合伙企业份额的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的合伙企业份额才能解除锁定，自由对外转让。

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。

（二）解锁业绩条件 本计划授予的合伙企业份额，在锁定期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期 业绩考核目标

第一个解锁期 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于【】％

第二个解锁期 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于【】％

第三个解锁期 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于【】％

以上“净利润”指归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

锁定期内归属于挂牌公司股东的净利润及归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分合伙企业份额可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分合伙企业份额不得自由转让，由执行事务合伙人依照《合伙协议》的规定价格收购。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分或企业份额不得解锁，由执行事务合伙人依照本激励计划第五章的规定价格收购。

（四）激励对象层面考核内容

根据公司制定的《考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。

如果激励对象上一年度的最终绩效考评分数不低于80分，其个人绩效考核成绩才为“合格”，否则为“不合格”。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的合伙企业份额按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解锁的合伙企业份额由公司按照授予价格回购注销。

第五章 权利与义务

一、公司规定了绩效考核制度，对全体激励对象有效。激励对象应当按其所聘岗位的考核要求为公司努力工作。公司承诺在国家法律、法规的框架内保护激励对象的合法权利。 激励对象若发生以下情况，合伙企业之执行事务合伙人可以召开合伙人会议，表决决定将激励对象从有限合伙企业除名：

（一）不能胜任所聘工作岗位或者连续两年业绩考核不合格的；

（二）与XX农资协商解除劳动关系或劳动合同到期未续签劳动合同的；

（三）执行公司事务时有重大违法行为；

（四）因故意或重大过失给合伙企业或XX农资造成重大损失；

(五) 违反XX农资规定，泄露该公司商业秘密（含技术信息和经营信息），造成该公司严重损失的；

（六）违反国家法律受到刑事处罚的；

(七)违反竞业禁止义务，在与XX农资相同行业的企业做兼职的；

（八）违反XX农资规章制度，将个人利益凌驾于XX农资利益之上的；

二、激励对象应当遵守以下规定：

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象按照本激励计划的规定，自筹资金向作为股权激励平台的合伙企业出资。

（三）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

（四）激励对象在行权后离职的，应当在2年内不得从事与公司同业竞争相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权后离职、并在2年内从事与公司同业竞争相同或类似工作的，激励对象应将其从合伙企业获得的全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、激励对象在公司内发生正常职务变更，不影响其按照本激励计划从合伙企业获得其应得收益。

四、激励对象因违反股权激励计划之规定，从合伙企业退伙，或者被合伙企业除名的，有权在锁定期结束后按照如下特定收购价格取回其对合伙企业的出资：