大 东 南：独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 2010-06-29

1 美的集团股份有限公司独立董事

关于本次换股吸收合并相关事宜的意见

美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第三届董事会

第四次会议（以下简称“本次会议”）审议了公司发行A股股份换股吸收合并无

锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）（以下简称“本次换股吸收合并”）

的相关议案。根据该等议案，公司拟发行A股股份换股吸收合并小天鹅。本次

换股吸收合并完成后，美的集团为存续公司，公司或公司全资子公司将承继及承

接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，小天鹅

将终止上市并注销法人资格。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司

全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，独立、客观、公正的原则，就

公司本次会议审议的本次换股吸收合并相关事宜发表独立意见如下：

1、 本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实

施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。

2、 《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份

有限公司暨关联交易报告书》及其摘要、《中信证券股份有限公司关于美的集团

股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易

之估值报告》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

等有关法律法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并方案具备可行性。

3、 美的集团的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具《中信证券股

份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅

股份有限公司暨关联交易之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，

证券简称：大北农 证券代码：002385 编号： 2010-065 北京大北农科技集团股份有限公司 第一届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议通知于2010年11月6日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2010年11月17日在公司会议室召开，应出席会议的董事10名，实际出席会议的董事10名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议： 一、审议通过《关于董事会换届提名候选人的议案》 鉴于公司第一届董事任期于2010年10月22日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名邵根伙先生、邱玉文先生、甄国振先生、赵雁青女士、薛素文先生、宋维平先生、王立彦先生、李轩先生、任发政先生为公司第二届董事会董事候选人，其中王立彦先生、李轩先生、任发政先生为第二届董事会独立董事候选人。 第二届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 公司独立董事王立彦先生、鲁柏祥先生、李轩先生、任发政先生发表了独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。 以上各被提名（独立）董事候选人的简历见附件一，该提案尚须提交公司股东大会审议，采取累积投票制选举产生第二届董事会成员，其中，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。 独立董事发表了独立意见认为：公司董事会换届选举的董事候选人（包括3

1北京市京师律师事务所关于北京金泰得生物科技股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书 致：北京金泰得生物科技股份有限公司 北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金泰得生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师胡尊峰、刘阳（以下简称“本所律师”）出席公司2010年度股东大会。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京金泰得生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果的合法性、有效性进行了认真审查。查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始资料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。 本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、 2道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 经核查，公司于2011年3月19日召开了第二届董事会第三次会议，会议决议拟定于2011年4月10日召开2010年度股东大会，并通过书面、电子邮件及公告方式向全体股东发出了于2011年4月10日（星期日）上午9时30分在北京市海淀区知春路25号北京丽亭华苑酒店三层天鸿3厅召开公司2010年度股东大会的通知。在会议通知中列明了本次股东大会议案，并按《北京金泰得生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定对所有事项内容进行了公开披露。 根据股东大会的通知，有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议的时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人的姓名和电话等。 经查验，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点与公告中所告知的时间、地点一致。会议的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。 二、出席会议人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东及股东委托的代理人 根据对公司出席会议股东的签名、授权委托书的统计，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共7人，合计代表公司股份13,346,375股，占公司有表决权股份总数的54.48%。 经核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、公司股东登记表及股东身份证明等材料，上述股东均为截至2011年3月31日（最后交易日为2011年3月30日），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经核查，出席会议股东均参与了本次股东大会议题的表决。 经验证，上述出席本次股东大会的股东的资格均合法有效，均有权出席本次 3股东大会，符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。 （二）出席会议的其他人员 出席会议人员除上述股东外，还包括公司的董事、监事、总经理、董事会秘书及其他部分高级管理人员、公司聘请的律师等。 经验证，上述人员出席会议的资格均合法有效。 （三）召集人 本次股东大会由第二届董事会召集，经查验，第二届董事会的成立合法，董事会成员的身份合法，做出召集召开本次股东大会决议的第二届董事会第三次会议合法。本次股东大会召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的提案 本次股东大会的全部议案，公司已在2011年3月21日发出的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序 经核查，列入本次股东大会议事日程的议案共计12项。出席本次股东大会的股东以记名投票方式对公告中列明的所有审议事项逐项进行了表决。公司两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并现场公布了表决结果。 经审查，本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决内容符合《公司法》、《证券法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。 五、表决结果 本所律师见证了检票、监票的全过程。 本次股东大会审议通过了下列事项： 1.《2010年财务决算报告》； 2.《2010年度利润分配及资本公积转增股本方案》； 3.《2010年董事会报告》； 4. 《2010年监事会报告》； 45.《2010年度报告》 6.《2011年财务预算报告》； 7.《关于2011年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》； 8.《2011年高级管理人员薪酬方案》； 9.《2011年董事和监事津贴标准》； 10.《关于补选呙于明为公司第二届董事会独立董事的议案》； 11.《关于聘请2011年财务报告审计机构的议案》； 12.《关于修订〈北京金泰得生物科技股份有限公司章程〉的议案》。 根据表决票统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会的股东或代理人以符合《公司法》、《证券法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的有效股份表决权票数获得通过。 本次股东大会制作了会议记录和会议决议，并由相关人员签署。 经审查，本次会议议案的表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决方式、表决程序以及表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） 5（此页无正文，为《北京市京师律师事务所关于北京金泰得生物科技股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书》的签署页） 北京市京师律师事务所（公章 ） 负 责 人： 黄振中 经办律师： 胡尊峰 经办律师： 刘 阳 二○一一年四月十日

苏美达股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证

券交易所股票上市规则》和《苏美达股份有限公司章程》的有关规定, 作为苏美

达股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们基于客观公正的立场,对

第九届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和证券事务

代表的独立意见 经核查，我们同意董事会聘任金永传先生为公司总经理、同意董事会聘任赵维林先生、辛中华先生、范雯烨先生、史磊女士为公司副总经理，王健先生为公司财务总监兼董事会秘书，同意聘任杨勇先生为公司证券事务代表。公司董事会在聘任上述人员时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅上述相关人员履历资料，未发现上述人员存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，本次选举及聘任合法有效。

二、关于使用自有资金购买结构性存款的独立意见

公司在不影响正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分自有资金购

买结构性存款有利于提高公司资金的使用效益，对公司财务状况、经营成果、现

金流状况均无负面影响且收益稳定，符合公司利益及《公司章程》的相关规定，

没有损害中小股东的利益，有利于提高公司暂时闲置资金的使用效率，不会影响

公司的日常经营运作与主营业务的发展。

独立董事：焦世经、刘俊、陈冬华 2021年1月15日