石油济柴：关联交易公告 2010-01-23
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1证券代码：000617 证券简称：石油济柴 公告编号：2010-002
济南柴油机股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2010年1月20日，济南柴油机股份有限公司（以下简称：本公
司）第五届董事会2010年第一次会议审议通过了《关于济南柴油机
厂委托公司研发高可靠性电动钻机用柴油机等项目的议案》，中
国石油天然气集团公司（本公司实际控制人）为提升石油装备产品技
术水平，近几年加大了对石油装备制造企业的研发扶持力度，现拟对
本公司的控股股东济南柴油机厂研发的高可靠性电动钻机用柴油机
等三个项目提供资金支持。由于济南柴油机厂研发力量有限，经与本
公司协商，拟将研发的三个项目委托本公司进行研发，双方签署委托
协议，济南柴油机厂按照协议价格支付给本公司技术开发费，待项目
研发成功后，项目研发成果，包括但不限于图纸、工艺及全部技术文
件的知识产权均为济南柴油机厂享有，济南柴油机厂独家享有该三项
研发成果知识产权申报、占有、使用、转让、许可使用权利。本公司
享有无偿许可使用该三项研发成果的权利，无偿使用研发成果的收益
全部归本公司所有。
济南柴油机厂持有本公司60%的股份，本次委托公司研发事项构
成了关联交易。公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相
关资料。独立董事经审查，事前认可了本次关联交易，同意将本次关
联交易事项提交董事会审议。公司5名董事会成员中，关联董事为2
2人，关联董事姜小兴先生、卢丽平女士回避表决。
本次关联交易总价格4630万元，该议案将提交公司股东大会
审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会
上的表决权。
二、关联方介绍
（一）基本情况
济南柴油机厂
注册地址：济南市历下区棋盘街46号
法定代表人：姜小兴
注册资本：60,894万元
组织机构代码：16315053-x
主要经营范围：制造、修理：柴油机、天然气机、柴油发电机组、
天然气发电机组；机械加工；房屋租赁等。
济南柴油机厂为石油济柴第一大股东，共持有国有法人股
172,523,520股，占公司股本总额的60%。2008年末资产总额81394
万元，其中流动资产35523万元，非流动资产45871万元（其中长
期股权投资20731万元）。所有者权益63229万元，负债金额18165
万元。2008年营业收入1686万元，利润总额33万元。
最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼。
（二）与本公司的关联关系
济南柴油机厂为本公司第一大股东，共持有国有法人股
172,523,520股，占公司股本总额的60%。
三、关联交易标的基本情况
（一）研发目的
1、高可靠性电动钻机用柴油机
目前我国钻深 1000～7000m的钻机已形成系列，具备生产
1000～12000m机械传动、电驱动、顶部驱动陆地、沙漠、海洋各种
3成套钻机的能力。近几年，国产电驱动钻机发展迅速，顶驱、转盘、
绞车等主要部件均已实现国产化，但钻机主动力柴油机仍依赖进口。
通过研制高可靠性电动钻机用柴油机，尽快打造具备与国际知名品牌
钻井动力相抗衡的产品，特别是电动钻机配套动力，一是能改变目前
被国际少数知名品牌所垄断的局面，大大降低石油钻采采购成本；二
是能全面提升集团公司钻井装备制造业水平。
2、钻井用气体发动机研制及现场工业性试验
低成本的天然气资源代替柴油作为动力机械的燃料，是降低钻井
成本的有效途径。目前随着CNG、LNG技术的发展，使不同井位的天
然气收集在技术上已经变得可行。利用井场上丰富的天然气，实现“以
气代油”的目标，变得迫切起来。
新研制天然气发动机有足够的抗冲击负载的能力（适应钻井工
况）；调速性能要满足机械钻机要求；能用于各种型号旧钻机改造（机
械、电动、复合等替换）。通过研制钻井用天然气发动机，一是能够
填补我国钻井用天然气发动机空白，更好的服务中国石油装备；二是
利用天然气作燃料，能最大限度地降低钻井成本，可替代推广应用目
前40-70钻机配套用柴油机机组，是国家大力倡导的节能减排项目。
3、1000KW井场用天然气发电机组
1000KW气体发电机组燃气消耗率低、安全性高、低排放、长寿
命、转速平稳，能满足海洋采油平台特殊的盐雾、潮湿工况环境对燃
气发电机组的需求，其各项技术指标均达到国际先进、国内领先水平，
能替代进口燃气、双燃料发电机组，提升企业竞争实力。
（二）研发周期
1、高可靠性电动钻机用柴油机项目：2009-2010年。
2、钻井用气体发动机研制及现场工业性试验：2009-2010年。
3、1000KW井场用天然气发电机组项目：2009-2010年。
（三）研发费用
41、高可靠性电动钻机用柴油机项目：1730万元。
2、钻井用气体发动机研制及现场工业性试验：1100万元。
3、1000KW井场用天然气发电机组项目：1800万元。
三个科研项目所需经费共计4630万元。
四、交易的定价政策及定价依据
中国石油天然气集团公司装备制造分公司关于下达2009年科研
项目计划（第一批）的通知中和中国石油天然气集团公司装备制造分
公司向济南柴油机厂下达的可研项目计划任务书中上述高可靠性电
动钻机用柴油机等三个科研项目拨款额度分别为：
1、高可靠性电动钻机用柴油机项目：1730万元。
2、钻井用气体发动机研制及现场工业性试验：1100万元。
3、1000KW井场用天然气发电机组项目：1800万元。
三个科研项目拨款共计4630万元。
经本公司和济南柴油机厂协商确定按照研发实际支出结算，总费
用控制在4630万元以内。
五、合同的主要内容
协议双方：
委托方：济南柴油机厂 （以下简称“甲方”）
受托方：济南柴油机股份有限公司 （以下简称“乙方”）
中国石油天然气集团公司为提升石油装备产品技术水平，现拟对
甲方的电动钻机用柴油机三个项目提供资金支持，由于甲方研发力量
有限，经与乙方协商，拟将上述三个项目委托乙方进行研发。双方经
友好协商，签订本协议。
（一）委托研发项目名称
1、钻井用气体发动机研制及现场工业性试验。
2、高可靠性电动钻机用柴油机。
3、1000KW井场用天然气发电机组。
5（二）委托理由
中国石油天然气集团公司拟对甲方的电动钻机用柴油机三个项
目提供资金支持，但由于甲方没有完成上述项目研发的技术人员、设
备，为此，甲方将上述三个项目委托乙方进行研发，乙方同意接受上
述委托。
（三）委托研发内容、指标
甲方委托乙方研发项目内容、各项指标详见附件（计划任务书）。
（四）研发周期
2年，自2009年至2010年。
（五）、研发费用及支付方式
1、以上三个科研项目研发费用共计4630万元，该研发费用为包
干费用，已包含明示的和暗示的所有费用和风险，不再作任何调整。
各项目具体费用详见单项计划任务书。
2、按照三个附件的年度拨款计划，甲方参照乙方的实际支出，
于2009年、2010年分别支付给乙方。
（六）研发风险
按照风险共担的原则，双方各自承担应负的风险。
（七）知识产权归属及收益
1、项目研发成果，包括但不限于图纸、工艺及全部技术文件的
知识产权均为甲方享有。
2、甲方独家享有该三项研发成果知识产权申报、占有、使用、
转让、许可使用权利。乙方享有无偿许可使用该三项研发成果的权利。
3、乙方无偿使用研发成果的收益全部归乙方所有。
（八）保密条款
双方应严格保守本合同研发项目所涉及的技术秘密和商业秘密，
不得向任何第三方泄露，如发生上述情况，泄密方应承担由此发生的
6一切后果并承担赔偿责任。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
公司目前没有涉及收购、出售资产的其他安排。
七、交易的目的和对上市公司的影响情况
以上项目研发由本公司实施，研发成功后，本公司享有无偿许可
使用该三项研发成果的权利，无偿使用研发成果的收益全部归本公司
所有，能大大丰富本公司的产品系列，提升本公司的价值和市场竞争
力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
本年年初至披露日公司与济南柴油机厂累计已发生的各类关联
交易的总金额为0.00万元。
九、独立董事的意见
公司事前就本次关联交易通知了独立董事，并提供了相关资料。
独立董事经审查，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事
项提交公司第五届董事会2010年第一次会议审议，公司5名董事会成
员中，关联董事为2人，关联董事姜小兴先生、卢丽平女士回避表决。
本独立董事认为，公司与关联方企业存在的上述关联交易已遵守
“公正、公平、公开”原则，双方签署委托协议，济南柴油机厂按照
协议价格支付给本公司技术开发费，项目研发由本公司实施，研发成
功后，本公司享有无偿许可使用该三项研发成果的权利，无偿使用研
发成果的收益全部归本公司所有，能大大丰富本公司的产品系列，提
升本公司的价值和市场竞争力，不会损害本公司及其股东，特别是中
小股东的合法权益。因此，我们同意将本项议案提交公司股东大会审
议。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会2010年第一次会议决议。
