本次会议通知于7月11日以邮件方式发出,会议的召开符合《中华人民
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证券代码:601668 股票简称:中国建筑 编号:临2011-30
第一届董事会第第一届董事会第三十三十三十八八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国建筑股份有限公司(“公司”)章程的有关规定,公司第一届董事会
第三十八次会议(“会议”)于2011年7月19日在中建大厦A座第五会议室举
行。董事长易军先生主持会议,董事官庆、王文泽、车书剑、郑虎和钟瑞明先生
均出席会议。公司部分监事、高管人员列席会议。
本次会议通知于7月11日以邮件方式发出,会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会
议事规则》等规定,合法有效。
公司6名董事均参加了投票表决,一致形成如下决议:
一、审议通过审议通过《《关于中国建筑股份有限公司为所属工程局和设计院增加注
册资本金的议案册资本金的议案》》
同意公司为所属工程局和设计院增加注册资本金合计64.02亿元。
表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过审议通过《《关于中国建筑股份有限公司拟与中国建筑工程总公司签署<
委托管理协议>的议案的议案》》
同意公司全权托管控股股东中国建筑工程总公司持股85%的中建新疆建工
(集团)有限公司(“中建新疆建工”),用三年左右时间彻底解决本公司与中建
新疆建工之间的同业竞争问题。
委托管理费按如下标准收取:如果中建新疆建工在托管期限内产生的归属母公司净利润(合并报表口径)高于2010年度的水平,则中建总公司每个财务年
度向本公司支付的委托管理费为中建新疆建工归属母公司净利润(合并报表口
径)的4%;如果中建新疆建工在委托管理期限内产生的归属母公司净利润(合
并报表口径)低于或等于2010年度的水平,则中建总公司不需向本公司支付委
托管理费。
截至2010年12月31日,中建新疆建工经审计的总资产为767,366万元,
归属母公司净资产为41,453万元。2010年度,中建新疆建工实现营业收入
691,568万元,归属于母公司股东的净利润为12,747万元。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的
有关规定,关联董事易军、官庆先生在表决过程中依法对该议案进行了回避。公
司4名独立董事投票同意该议案。
该委托管理协议已于董事会审议通过后当日由本公司控股股东中国建筑工
程总公司与本公司签订并生效。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过审议通过《《关于中国建筑股份有限公司与中建新疆建工(集团)有限公司
关联交易的议案关联交易的议案》》
同意公司与控股股东中国建筑工程总公司持股85%的控股子公司中建新疆
建工(集团)有限公司,通过共同设立专业公司或项目公司,就本公司的核心主
业地产开发、工程建设以及安装、装饰等专业领域展开合作。双方共同出资设立
的公司,原则上由本公司控股,进入本公司合并报表范围。截至2012年6月
30日本公司拟投入的资金总额不超过15.24亿元。
该交易属于关联交易,根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》和公司章程等有关规定,关联董事易军、官庆先生在表决过程中依法对
上述议案进行了回避。公司4名独立董事投票同意该议案。该交易无需提交公司
股东大会审议。议案详细情况请参阅本公司发布的临2011-31号公告。
表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。 四、审议通过审议通过《《关于中国建筑股份有限公司有关投资项目的议案关于中国建筑股份有限公司有关投资项目的议案》》
表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过审议通过《《关于中国建筑股份有限公司上市公司基本守则关于中国建筑股份有限公司上市公司基本守则((试行试行))的
议案议案》》
表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一一年七月二十日