中青宝：长江证券承销保荐有限公司关于公司2010年上半年度持续督导期间跟踪报告 2010-09-04
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1 长江证券承销保荐有限公司 关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2010年上半年度持续督导期间跟踪报告 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本保荐机构”）作为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对中青宝2010年上半年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：
一、中青宝执行及完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况
（一）中青宝控股股东、实际控制人及其他关联方 1、控股股东和实际控制人 公司控股股东是深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”），截至2010年6月30日，宝德控股直接持有公司33,150,000股股份，其控股的深圳宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）持有公司19,890,000股股份，合计控制公司54.40%的股份。
公司实际控制人是李瑞杰、张云霞夫妇，截至2010年6月30日，李瑞杰、张云霞夫妇通过宝德控股、宝德科技控制公司54.40%的股份。
2、其他关联方 截至2010年6月30日，除公司控股股东及实际控制人之外，中青宝的其他关联方主要包括：
（1）除宝德控股之外的其他持有5%以上股份的股东 股东名称 持股数量（股） 持股比例 与中青宝关系 宝德科技 19,890,000 15.30% 同一实际控制人 中青联创科技（北京）有限公司 19,500,000 15.00% 主要股东 深圳市创新投资集团有限公司 7,800,000 6.00% 主要股东 2
（2）控股股东及实际控制人控制的其他企业 公司名称 与中青宝关系 深圳市速必拓网络科技有限公司 实际控制人控制的企业 湖北宝藏矿业投资有限公司 实际控制人控制的企业 深圳市宝腾互联科技有限公司 控股股东控制的企业 深圳市宝通志远科技有限公司 控股股东控制的企业 深圳市宝德物业发展有限公司 控股股东控制的企业 深圳市宝德通讯技术有限公司 控股股东控制的企业 深圳市宝德计算机系统有限公司 控股股东控制的企业 宝德科技（香港）有限公司 控股股东控制的企业 深圳市宝德软件开发有限公司 控股股东控制的企业 揭阳市宝德电脑数码广场有限公司 控股股东控制的企业 宝通集团有限公司 控股股东控制的企业 深圳宝德科技集团股份有限公司 控股股东控制的企业 天津北方数码港有限公司 控股股东控制的企业 宝德滨海科技（天津）有限公司 控股股东控制的企业
（3）公司的控股子公司 公司名称 持股比例 深圳市卓页互动网络科技有限公司 100% 苏州华娱创新投资发展有限公司 100% 苏州中青宝网互动科技有限公司 100% 深圳市犀牛网络科技有限公司 51% 成都市卓页网络科技有限公司 60%
（4）公司的董事、高级管理人员及其关系密切的近亲属及其控制、共同控制或实施重大影响的企业
关联方名称 关联方关系
深圳市网诚科技有限公司 公司董事兼副总经理兼技术总监俞江持有其37%的股权；副总经理兼策划总监张继文持有其11.5%的股权；副总经理兼运维总监夏玄持有其10.4%的股权；财务总监黎燕红持有其2.7%的股权；董事长李瑞杰之弟李瑞力持有其20.2%的股权 中青网络科技（北京）有限公司
公司董事欧阳向群系该公司法定代表人 中青传媒（北京）有限公司 中青互动文化传媒（北京）有限公司 中青网广告（北京）有限公司 深圳市南博投资有限公司 公司董事会秘书郑楠芳配偶王瑞鹏控制的公司
（5）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 3
公司董事：李瑞杰、欧阳向群、金燕、吕川、张云霞、俞江、张炯、邓爱国、杨国志；监事：黄琬斐、许亚青、马竹茂；其他高级管理人员：张继文、夏玄、郑楠芳、黎燕红。
（二）中青宝执行及完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件对创业板上市公司的相关要求，制定并及时修订了《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则、总经理工作细则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》以及《内部审计制度》等防止关联方违规占用公司资源的制度。公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。
保荐代表人通过列席公司的股东大会、董事会，查阅公司的三会文件、相关制度、财务报告等相关文件，抽查公司资金往来记录，以及与公司相关人员进行访谈等方式对中青宝制定、执行及完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源相关制度的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：中青宝已经制定并逐步完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度，且前述制度在得到有效执行，2010年上半年度，控股股东、实际控制人、其他关联方不存在违规占用公司资源的情况。
二、中青宝执行及完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度的情况
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了以《公司章程》为治理纲领，以股东大会为最高权力机构、以董事会和经理层为执行机构，通过监事会和独立董事履行双重监督职能的规范健全的法人治理结构，并制定了相应的议事规则以及一系列的内部控制制度以完善公司治理结构。
公司制定了《公司章程》、三会议事规则、董事会各专业委员会工作细则、总经理工作细则以及《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管 4
理制度》、《对外投资管理制度》等一系列内部控制制度，进一步完善了公司的治理结构。在上述规章制度中，对董事、监事和高级管理人员的职权和义务都作出了明确的规定，可以有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。
保荐代表人查阅了相关制度以及公司股东大会、董事会、董事会相关委员会、监事会等会议资料、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，本保荐机构认为：本保荐机构认为：中青宝已制定尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的相关制度，且前述制度在制定后得到较好地执行，有效避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及股东利益。2010年上半年，公司董事、监事、高级管理人员不存在利用职务之便损害公司利益的行为。
三、中青宝执行及完善保障关联交易公允性和合规性相关制度的情况 （一）关联交易相关制度 公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等规章制度，该等规章制度对关联交易的决策权限、回避表决制度以及独立董事的前置审核等都作出了明确的规定，可以有效保障关联交易的公允性和合规性。
（二）2010年上半年中青宝关联交易情况 2010年1-6月，公司未发生重大关联交易事项，主要关联交易情况如下： 1、购买商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易类型 关联交易 内容 关联交易定价方
式及决策程序
2009年
金额（元） 占同类交易 金额的比例
深圳市宝德计算机系统有限公司 购买商品 服务器、电脑及配件 公允市价 2,612,415.11 95.37%
深圳市速必拓网络科技有限公司 接受劳务 服务器托管服务及宽带服务 公允市价 599,515.38 16.42%
2、关联租赁情况 5
出租方名称 承租方 名称 租赁 起始日 租赁 终止日 租金 租赁面积 定价方式 宝德科技 中青宝 2008.4.25 2011.4.27 3,300元/月 30㎡ 按公允市价签订租赁协议
3、支付董事、监事、高级管理人员报酬情况 2010年1-6月，公司合计向董事、监事、高级管理人员支付报酬115.87万元。
（三）保荐机构关于中青宝关联交易的意见 保荐代表人进行了必要的现场核查、查阅了相关三会文件以及独立董事专项意见，抽查了公司关联交易的部分凭证，并与相关人员进行了沟通。经核查，本保荐机构认为：2010年上半年，公司的关联交易主要包括购买商品和接受劳务、关联租赁以及关键管理人员的薪酬等，各项关联交易事项真实；关联交易事项系公司生产经营所需，不存在损害公司和所有股东利益的行为；关联交易事项审议程序符合相关规定；定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形；公司已采取了必要和有效的措施减少和规范关联交易；关联交易不影响公司经营独立。
四、中青宝募集资金的专户存储、投资项目的实施等重要承诺事项 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，中青宝于2010年2月首次公开发行2,500万股人民币普通股股票，发行价格30.00元/股，募集资金总额750,000,000元，实际募集资金净额704,245,649.72 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2010年2月5日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2010]049号《验资报告》。
（二）募集资金的专户存储情况 公司募集资金均按照专户管理的原则，全部存放在已对外披露的三方监管募集资金专户中。由于中青宝部分募集资金投资项目通过子公司实施，因此子公司也应对募集资金实施专户存储和管理。截至2010年6月30日，专户中的募集资金余额为68,068万元。募集资金专户中尚未使用的资金明细如下表：
