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作者：李亦瑾
来源：《合作经济与科技》2020年第21期
[提要] 当前，并购交易市场上标的资产业绩违约和业绩承诺期结束后“业绩变脸”现象频发，出发点为降低并购风险的业绩承诺是否真正起到预期作用已成为理论界与实务界关注的热点问题。本文基于富临精工并购升华科技事件，分析探究业绩承诺与并购风险的内在关系，结果表明：业绩承诺能通过降低信息不对称促进并购交易达成和进行业绩补偿减小并购方因业绩承诺违约而造成的损失，从而抑制并购风险;但同时业绩承诺不仅会在签订时推高资产估值和承诺期内诱发管理层短视，还会在业绩承诺违约时伴随大额商誉减值和股价大幅下跌从而损失投资者信心，进一步促进并购风险。由此提出注重尽职调查合理评估资产价值、加强承诺期内对标的方的整合工作和完善相关监管机制。
关键词：业绩承诺;并购风险;促进;抑制
中图分类号：F275 文献标识码：A
收录日期：2020年7月13日
一、引言
并购重组已成为多数企业提高公司资源利用水平、实施各类战略转型、进行外延式发展的重要途径。当前企业在并购交易中的业绩承诺使用逐年上升。业绩承诺作为承诺方对标的企业未来一段时期内盈利能力的保证，对并购方及其各类利益相关者的权益保护具有重要作用。理论上业绩承诺能够缓解管理层的道德风险问题和降低并购双方信息不对称水平，从而提高并购交易的协同效应。但近年来业绩承诺在具体实施过程中出现了较多问题，据wind数据库统计，2014年至2018年我国A股并购市场上签署业绩承诺但未实现的并购交易事项数逐年上升，业绩承诺违约率由19.57%上升至41.39%，业绩承诺实现情况不容乐观。然而，我国资本市场上的企业并购活动在未来较长时期内仍会保持较高热度，业绩承诺的使用率还会有所提升。但企业并购所依赖的业绩承诺能否真正起到降低并购风险的作用还有待深入探究。
2018年绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称富临精工）因并购标的企业即升华科技股份有限公司（以下简称升华科技）连续两年未完成业绩承诺计提了15.63亿元的商誉减值，该商誉减值规模约为当时合并后上市公司净资产的40%，对上市公司业绩造成了极大的打击。本文以上述并购案例为研究对象，研究案例中标的方原重要股东的业绩承诺对并购风险是否起到抑制作用或促进作用，并分析上述作用产生的来源，找到相应的缓解措施，有助于提高企业识别和预防并购风险的意识，帮助案例类似企业找到合乎企业发展的资源配置方法。