购房尾款资产支持专项计划融资建议书

某某证券-购房尾款资产支持专项计划

融资建议书

管理人

某某证券股份有限公司（一）专项计划概况

1.交易概况

1)认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持

证券持有人。

2)管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定向托管人发出付款指令，指示托管人将专项计划募集资金全部划拨至原始权益人指定的账户，用于向原始

权益人购买基础资产。基础资产即指在特定期间内，基础资产清单所列的由原始

权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合

同自基准日（含该日）起对购房合同委托人享有的应收购房尾款债权和其他权利。

3)管理人委托原始权益人作为资产服务机构，对基础资产进行管理，包括但不限于现金流回款的资金管理、现金流回款情况的查询和报告、购房尾款合同的管理、

资料保管等。原始权益人根据《资产买卖协议》的约定，原始权益人应继续全面，

完整，及时地履行特定购房尾款合同项下的权利义务，以保证特定购房尾款合同

不因原始权益人的原因被解除、终止或导致本协议项下基础资产不再存在或受到

任何重大损害。

4)资产服务机构根据《服务协议》的约定在购房尾款归集日将基础资产产生的现金划入资金归集账户，并将该现金流回款与控股的自有财产、控股持有或管理的其

他财产严格区分并分别记账。

5)资产服务机构根据《服务协议》的约定将基础资产所产生的并在资金归集账户中归集的资金划转至专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进

行托管。

6)当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》的约定将差额资金划入专项计划账户。

7)当发生任一担保启动事件时，担保人根据《担保协议》的约定将差额资金划入专项计划账户。

8)管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人应根据分配指令，在分配日划出相应款项分别支付专项计划费用、资产支持证券

当期收益、当期优先级资产支持证券本金。在按照约定的顺序进行分配后，专项

计划账户的剩余金额（如有）将全部支付予次级资产支持证券投资者。专项计划

的交易结构如下图所示：注：认购人——指投资者；管理人——指某某证券；原始权益人——指地产控股集团管理有限公司。

2.专项计划要素

原始权益人地产控股集团管理有限公司

基础资产地产控股集团管理有限公司依据购房合同自基准日（含该日）起对购房合同贷款人享有的应收购房尾款债权和其他权利

募集资金规模募集资金规模根据资产包情况确定，期限3年；分为优先级和次级资产支持证券，次级比例【10%-15%】；劣后部分由地产控股集团管理有限公司认购

存续期3年

本息偿付自计划成立之次日起，优先级产品按年分配利息，本金于各档产品到期时偿付；次级产品本息于计划终止时偿付

归集方式基础资产现金流直接归入托管银行指定银行账户，并定期划转至专项账户

预期覆盖率一般情况约【1.25-1.35】倍（需要覆盖计划优先级本息和计划运行费用）

信用评级优先级，拟评至AAA或AA+；次级档，不计划进行评级

内部增信优先级次级分层结构设计

原始权益人针对本产品出具差额补足承诺

外部增信原始权益人母公司集团有限公司（大公国际评级：AA+）提供无限连带责任保证担保

成本行成本综合成本预计不超过6.6%（含票面、承销费、管理费和中介费用，但不包含银行托管费和监管费），3年期

发行方式预审通过半年内，根据原始权益人业务开展情况，择期向不超过200人的机构投资者发行相关资产证券化产品，然后在基金业协会进行备案工作

3.交易结构

4.信用增级服务

(1)优先/次级分层本专项计划对资产支持证券进行了优先/次级分层，次级资产支持证券占所有资产支持

证券本金总额的比例为【10%-15%】。次级资产支持证券将全部由原始权益人认购。

(2)超额抵押本专项计划安排了超额抵押的防范机制。超额抵押是资产池本金余额超出资产支持证

券本金金额的部分，即前述超出部分的额外基础资产产生的现金流回款将被用于弥补可能产

生的现金流回款不足。通常入池现金流对优先级本金和利息超额覆盖【1.25-1.35】倍。

(3)原始权益人差额支付承诺由原始权益人地产控股集团管理有限公司对专项计划账户资金不足以支付当期专项计

划费用、当期优先档资产支持证券的预期收益和应偿本金的差额部分承担补足义务。

(4)集团有限公司担保由集团有限公司承诺在差额支付承诺人未履行补足差额资金义务时，对每年应付优先

级本息现金流的【1.25-1.35】倍左右承担连带保证担保责任。

（二）发行综合成本测算（含发行票面、承销费、管理费和中介费用）

(1)主要参与机构与职责

参与机构主要职责

原始权益人/资产服务机构依照法律、法规、公司章程规定和《基础资产买卖协议》约定，转让基础资产，获得募集资金；为专项计划提供与基础资产及其归集有关的管理服

务及其它服务；当基础资产不足以支付投资者本息时，提供差额补足

计划管理人/推广机构

（某某证券上海第二分公司）发行资产支持证券、设立专项计划，并为资产支持证券持有人的利益受让

和管理计划资产

担保方为优先级提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保

监管银行/托管银行

（XX银行）为收款账户提供资金监管服务；为专项计划开立专用资金账户，监督、核

查计划管理人对计划资产的管理和运用

资信评级机构对资产支持证券进行初始评级和跟踪评级并出具信用评级报告

登记机构/支付代理机构（中国

证券登记结算有限责任公司）为资产支持证券提供登记、托管、结算和代理支付服务

律师事务所为计划发行出具法律意见书

会计师事务所对基础资产出表发表会计处理意见；出具现金流预测报告、会计处理意见

书；出具年度资产管理报告和清算报告的审计意见(2)工作计划安排

(3)发行费用估算

阶段费用类别相关机构内容金额

前期费用律师费用待定原始权益人支付

审计和评估费用待定原始权益人支付

评级机构费用待定原始权益人支付

证券公司承销费和管理费某某证券原始权益人支付

计划存续期费用托管费、监管费某银行SPV支付，每年支付

评级费用待定SPV支付，每年支付

审计费用待定SPV支付，每年支付

注：计划管理人费由集团有限公司和某某证券结合本期产品发行票面利率的成本而最终决定。中间费用由

发行人承担。(4)专项计划现金流分配顺序

专项计划资产收益构成：包括基础资产产生的现金收入、原始权益人的补足款、保证人

的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行

投资所产生的收益。分配顺序如下：

专项计划涉及的应纳税负（如有）

计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用

当期应分配的优先级资产支持证券预期收益

当期应分配的优先级资产支持证券本金

当期剩余资金全部分配给次级资产支持证券持有人（三）发行方案建议

(1)地产控股集团管理有限公司概况

2003年初，正式进入房地产行业。截至2014年底，地产拥有总资产超371亿元，在上海、重庆、浙江、江苏、安徽、四川、江西、山东、河南、陕西、内蒙古、甘肃、青海、宁

夏、西藏等地拥有多家全资或控股房地产企业，形成全国化战略布局，并逐步拓展海外市场，

推动企业国际化。在未来的五年内，努力实现销售额500亿元，力争成为受人尊敬的国际化

地产企业。

地产以开发住宅及社区商业为主，通过以客户为导向的产品及服务创新，凭借高周转及

成本领先、高品质为核心目标的全面精细化管理，打造具有地产自身特色的生意模式，追求

有质量的稳健增长。2015年，地产综合实力位居中国房地产开发百强企业第32位，自2008

年起已连续八年荣登中国房地产百强企业榜。

(2)集团概况集团有限公司创办于1989年，集团总部位于风景秀丽的西施故里——浙江诸暨。目前，

集团形成了有色金属、地产建设、农业食品、环境保护、基础教育等为主体，涉足金融、物

流等领域，多元并进、专业化发展的经营格局，成为拥有员工1.2万余人的综合性特大型国

际化民营企业集团，旗下拥有浙江股份有限公司（股票代码：002203）和四川金顶（集团)

股份有限公司（股票代码：600678）两家上市公司。

2015年9月，大公国际资信评估有限公司发布跟踪评级报告评定集团有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，评定公司2015年度第二期中票信用等级为AA+。因此，

根据近期市场ABS发行情况和利率走势，以3年期的专项计划测算，预计某某证券-购房尾

款资产专项计划资产评级为AAA或AA+，综合成本（包括票面、承销费、管理费和中介费

用，但不含银行托管费和监管费）不超过6.6%。

（四）某某证券的承销实力

作为企业ABS的主承销商，某某证券在项目进展开始就已经与投资者进行沟通，在准

备申报材料的同时要求合作资金方同时申报授信流程。在交易所核准后按照交易所的要求在

6个月内根据企业的资金需求择机发行我司合作的银行机构：1、招商银行；2、兴业银行；3、浦发银行；4、上海银行；5、

宁波银行；6、广发银行等。其中我司合作的招商银行、兴业银行及上海银行对于我司发行

的ABS产品均可以沟通包销。

此外，我们还和多家券商自营、资管和信托机构、工商企业及私募基金在ABS上有良好

的合作关系。而某某证券作为ABS的主承销商，也可以认购所承销的项目部分次级份额。

举例说明，

1、我司前期已经发行的7单ABS的投资机构主要为招商银行和兴业银行、券商资管计划、信托计划及工商企业。

目前，我司正在和交易所沟通的一单湘潭九华工业园区租金的ABS合作资金方为招商

银行及兴业银行；

2、我司正在准备申报材料的一单无锡金控租赁ABS合作资金方为上海银行和宁波银行，均提出包销。

3、我司在西安的两单物业管理费ABS合作资金方为西安招商银行和西安广发银行。综上，某某证券完全有能力在严格把控的成本下对接贵公司购房尾款ABS的融资需求，

非常期待作为主承销商与贵公司的合作。

（五）附交易所已发行的购房尾款专项计划

项目最后担保人公司性质评级分层概况规模（亿

元）评级期

限发行票

面

汇添富资本-世

茂建设购房尾

款世茂建设外商独资AA+ 世建01 1.8 AAA 1 5.75%

世建02 1.8 AAA 2 5.85%

世建03 1.8 AAA 3 5.95%

世建次级0.3 3

作为国内市场首单购房尾款资产证券化项目，在产品设计方面，该计划以世茂集团旗下

位于一、二线城市的项目公司对其购房者的购房尾款应收账款作为基础资产，产品发行当日

获得3倍超额认购。在风险控制方面，该项目通过内部分层、高比例资产包抽查、强制压力

测试等措施保障了产品的风险控制。