【热荐】什么机构可以为公司债券受托管理人,有什么职责？

《金融发展研究》第10期公司债券受托管理人履职的

利益冲突与规制路径

朱珊珊

（华东政法大学经济法学院，上海201620）

摘要：司法实践中，在同一债券业务中，证券公司可能同时扮演承销商、受托管理人、债券持有人等多种

角色，多重身份竞合导致的利益冲突并非一个仅存在于理论上的问题。尽管我国《公司债券发行与交易管理办

法》通过担保机构及关联方不得担任债券受托管理人的限制性规定和信息披露制度的方式规制其中的利益冲

突，但实践效果并不理想。避免利益冲突的信息隔离制度与发生利益冲突时变更受托管理人的制度规定也未能

有效规制利益冲突。证券法律规范列举规定受托管理人利益冲突的情形不只是简单的条款取舍和立法技术问题，

而是已具有公共产品和法律服务的属性。受托管理人局限于承销商并不妥当，应适当扩大受托管理人的选任范

围。同时，应建立受托管理人利益冲突情形下的辞职和解任制度，解决因利益冲突导致无法履职的困境。在债券

违约后及违约前的一段时间内，受托管理人存在利益冲突的，除能够证明其忠实地履行了受托管理职责的情形

外，受托管理人应当对债券持有人的损失承担民事赔偿责任。

关键词：公司债券；受托管理人；利益冲突；民事责任；“五洋债”

中图分类号：F830.91文献标识码：B文章编号：1674-2265（2023）10-0086-07DOI：10.19647/ki.37-1462/f.2023.10.010

一、前言

2019年修订的《证券法》第九十二条在法律层面

确认，公开发行的公司债券，发行人应为债券持有人

聘请债券受托管理人，同时规定，受托管理人应当由

本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理

机构认可的机构担任。“五洋债”案作为全国首例证

券纠纷集体诉讼案件①，所涉及的中介机构的民事责

任认定问题引发了广泛讨论，案件中德邦证券股份有

限公司（以下简称德邦证券）同时作为“五洋债”的

承销商和受托管理人，具有双重身份，但遗憾的是，

无论是实务审判还是理论研究，鲜有人关注公司债券

希望本文对您有所帮助！

2020年公司债券发行与交易最新管理办法

导读：本文是关于2020年公司债券发行与交易最新管理办法，希望能帮助到您！

公司债券发行与交易管理办法20xx年全文

第一章 总 则

第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

希望本文对您有所帮助！

第六条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。

第七条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

第八条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

公司债券受托管理人执业行为准则2015 披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。

第十六条 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）受托管理人履行职责情况；

（二）发行人的经营与财务状况；

（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（六）发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）发生本准则第十一条规定情形的，说明基本情况及处理结果。

第十七条 在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突；

（二）发行人募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；

（四）本准则第十一条规定的情形。

第十八条 在公司债券存续期内，受托管理人应当持续督促发行人履行信息披露义务。 第十九条 受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。

第二十条 受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人等履行受托协议约定的其他偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，并应当在受托协议中约定相关费用的承担方式及财产保全担保的提供方式。

受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。

公司债券发行与交易管理办法

第一章总则

第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。

第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。

第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。