上市公司并购重组

上市公司并购重组与市值管理探索　

邵淑青　

摘要：上市公司的市值管理主要集中在用投资者关系维护来树立公司正面形象，用再融资来改善资产负债结构，用股权激励来稳定　

核心管理层，用并购重组迅速扩张来提振上市公司规模与效益，让市值更好地反映上市公司的价值，并在动态平衡下使公司市值最大化。　

并购是上市公司实现快速扩张和成长的一种重要方式。上市公司通过并购重组能够有效地进行市值管理。并购使上市公司总资产迅速　集中，大大提升公司市值。股权流动性的增加为上市公司的并购活动带来机遇与活力，公司的控制权市场进入一个空前活跃的时期。　

关键词：上市公司；市值管理；并购　

上市公司并购是公司扩张和成长的一种方式。上市公司并购重组就　

是控制权的交易。随着股权分置改革的完成，我国股票市场迈向全流通　时代。全流通意味着所有股东的利益趋于一致且与市值紧密相关，市值　

管理受到前所未有的重视。市值管理的手段包括资产重组、定向增发、　借壳上市、股权激励、大宗交易、融资融券、股指期货及转融通等。　

全流通成为并购活动的催化剂，公司控制权市场进入一个空前活跃　

的时期。市值管理与并购成为上市公司关注的两大热点。　市值管理，就是上市公司运用多种科学与合规的价值经营方法和手　

段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的战略管理行为。市　值管理的对象是上市公司的市场价值。企业的市场价值主要是指企业的　

股票价值，即股份数Ｘ股价。市值管理的最终目标是要使上市公司的股　

票价格更能准确的反映公司的内在价值，并努力实现上市公司内在价值　

和股东价值最大化。　

并购，指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产　权交易活动，其目标是为了获得企业的控制权。通常主动ｍ击兼并或收　

购另一公司的企业被称为并购企业，另一方被称为目标公司。结果是并　

购企业获得目标公司的产权，使其失去法人资格，或者改变其产权结　

构，成为并购企业的控股子公司。　

我国并购市场对并购的定义比较模糊，包含了兼并、收购、托管、　股权转让、资产置换、无偿划拨等行为。本文所指“并购”是泛指一切　

２０１０年第７期　经济众说　

我国上市公司并购重组的现状、问题及对策思考　

。马文奎　

并购重组，已成为我国上市公司扩大生产经营规　

模、加快发展速度的重要方式，也是我国产业领域优　

化资源配置、提高资源利用效率的主要途径。本文立　

足于我国上市公司并购重组的现状和特点，对我国上　

市公司并购重组存在的问题进行分析，并提出对优化　

上市公司并购重组的看法和建议。　

一、我国上市公司并购重组现状和特点　

２０世纪９０年代以来，我国上市公司的并购重组　风起云涌。在２０多年的发展历程中，我国上市公司的　

并购重组呈现出了新的特点：一是资本市场的并购重　

组活动日趋活跃。据统计，２００９年有１５０家上市公司　

实施了并购重组，接近沪深两市上市公司数量的十分　

之一，涉及金额更是高达３３００多亿元。２０１０年，根据　

央企数量减少到８０＿＿ｌ００家的目标，目前上市的８６　家央企还将迎来大规模的并购重组。二是提升核心竞　

争力的战略性重组逐渐成为热点。目前，我国资本市　

场并购重组已经由简单的收购、“保壳”重组逐渐演变　

成以产业链和价值链为导向、以公司内在价值评估为　

基础、综合运用各种金融工具的系统工程。２００９年　

底，唐钢股份合并邯郸钢铁和承德钒钛，组建了河北　钢铁股份有限公司，极大地提升了公司的盈利能力和　

市场竞争力，是我国资本市场以产业链、价值链为导　向的并购重组范本。三是我国上市公司并购重组呈现　

全球化趋势。随着我国经济实力的增强，我国上市公　

司在全球的投资规模也在不断扩大，海外投资并购在　

近５年内实现了快速增长。相关分析报告显示，２００９　年我国海外投资并购交易金额取得了历史性的突破，　

达到３００亿美元左右，比２００８年高出３倍之多。　

二、我国上市公司并购重组存在的问题　

（一）并购重组具有浓厚的行政色彩　

在我国，国有股和国有法人股在大多数上市公司　

占有绝对控股地位。与成熟资本市场中并购重组是纯　粹的企业行为相比，政府在企业并购重组中的参与程　

财政金融　我国上市公司并购重组的分析与研究　我国上市公司并购重组的分析与研究　张华展　（北华航天工业学院　河北廊坊０６５０００）　【摘要】　文章通过对我国目前上市公司并购重组的问题进行分析，并结合中国证券市场的发展趋势，提出了相应的对策建议。　【关键词】　上市公司；资产重组；信息披露　资产重组是指不同企业之间或同一企业内部，以产权为纽带，对企　业的资产和各种生产要素等经济资源通过资产的购买、出售和置换等　手段进行新的配置和组合，以提高资源利用效率和资产回报和增加值，　最大限度实现资产增值的一种经济活动。上市公司资产重组是指上市　公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式，实现上市公司的资产主体重新　选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的质量，建立起符合市　场经济要求的、具有竞争力的资产组织体系的一系列行为。资产重组　作为上市公司资本运营的核心内容受到广泛重视，通过资产重组，既可　以实现盘活存量资源，优化资源配置，调整产业结构，优化国民经济布　局，又可以优化股权结构，完善内部治理机制，提高上市公司质量，促进　证券市场健康发展。　资产重组是证券市场上永恒的话题。作为资源配置的一个重要手　段，资产重组有利于改善上市公司的经营管理，调整产业结构，提高主　营业务能力，所以近年来资产重组备受上市公司的青睐，所以对上市公　司资产重组的分析与研究具有重要的现实意义。　一、我国上市公司并购重组存在的问题　１、对并购重组市场的违法违规行为缺乏有力监管　由于我国资产重组相关法律的不完善，围绕上市公司并购重组出　现了一些违法违规行为，诸如内幕交易、操纵市场和虚假陈述。内幕交　易是指利用不为广大公众所知晓的信息从事交易。操纵市场是指人为　地变动和固定证券市场行情，以引诱他人参加证券交易，从而为自己谋　取利益的行为。虚假陈述指行为人对有关并购重组的事实、前景、性质　等事项做出不真实、严重误导或有重大遗漏等虚假陈述或诱导。这些　行为都将严重损害广大投资者的利益，而市场违规甚至违法行为者却　从中获取巨大收益。那么，证券市场监管者难道会任这种状况蔓延下　去吗　答案当然是否定的。但监管者对并购重组的监管却存在监管不　力、执法不严的问题，没有对违法违规者形成应有的威慑作用。特别是　关于操纵市场、内幕交易等方面的法律不完善是导致上市公司资产重　组行为混乱的根源。　２、对并购重组市场中的信息披露不够全面、充分　资产重组作为上市公司的一件大事，必然会引起其股价在二级市　场上的波动，中外股市概莫能外。上市公司在进行股权转让时，都需要　发布股权拍卖、股权纠纷的公告。但现实中存在的问题是，由上市公司　刊发的此类公告相当简单，就事论事，甚至省略一些重要数据。上市公　司资产重组在信息披露与股价异常波动方面的主要问题表现在：第一，　重组活动往往伴随着机构对二级市场的蓄意操作，存在大量利用内幕　消息获取不正当收益的现象。第二，资产重组的信息正式披露前，常发　生信息走漏，甚至有时还是假消息。第三，关联交易的信息披露不充　分。第四，大量的个人投资者及部分机构投资者对资产重组缺乏较理　性的认识。上市公司应严格按照规定的披露时间、披露方式、披露范围　和披露程序披露重组信息，其真实、准确、完整的信息披露是实现证券　市场　三公”原则的根本保证。发生资产重组活动的上市公司所在的交　易所也应该按照国际惯例对上市公司的资产重组活动本身及有关信息　的披露予以严格的监督。但在我国由于国家股代表的“虚置　以及由此　导致的法人股东的实际控制和　内部人控制　，仅靠３５％左右的流通股　份的约束，是不可能建立起有效的信息披露制度的。在信息的非完全　和非有效披露下，内部交易以及以法人面目出现的、有利于某些自然人　的交易就会比较普遍，从近几年连续查处的上市公司、中介机构的违规　事件中，都可看出这种影响。　３、对中介机构的虚假操作不能有效控制　在证券市场中，正是由于参与主体之间存在信息的非对称性，投资　咨询公司、投资银行、从事证券业务的会计师事务所、律师事务所等中　介机构才有存在和发展的必要：通过这些机构进行股票代理承销、财务　报告审计、资产评估等。　其中，会计师事务所在上市公司并购重组中的作用尤其重要，担负　着对会计报表予以审计鉴定，保证上市公司向市场提供真实、完整和准　确的财务会计信息的重要职责。根据《关于上市公司重大购买、出售、　置换资产若干问题的通知》的相关规定，在重大资产重组交易中，会计　师事务所的职责主要有：对重大资产重组交易涉及的资产状况及未来　盈利能力进行客观、公正的审计，并出具审计报告；在上市公司控制权　变更的同时伴随有重大资产重组交易时，收购方为法人或其他组织的　收购方应披露其最近３年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意　见主要内容；上市公司控股股东和其他实际控制人转让实际控制权时，　未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在损害　公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应要求公司聘请审计机构　并就有关事项进行专项审查，出具核查报告。　会计师事务所和注册会计师依法从事审计业务，是通过竞争来实　现的，竞争意味着企业有权自愿选择会计师事务所和注册会计师，会计　师事务所和注册会计师也有权选择企业，双方形成相互依赖和相互制　约的关系。但我国注册会计师行业面临的情况却是：会计师事务所和　注册会计师的报酬既然来源于企业，那么就理所当然地要竭尽全力为　企业服务，包括对存在虚假信息的财务报告出具无保留的意见，甚至主　动为企业财务作假服务。　４、投资银行对并购重组业务认识不足　我国投资银行尚处于初创阶段，与真正的现代投资银行有相当大　的差距，主要表现在资金规模较小，业务范围定位不明，经营管理水平　低，人员素质不高，经营方式和观念陈旧。投资银行不同于商业银行，　般不从事商业银行的存贷款业务，从事与证券市场相关的证券承销、　风险投资、资产管理、企业并购重组等业务，其中企业并购重组是投资　银行最重要的业务。投资银行在企业并购重组业务中主要扮演经纪人　和财务顾问的角色，为并购方代理策划并购或为被并购方代理实施反　并购策略，参与并购合同的谈判、协助并购方筹集必要的资金等。我国　开始筹建资本市场以来，由国有资本出资组建证券公司，证券公司内部　设置投资银行部，在这种情况下，证券公司参与我国并购重组市场是非　常有限的。而真正的现代投资银行属于智力密集型产业，它的策略性　服务以智力为支持，因而它更接近于咨询业而非传统的金融业。　二、完善我国上市公司并购重组的对策　１、完善并购立法，规范并购行为　从上面的分析中可以看出，并购重组的违规操作明显违背了市场　经济的准则，违背了证券市场的基本作用，使得资源配置严重失调，也　损害了众多小股东利益。然而产权流动和企业并购问题涉及社会各个　领域，并对经济发展、公平竞争等起很大作用。虽然我国已经颁布了　《上市公司收购管理条例》、《证券法》、《公司法》等法律法规，但是比起　西方国家来说，则还存在着法律体系不完整，不能严格规范上市公司行　为。因而加强证券市场的监管，规范上市公司并购行为是一项长期而　（下转第３１页）　一３６一　《新西部）２００９．

上市公司并购重组流程1（二）2024

上市公司并购重组流程1（二）

引言：

上市公司并购重组是指一个已经在证券交易所上市并发行股票的公司，通过收购其他公司或资产重组来实现业务增长和价值提升的一种重要手段。在并购重组过程中，公司需要经历一系列复杂的程序和环节。本文将详细介绍上市公司并购重组的流程。

正文：

一、筹备阶段

在进行并购重组前，上市公司需要进行充分的筹备工作。这一阶段的主要内容包括：

1.审慎评估自身实力和目标公司的价值

2.制定并购重组战略和目标

3.组建并购重组项目组

4.开展尽职调查

5.制定并公布重大资产重组预案二、协商阶段

在筹备阶段完成后，上市公司进入协商阶段。这一阶段的主要内容包括：

1.与目标公司进行初步协商和接触

2.签署保密协议

3.进行深入尽职调查

4.商定并购价格和交易方式上市公司并购重组流程1（二）2024

5.签署意向书并进行内部审批三、约束阶段

在协商阶段达成一致后，上市公司和目标公司将进入约束阶段。这一阶段的主要内容包括：

1.编制并披露重大资产重组报告书

2.提交相关部门审查和批准

3.举行股东大会并进行投票

4.申请股票交易所的审核和上市

5.履行相关的交割手续和法律程序四、整合阶段

在并购重组完成后，上市公司需要进行整合阶段的工作。这一阶段的主要内容包括：

1.整合组织结构和人员

2.整合业务和资源

3.制定整合计划和目标

4.推进整合工作的执行

5.监督并评估整合效果和成果五、监管阶段

并购重组完成后，上市公司仍需要面对监管的审查和监督。这一阶段的主要内容包括：

1.报送相关报表和信息上市公司并购重组流程1（二）2024

2.遵守相关法规和规定

3.接受监管部门的检查和审计

4.处理相关投资者关系事务

5.及时披露重大事项和信息总结：

上市公司并购重组流程包括筹备阶段、协商阶段、约束阶段、整合阶段和监管阶段。在每个阶段，上市公司需要完成一系列的工作和程序，并与目标公司合作，以实现并购重组的目标。同时，上市公司还需要遵守相关法规和规定，接受监管部门的审查和监督。通过合理的规划和高效的执行，上市公司可以成功完成并购重组，并实现业务增长和价值提升的目标。