公司法综合案例2

甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资 30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产 仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中 ，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得 的利润予以补足 B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补 足 D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责 任 B
– 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年 后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙 不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的 有（ ）。 A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资 B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资 C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给 丁 D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给 丁 – 【答案】ABD

根据公司法律制度的规定，有限责任公 司的股东不得抽回其投资的是（ ）。 A.缴纳出资后 B.经法定验资机构验资后 C.提出公司设立登记申请后 D.公司成立后 D

根据公司法律制度的规定，下列各项中 ，属于有限责任公司股东会的职权的是 （ 【答案】C）。 A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换全部监事 C.对发行公司债券作出决议 D.对股东向股东以外的人转让出资 作出决议

我和丈夫张某于1990年结婚，婚后省吃俭用，积蓄了 20万元存款。去年初，我丈夫和他的十多个朋友共同 出资设立了某有限责任公司。丈夫和我商量后，将家 中20万元存款以他的名义向某有限责任公司出资，他 因而成为该公司的股东。因为是夫妻关系，他从公司 获得的收入也归家，所以对公司股东名册中没有我的 名字我也没在意。由于感情不和，我于上个月向法院 起诉要求离婚。经法院调解，我丈夫同意离婚，也同 意将我们在公司的出资转让一半给我，但是该公司过 半数股东既不同意我丈夫将出资转让一半给我，也不 愿意以同等价格购买该出资额，不同意我成为该公司 股东。请问，我可以成为该公司股东吗？

A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中：A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。

A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。

请问：（1）本案包括哪几种出资形式？请分析A、B、C的出资效力。

（2）甲公司能否成立？为什么？【分析】（1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形资产。

其中A的出资为实物出资，符合我国《公司法》的规定；B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国《公司法》的规定；C的出资是无形资产，但我国《公司法》第27条只规定知识产权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。

（2）甲公司可以成立。

因为作为有限责任公司的最低注册资金必须在3万元以上（26条），C的出资虽然不符合公司法要求，A、B出资相加超过3万元，达到法定最低资本额。

股东人数也符合规定（24条：50个以下）案例二：公司股东欠缴出资纠纷案江苏久安机械有限责任公司与马飞共同投资设立一家精工机电有限责任公司，注册资本200万。

两者于2006年1月18日订立了精工机电有限公司章程，章程规定：久安机械公司以货币形式出资60万，以机器设备形式出资30万，以商标出资30万，共占公司注册资本的60%；马飞以现金50万和非专利技术30万出资共80万，占公司资本的40%。

货币出资分三次：首次各付40%，余下部分在半年届满时各支付30%，在一年届满时再支付30%，非货币出资则在公司设立之际一次到位。

正常设立开业，首次支付了30万。

同年5月10日，精工机电有限公司取得公司法人营业执照。

2006年10月，马飞又支付了5万，通知久安公司缴纳出资，久安公司依然欠缴。

至2007年4月底，马飞实际足额缴纳了全部出资，久安公司却欠缴出资额共计50万元。

公司法（二）第四章公司法（二）第三讲公司财务与资本制度一、公司财务概述1.公司资产=负债+所有者权益2.所有者构成权益的构成：资本、资本公积金、盈余公积金、未分配利润二、公司资本的概念与类型1.授权资本2.发行资本3.认购资本4.实缴资本5.催缴资本6.注册资本：章程上记载的发行资本三、公司资本制度的类型1.法定资本制公司章程记载公司资本总额，并于公司成立时一次全部发行并认足，且不得低于法定最低限额。

2.授权资本制公司章程记载董事会在公司存续期间内得发行股份的总额，公司成立时股份不必全部发行或认足，可由董事会在授权额度内在公司成立后自主决定发行剩余股份。

3.折衷资本制公司章程记载公司资本总额，公司设立时股东只需认足资本总额的一定比例，公司即可成立。

其余股份由董事会在公司章程授权范围内在一定年限内发行。

四、法定资本制下的资本三原则（一）资本确定原则公司资本总额应记载于公司章程，并在公司成立时一次发行，全部认足、募足。

规则：·典型代表：中国的注册资本制·不允许分次发行；·须一次认足，但可分期缴纳股款；·已原则上取消法定最低注册资本额限制。

（一块钱注册公司、注册资本一个亿）第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（二）资本维持原则公司应当以具体资产充实抽象资本，维持与公司资本总额相应的财产，其目的在于维持公司清偿债务的能力、保护债权人的利益。

刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法于2021年3月1日正式施行，对我国公司制度进行了一系列重大改革，涵盖了公司设立、股东权益保护、公司治理等方面。

本文将对新公司法中的主要条文逐条进行解读，结合实际案例，帮助读者更好地理解和应用新公司法。

第一条：公司法的立法目的新公司法第一条明确了公司法的立法目的，即维护社会公共利益，促进公司健康发展，保护股东、债权人等各方合法权益，规范公司组织和运作活动，促进经济社会发展。

该条文体现了公司法的法治理念，强调了公司的法律地位和社会责任，为公司的正常运作和健康发展提供了法律保障。

第二条：公司的基本属性新公司法第二条规定公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人资格，独立承担民事责任，依法享有财产所有权，依法独立从事经营活动。

公司法明确了公司的法律属性，强调了公司的法人地位和独立性，为公司的合法经营和发展提供了法律基础。

案例一：某公司在进行经营活动中发生了侵权行为，导致他人损失。

根据新公司法的规定，公司作为法人主体应当独立承担民事责任，公司应当依法赔偿受损方的损失，而不应由公司的股东个人承担责任。

第三条：公司的设立方式和条件新公司法第三条规定公司可以以股份有限公司、有限责任公司等形式设立，必须经工商行政管理部门登记注册，具备相应的条件和资格。

公司法明确了公司的设立方式和条件，规范了公司的注册程序和要求，为公司的合法成立和运作提供了法律依据。

案例二：小明和小红共同创办了一家有限责任公司，但未按照规定进行登记注册。

后来公司因经营不善亏损，产生了债务。

根据新公司法的规定，未经注册的公司不具备法人资格，小明和小红应当承担连带责任，个人财产可能被追偿。

第四条：公司的名称和注册资本新公司法第四条规定公司名称应当真实、合法、唯一，不得含有国家禁止使用的文字、符号。

公司应当有足够的注册资本，注册资本应当真实、合法，出资人应当认真履行出资义务。