证券公司投资银行业务工作底稿管理办法SJV Inspection_IB_Work Paper.pdf

1 xx证券有限责任公司投资银行业务工作底稿管理办法

第一章 总则

第一条 为规范xx证券有限责任公司（以下简称“ 公司”）各项投资银行业务工作底稿的编制，加强相关工作底稿的管理，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称工作底稿是指项目组在从事各项投资银行业务的全过程中获取和编写的项目相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条 每个项目应当有独立的工作底稿。工作底稿的制作和管理应当遵循真实、准确、完整，便于监管部门、公司及业务部门审核、查找、利用的原则。

第四条 本办法适用于公司各项投资银行业务，包括证券发行上市保荐及并购重组财务顾问等。

第二章 工作底稿制作

第五条 项目组对工作底稿负有收集、制作、整理的职责。

第六条 对于证券发行上市保荐项目，工作底稿应当真实、准确、完整地反映项目组尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当是项目组出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书、募集说明书的基础。

第七条 证券发行上市保荐项目工作底稿应包括但不限于以下内容：

(一) 根据公司相关规定对项目进行立项审批、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；

(二) 项目组在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

(三) 项目组在辅导过程中形成的文件资料；

(四) 项目组在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要； 2 (五) 项目组、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；

(六) 项目组根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；

(七) 项目组根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；

(八) 发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；

(九) 项目组在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；

(十) 项目组为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；

(十一) 其他对项目组履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息；

(十二) 项目组报送证券交易所的其他材料及向相关监管部门报送的备案材料等其他重要文件资料。

第八条 并购重组财务顾问项目

(一) 项目负责人及项目组在各阶段收集整理的为发表专业意见的直接证据、文件、资料；

(二) 公司与并购重组业务的委托人（以下简称“委托人”）明确相互关系而签订的各类协议/合同；

(三) 项目负责人的工作记录及定期呈报的项目进展报告；

(四) 公司与其他中介机构签订的协议/合同；

(五) 全套申报材料；

(六) 中国证监会历次反馈意见及回复；

(七) 报证券交易所的相关材料；

(八) 向相关监管部门报送的其他备案材料。

第九条 项目组在收集和整理保荐工作底稿时不应只限于本办法规定的内容，应根据项目客户行业、业务等实际情况全面收集与项目客户重大事项相关的 3 各类资料（证据）。项目组应根据各类业务的特点和具体要求，调整、补充、完善工作底稿的内容。

第十条 项目组在搜集和整理工作底稿时，应注意以下几个方面，以明确相应责任，增强工作底稿的证明力：

(一) 注意甄别工作底稿所反映的内容的真实性、客观性以及有效性；

(二) 必须完善有关取证的必要手续，如在相关保荐工作底稿中注明“资料来源”、“与原件核对相符”、加盖发行人公章、发证部门盖确认章、发行人董事签字、被调查或访问或与会人员签字、底稿编制日期、底稿编制人及复核人签名等（页数较多的资料要求盖骑缝章）；

(三) 尽可能搜集对发行人重大事项证明力最强的证明文件和资料；

(四) 取得发行人关于其所提供文件资料真实、准确、完整、合法、有效的承诺函或声明书。

第十一条 项目组应按《xx证券有限责任公司证券发行上市保荐业务工作底稿总目录》（附件一）及《xx证券有限责任公司并购重组业务工作底稿总目录》（附件二）的基本内容，统一编制工作底稿目录。对于确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

第十二条 项目组应当根据《招股说明书验证方法的说明及示例》（附件三）的要求对证券发行上市保荐项目中的招股说明书、募集说明书进行验证，在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

第十三条 项目组在编制工作底稿时应当保证工作底稿内容完整，并按申报文件的形式装订整齐，编制页码，做到格式规范、标识统一、记录清晰，以便验收、查阅和保管。

第十四条 项目组在进行证券发行上市保荐项目执行阶段的尽职调查时， 应根据《xx证券有限责任公司保荐业务尽职调查工作管理办法》的相关规定收集并整理所有资料，并作为工作底稿的重要组成部分。

第十五条 项目组在开展具体业务工作时，涉及到的各种资料的制作等方面的内容如其它规定中有明确要求的，应按相关要求制作，并作为工作底稿的重要组成部分。

第十六条 项目组应保证工作底稿的真实、准确、完整，并在移交工作档案前完成工作底稿的搜集、整理工作。 4 第三章 工作底稿复核

第十七条 工作底稿应履行必要的复核程序，以保证：

(一) 减少或消除人为误差，降低风险，提高工作底稿质量；

(二) 及时发现和解决工作过程中出现的问题，保证工作顺利执行，提高工作效率。

第十八条 工作底稿复核的主要内容包括：

(一) 具体调查项目涉及的事项的描述是否详实、可靠；

(二) 所获取的证据是否充分、适当，手续是否完备；

(三) 相关评价和结论等专业判断是否恰当。

第十九条 工作底稿核查工作实行二级复核制度：以项目保荐代表人（或项目负责人）为核查人进行一级复核，以质量控制部项目专职审核人员为核查人进行二级复核。

项目保荐代表人（或项目负责人）和项目审核人员在完成工作底稿复核工作后，应做出必要的复核记录，明确表示核查意见并签名。

未经项目保荐代表人（或项目负责人）核查的工作底稿，不能作为出具专业报告的依据。

第二十条 在工作底稿复核过程中，如发现工作底稿存在问题的，复核人员应在复核意见中加以说明，并应及时要求项目人员补充或重编工作底稿。

第二十一条 经复核审定的工作底稿，不得增删或者修改；如果确需改动的，应当另行编制工作底稿，做出书面说明，并及时上报项目监督执行委员会重新复核。

第四章 工作底稿归档、管理

第二十二条 项目监督执行委员会是工作底稿的管理机构，并通过质量控制部进行具体工作，对工作底稿工作负有管理和指导职责：

(一) 负责保管和统计公司的工作底稿；

(二) 督促指导公司各部门和相关人员把应该归档的文件材料正确地整理立卷，按规定时间向项目监督执行委员会移交归档并检查其落实情况；

(三) 作好工作底稿使用的服务和日常管理工作； 5 (四) 进行工作底稿的鉴定工作，对已经超过保管期限的工作底稿，联合有关部门，提出存毁意见并报公司首席执行官批示后执行。

第二十三条 项目组应在项目发行完成后的一个月内，及时将项目工作底稿报送项目监督执行委员会归档，并在项目持续督导结束后的一个月内，及时将持续督导阶段的工作底稿报送项目监督执行委员会归档。

如项目中途终止，项目组须及时将与项目有关的全套文件，包括但不限于本办法第二条所规定的工作底稿，一同报项目监督执行委员会归档。

第二十四条 项目组在项目发行完成、持续督导结束后向项目监督执行委员会移交保荐工作底稿前，项目监督执行委员会可定期或不定期对保荐工作底稿的建立和完善情况进行抽查。

第二十五条 工作底稿的保管年限为项目结束之日起十年。

第五章 工作底稿借阅

第二十六条 工作底稿相关管理人员对保管的工作底稿具有保密义务，但出现下列情况时，应允许查阅、借阅：

(一) 司法部门依法进行必要的检查；

(二) 监管部门对执业情况进行必要的检查；

(三) 公司法律合规部、稽核与风险管理部等内部审查部门进行必要的检查；

(四) 保荐业务内部工作人员工作需要。

第二十七条 项目监督执行委员会应派专人对工作底稿进行管理，在查阅、借阅人履行了相应的手续后，方可允许查阅、借出。

第二十八条 公司保荐业务内部工作人员查阅工作底稿，须经工作底稿管理人员同意；公司保荐业务内部工作人员借阅工作底稿，须提供书面申请，经项目监督执行委员会审批同意后方能借出。

第二十九条 除本办法第二十六条规定的情形外，公司保荐业务内部工作人员以外的人员查阅、借阅工作底稿，须提供经其所在部门负责人批准的书面函件,

经项目监督执行委员会审核批准后方能查阅、借阅。

第三十条 借阅工作底稿时应填写《工作底稿借阅登记表》（附件四），

未填写《工作底稿借阅登记表》不得将工作底稿借出。工作底稿管理工作人员对归还的工作底稿要当面查清，如有损坏、任意涂改、丢失，应及时追查责任、认真处理。