C17051S 投资银行业务尽职调查的主要内容和重点问题 100分答案

尽职调查工作概要概述本文档旨在概述尽职调查的工作内容和步骤，并提供一般性的指导。

尽职调查是为了评估一项业务交易或投资项目的可行性和风险而进行的调查研究工作。

它旨在为决策者提供必要的信息，以便他们能做出明智的决策。

步骤尽职调查通常包括以下几个步骤：1. 收集信息：收集与交易或项目相关的各种信息，包括企业财务资料、合同文件、市场分析和竞争对手情况等。

这些信息将帮助评估项目的潜在收益和风险。

收集信息：收集与交易或项目相关的各种信息，包括企业财务资料、合同文件、市场分析和竞争对手情况等。

这些信息将帮助评估项目的潜在收益和风险。

2. 分析财务状况：对收集到的财务资料进行仔细分析，以评估企业的财务状况、偿债能力和盈利能力。

这有助于确定投资的回报率和潜在的财务风险。

分析财务状况：对收集到的财务资料进行仔细分析，以评估企业的财务状况、偿债能力和盈利能力。

这有助于确定投资的回报率和潜在的财务风险。

3. 评估法律风险：通过研究合同文件和法律文件，评估潜在的法律风险和责任。

这可能涉及到寻求法律专家的帮助，以确保合规性和法律安全性。

评估法律风险：通过研究合同文件和法律文件，评估潜在的法律风险和责任。

这可能涉及到寻求法律专家的帮助，以确保合规性和法律安全性。

4. 调查市场情况：进行市场调研，评估所涉及行业的现状和未来发展趋势。

这将帮助判断投资项目的竞争力和市场潜力。

调查市场情况：进行市场调研，评估所涉及行业的现状和未来发展趋势。

这将帮助判断投资项目的竞争力和市场潜力。

5. 评估风险和回报：综合以上分析结果，评估投资项目的风险和回报。

这有助于决策者决定是否继续推进交易，并以何种方式进行。

评估风险和回报：综合以上分析结果，评估投资项目的风险和回报。

这有助于决策者决定是否继续推进交易，并以何种方式进行。

结论本文档提供了尽职调查的简要概述，介绍了工作的主要步骤和常见内容。

尽职调查对于投资和业务交易的决策至关重要，它提供了决策者所需的信息和洞见。

尽职调查报告主要内容尽职调查报告主要内容尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。

那么尽职调查报告主要内容有什么呢？小编为大家搜集整理的相关内容，欢迎大家阅读与借鉴，希望能够给你带来帮助。

尽职调查报告主要内容1、会计主体概况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；了解目标企业历史沿革；详细了解目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制做初步评价。

2、财务组织财务组织结构（含具控制力的公司）；财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

3、薪酬、税费及会计政策薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“四金”的政策及情况；福利政策；现行会计政策及近3年的重大变化；与我们的差异，以及可能造成的'影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的情况，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露；现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策、税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。

4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）损益表（一）销售收入及成本近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势近3~10年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释损益表（二）期间费用近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化其他业务利润了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据投资收益近年对外投资情况，及各项投资的报酬率营业外收支有无异常情况损益表（三）对未来损益影响因素的研判销售收入销售成本期间费用其他业务利润税收对收入的核查真实的收入需具备以下几个基本要点：（1）要有购销合同；（2）要有发票(增值税、营业税发票等)；（3）要有资金回款；（4）要有验收或运费单据；（5）要有纳税申报表；（6）要缴纳相应的税款对成本的核查真实的成本需具备以下几个基本要点：（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；（2）购进原材料需开有增值税发票；（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；（4）购销业务付款周期正常；（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据；对生产能力的核查产能真实性需具备以下几个基本要点：（1）新建项目需按时建设完工（2）能正常全面生产（3）对生产线产能的核查（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）（5）对仓储和运输能力的核查（6）其他与产能应相配比的资源（发动机、镁）资产负债表（一）可用资金、冻结资金应收账款是否可能被高估（特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同资产负债表（二）其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？存货查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损资产负债表（三）长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）固定资产固定资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析资产负债表（四）工程项目预算、完工程度是否存在停工工程工程项目的用途无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）资产负债表（五）借款债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析预估材料款是否适当资产负债表（六）资本公积形成原因未分配利润历年利润及分配资产负债结构分析资产质量分析现金流量表历年现金流量情况及主要因素分析特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何对现金流的核查正常的资金往来结算有如下特点：（1）如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；（2）货款收款日期无规律性，金额零散；（3）资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；（4）支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；（5）资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。

三、尽职调查及投资分析的主要内容尽职调查情况：尽职调查人员、尽职调查时间、尽职调查方式、尽职调查内容等，以及尽职调查工作底稿资料清单。

公司基本情况：公司概况（注册地、注册资本、主营业务、主要荣誉等）、历史沿革织结构（含参控股公司情况）、财务简况。

行业情况：行业界定、行业基本情况、行业需求、行业盈利能力（五力结构）、行业特点、行业驱动因素、行业近期重大事项等。

公司业务与技术：生产、销售、采购、研发等。

公司治理与管理：公司治理、内部管理、高管情况、劳资关系等。

公司财务情况：财务信息的真实性、财务数据、财务分析等。

公司的竞争优势与劣势：行业排名、主要竞争对手情况、公司竞争优势及其持久性、公司竞争劣势及其持久性。

可能需要与两类不同的竞争对手进行比较。

公司发展规划及私募和上市安排：发展规划、私募安排、上市安排、上市可行性分析。

公司成长性及投资价值分析：（1）销售增长空间、管理层对研发新产品的决心、新产品研发能力、销售组织；（2）营业利润率是否很高、资金运用效率是否很高、会计和成本费用记录是否做得很好、公司近年做了什么事来维持或者提高利润率；（3）公司的劳资和人事关系是否良好、高管关系是否很好、管理层的广度和深度是否足够、管理层是否报喜不报忧、核心管理层在正直诚信方面是否毋庸置疑（4）公司是否有特别的竞争优势，有无重要的竞争劣势；（5）公司现金流是否较好、借款能力是否还有空间，即为支持公司将来业务拓展是否需要再大量增加股本。

公司收入、盈利预测与估值：根据增长空间、盈利能力、资金安排等对收入、盈利、现金流进行定量测算，并据以估值。

风险因素分析：对存在的风险分为主要风险和次要风险，对主要风险进行详尽分析，尽量定量化，分析主要风险是否可测、可控、可承受。

四、尽职调查的方式通过互联网等独立第三方收集资料；对目标公司之外的相关人员进行访谈；向目标公司索取资料；到目标公司核对相关资料；到目标公司进行现场察看；对目标公司相关人员进行访谈；委托专业机构出具专业意见；其他调查方式。

概述由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。

对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

编辑本段咨询公司尽职调查提纲一．公司简介1、公司成立背景及情况介绍；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、董事、监事及高级管理人员的简历；9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

投资银行尽职调查工作主要内容和清单投资银行尽职调查工作1.发行人基本情况调查。

发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

2.发行人业务与技术调查。

发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

3.同业竞争与关联交易调查。

同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

4.高管人员调查。

高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

5.组织结构与内部控制调查。

组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。

财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。

业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

8.募集资金运用调查。

募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

9.风险因素及其他重要事项调查。

风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

尽职调查的主要内容为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业进行详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。

并购调查应包括企业的背景与历史、所在产业、营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关问题。

在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。

收购与兼并的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。

在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，是因为如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加。

在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。

尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。

在一些案例中，兼并与收购的调查似乎是无效的，它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。

导致这一结果的原因可能是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量。

例如，有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。

又如，对有关财务信息，收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。

收购与兼并中的调查可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员(例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。

但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与调查或在调查中不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。

投资银行业务尽职调查的主要内容和重点问题
A.
B.
C.
D.
A.
B.
C.
D.
A.
B.
C.
D.
A.
∙ B.毛利
∙ C.收入确认的合理性
∙ D.偶发、异常信息
5 . 在做业务尽职调查时，可以以（）为线索进行调查。

∙ A.估值模型
∙ B.战略模型
∙ C.风险模型
∙ D.评估模型
6 . 对行业宏观的尽职调查在项目最开始的（）就非常重要。

∙ A.扩张阶段
∙ B.经营阶段
∙ C.营销阶段
∙ D.起步阶段
7 . 异常收入的特征通常包括：一是（）；二是交易标的不具备实物形态或对
交易对手而言不具有合理用途；三是交易价格明显偏离正常市场价格。

∙ A.经常性
∙ B.偶发性
∙ C.波动性
∙ D.持续性
∙ A.《企业会计准则》
∙ B.《上市公司信息披露管理办法》
∙ C.《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》
∙ D.证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定
2 . IPO业务中，发行人曾拆除VIE架构的，重点核查以下内容（）。

∙ A.股权清晰性
∙ B.合规性
∙ C.实际控制人的认定
∙ D.市值变化。

投行项目实务中尽职调查指引详解在一些比较前期的投行项目调查中，在被调查公司暂未提供任何资料的情况下，经办律师可以通过网络尽职快速了解该公司的基本情况，并在第一次中介协调会中重点沟通、确认，提高工作效率。

1尽职调查的主要内容和方法业务调查内容业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情冴和风险，调查公司商业模式、经营目标和计刉。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流秳，形成一个完整的运行系统，幵通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求幵向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。

行业研究通过搜集不公司所处行业有关的行业研究或报道，不公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展觃刉、行业管理方面的法律法觃及觃范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情冴和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。

包括但丌限二:一)行业所处的生命周期和行业觃模；事)行业不行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；三)行业的竞争秳度及行业壁垒；四)国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；五)影响该行业发展的有利和丌利因素。

公司产品考察通过不公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

包括但丌限二：一)产品或服务的种类；事)调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；三)每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；四)每种产品或服务是否向消费者提供保障售后服务等)；五)报告期内各期每种产品或服务的觃模，需求状冴及其对价栺的影响；六)各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场仹额和变劢趋势；七)公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计刉。

尽职调查基本概述第一篇：尽职调查基本概述尽职调查概述一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

二、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。

融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。

因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。

对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。

因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过去财务帐册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。

因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。

对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交四、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

尽职调查的基本内容一、业务调查（1）业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。

（2）行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。

包括但不限于:1、行业所处的生命周期和行业规模；2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；3、行业的竞争程度及行业壁垒；4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；5、影响该行业发展的有利和不利因素。

（3）公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

包括但不限于：1、产品或服务的种类；2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

（4）关键资源调查通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：1、公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；2、研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；4、取得的业务许可资格或资质情况;5、特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；6、提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；7、公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；8、调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。

C17051S 投资银行业务尽职调查的主要内容和重点问题100分答案投资银行业务尽职调查的主要内容和重点问题单选题1 . 异常收入的特征通常包括：一是；二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途；三是交易价格明显偏离正常市场价格。

? ? ? ?A.经常性B.偶发性C.波动性D.持续性 2 . 在调查企业的资产情况时，若构成借壳上市，还应当重点核查VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

? ? ? ? 年年年年 3 . 通过工作，判断是否合规，是投行判断并制定补救措施的基础。

? ? ? ? A.同业竞争分析 B.关联交易调查 C.现状核查D.历史核查 4 . 不要忽视目标公司董事会会议记录以及决议等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是。

? ? A.公司股权变动 B.公司资产负债? ? C.公司战略目标 D.公司业务范围 5 . 进行企业盈利能力调查时，通过查询银行存款、应收账款、销售收入相关科目等主要是是为了调查。

? ? ? ? A.财务异常信息 B.毛利 C.收入确认的合理性 D.偶发、异常信息 6 . 在调查公司的资产状况中，调查公司拥有的是相当重要且不可轻易忽视的，稍有疏忽或不在意将可能酿成较严重后果。

? ? ? ? A.财务异常信息B.境外业务 C.实际控制人信息 D.商标、专利、资质许可7 . 通过收入确认的合理性、毛利分析、认定及非关联化的调查等反映出的是企业的。

? ? ? ? A.经营能力 B.盈利能力 C.收入能力 D.风控能力多选题 1 . 投行调查范围和主要内容大致可归纳为。

? ? ? ? A.收益 B.财务 C.法律 D.业务 2 . 对于同业竞争的调查要从严把握，通过市场分割、等思路需要慎重选择。

? ? ? ? ?A.风险分割B.区域分割C.客户分割D.产品分割E.协议分割判断题1 . 根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》、《关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知》所列明对发行人业务的核查范围及核查方式，其实不必要予以全面执行对错。

投资尽职调查主要查什么尽职调查要仔细，稍有不慎，你的钱就打水漂了。

审计说尽职调查英文全称是due diligence，简称DD，算是专业术语，或者行话。

尽职调查分为：初步的尽职调查、深度的尽职调查。

当然，简单的项目可能只有一步的尽职调查就可以了，一般来讲，越是复杂的项目需要尽调的内容也越多。

初步的尽职调查算是项目筛选的一部分，如果筛选过关，投资公司会给创业者发框架协议term sheet，简称TS，也是我们说的两大节点之一。

投资就是对风险和机会最大限度的评估和把握，也是考验投资人的核心竞争力。

就像巴菲特说的，大家都是看同样的公司、同样的资料，我就是比你投资得好。

项目筛选主要是为了发现投资的机会，相对乐观地看项目；筛选后，投资人还需要反问自己，这个项目有哪些风险我还没有发现，所说的机会是不是真的存在？需要对公司所有情况进行检查核对，这个检查的过程就是尽职调查（DD）。

DD的过程中，可能会越查心里越有底，觉得公司靠谱，也有可能会越查越担忧焦虑，发现公司很多不靠谱的地方。

那尽职调查主要查什么？怎么查？为了便于记忆和理解，我将DD分为三方面：业务、财务、法务，从这三个方面去检查验证公司的机会和风险。

一、业务尽调业务尽调主要由项目团队来进行。

1.市场市场规模大小和增长速度是投资人一开始筛选项目就看重的点，投资就是为了分享企业的高增长、高回报的，要去严格验证。

尤其要防止两点，一是创业者针对的可能是个伪需求，不刚需、不高频、用户付费意愿不高的市场；二是过分夸大了所在的市场，我们要看的是addressable market，是真正可及的市场。

好多人现在都看好基因测序，说基因测序是千亿美金市场，但是不能这么算的，要看你具体的产品是做什么的，如果只是做健康体检的，那就是健康体检的市场，是不能把临床检测都算进去的，两个市场的逻辑、用户、收费都是不一样的，这个在《专业投资人看项目看中的四个点》里专门提过。

对市场分析还有一个核心点需要注意，我们说“踩对点”很重要，过早或者过晚进入市场都不好，所以投资人在分析市场兴起的驱动力方面尤其要注意，供给和需求两方面都基本具备才可能驱动市场发展。

C17051S投资银行业务尽职调查的主要内容和重点问题-——100分单选题（共7题，每题10分）1 . 在调查公司的资产状况中，调查公司拥有的（）是相当重要且不可轻易忽视的，稍有疏忽或不在意将可能酿成较严重后果。

A.财务异常信息B.境外业务C.实际控制人信息D.商标、专利、资质许可我的答案：D2 . 异常收入的特征通常包括：一是（）；二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途；三是交易价格明显偏离正常市场价格。

A.经常性B.偶发性C.波动性D.持续性我的答案：B3 . 尽职调查下的法律调查的内容可划分为历史核查、现状核查、同业竞争和（）四个方面。

A.市场趋势B.关联交易C.财务状况D.人员独立性我的答案：B4 . 在做业务尽职调查时，可以以（）为线索进行调查。

A.估值模型B.战略模型C.风险模型D.评估模型我的答案：A5 . 在调查企业的资产情况时，若构成借壳上市，还应当重点核查VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近（）主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

A.3年B.5年C.6年D.1年我的答案：A6 . 对行业宏观的尽职调查在项目最开始的（）就非常重要。

A.扩张阶段B.经营阶段C.营销阶段D.起步阶段我的答案：C7 . 调查内容有两个落脚点，一个是发行条件，另一个是（）。

A.发行方案B.风险评估C.投资回报D.投资价值信息我的答案：D多选题（共2题，每题10分）1 . 对于同业竞争的调查要从严把握，通过市场分割、（）等思路需要慎重选择。

A.风险分割B.区域分割C.客户分割D.产品分割E.协议分割我的答案：BCD2 . IPO业务中，发行人曾拆除VIE架构的，重点核查以下内容（）。

A.股权清晰性B.合规性C.实际控制人的认定D.市值变化我的答案：ABC判断题（共1题，每题10分）1 . 关联交易非关联化，是指上市公司通过谋划,将实质是关联方间的交易转化为非关联方之间的交易,借以规避相关准则、规定和通知等的约束，实现其操纵利润目的的一种不良会计核算方式。

尽职调查的主要内容尽职调查尽职调查(Due Diligence)⼜称谨慎性调查，⼀般是指投资⼈在与⽬标企业达成初步合作意向后，经协商⼀致，投资⼈对⽬标企业⼀切与本次投资有关的事项进⾏现场调查、资料分析的⼀系列活动。

其主要是在收购、投资等资本运作活动时进⾏，但企业上市发⾏时，也会需要事先进⾏尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

“尽职调查”----“Due diligence Investigation”:“尽职”的概念最早起源于西⽅的法律⽂件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。

如果说谨慎态度可以分为⼀般意义的谨慎、⾮同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是⾮同寻常的谨慎。

经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适⽤于法律概念，⽽被⼴泛地运⽤于并购交易过程之中。

通过在并购过程中的尽职调查，对⽬标公司或被收购公司执⾏谨慎的调查和审计，使收购⽅了解并购过程中可能⾯临的各种风险。

对⽬标企业来说可以从了解收购⽅的情况，以判断并购会给⽬标公司的股东、管理层和职⼯带来多⼤风险。

尽职调查的⽬的是⼒求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。

尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。

涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。

在并购过程中，最常执⾏的是财务尽职调查(Financial Due diligence)和法律尽职调查。

对公司的经营管理、并购交易流程等环节，并购⽅在制定并购⽅案前期，⼀般⼰做了初步的了解或审计。

1 尽职调查分类根据执⾏调查的主体分类。

根据执⾏的主体,可以将尽职调查分为由买受⼈执⾏的尽职调查和出卖⼈执⾏的尽职调查。

⼆者的区别主要体现在尽职调查的⽬的上:买受⼈执⾏尽职调查的⽬的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖⼈执⾏尽职调查的⽬的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受⼈提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的⽬的。

尽职调查包括哪些内容？尽职调查又称审慎性调查，是投资机构、并购企业开展投资活动时，用于评估该项投资的价值、衡量投资风险，并作出可行性分析的主要依据。

若上市公司、私募股权基金或投资机构打算购买一项资产或者与某个公司进行股权合作，那其都会聘请中介机构对该项资产或者这个公司展开尽职调查，以便对该项资产或这个公司进行全面的分析，从而做出是否投资的决策。

下面我将结合自己所在上市公司的项目投资实务，简单介绍一下尽职调查所涉及的内容，以及介绍尽职调查最重要的作用——发现风险并重新调整企业的价格。

尽职调查的内容尽职调查主要包括三个方面，业务、财务和法律。

通过这三个方面的深入调查，全面了解这个企业的投资价值和风险点。

下面提供一个比较全面的尽职调查的框架给大家参考，主要是围绕价值发现和风险发现两个方面展开的，其中价值发现主要是业务和盈利等方面，风险则主要是在法律和负债等方面。

1、业务尽职调查主要是针对标的公司的所处的行业的竞争格局，发展趋势及其自身的核心技术、业务情况等进行全面的调查，其根本目的就在于全面的了解这家公司所处的行业是否有增长空间，弄明白公司到底是靠什么赚钱的，是否能够持续的赚钱。

首先需要从宏观上全面分析公司所在行业的政策环境、发展历史、发展现状、发展趋势进行调查和分析，以便掌握这个行业的前世今生，判断行业所处的发展阶段以及未来的发展空间。

然后从行业的竞争格局和产业链的分析入手，了解公司所处的位置以及与竞争对手的差异。

最后回归微观，对公司的产品和技术进行深入的分析，包括企业的业务和生产产品，采购流程、生产流程、销售流程、技术及研发、主要供应商及客户等进行全方位的调查，掌握企业的具体的业务情况。

2、财务尽职调查财务的尽调应该说是整个尽调的核心工作，如果调查清楚，那这家企业有多少家底，能否赚钱，赚钱的效率怎么样都会一清二楚，这也是投资并购的估值基础，若在尽调的过程中发现企业的财务状况存在问题是很有可能要对估值方案进行调整，甚至要调整收购方案的。

投资银行业务尽职调查工作指引（征求意见稿）第一条为了提高投行业务质量，切实控制投行业务风险，规范尽职调查工作，根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》等法律法规和《联合证券投资银行业务管理办法》、《联合证券发行人质量评价标准指引》等投行业务管理制度的要求，特制定本指引。

第二条开展承销公开发行证券业务及推荐证券上市业务（含债券业务），应按本指引的要求进行尽职调查；财务顾问业务尽职调查可参照本指引要求执行；回访工作的尽职调查要求另行制定。

第三条本尽职调查指引的内容是以全面了解证券发行人为目的而确定的，共包括十九个方面（详见附件）。

第四条开展尽职调查时应考虑《发行人质量评价标准指引》的要求，为评价发行人质量和对发行人估值定价提供基础；同时尽职调查应能够为公司出具的发行上市推荐文件及有关尽职调查报告提供充分的佐证资料，达到有效规避风险的目的。

第五条开展尽职调查不应只限于本指引规定的内容，应根据实际情况深入调查所有对评价发行人有重要影响的各种因素。

第六条尽职调查应在调查了解发行人经营合法合规性的前提下，侧重于调查发行人的盈利能力及财务状况、业务与经营、行业发展前景、战略及核心竞争力、管理层素质及品质等方面。

第七条开展尽职调查应建立完善的工作底稿，工作底稿应包括的基本内容及工作底稿的管理办法另行制定。

第八条本指引发布前公司有关投行业务管理的规定，凡与本办法有冲突的或不一致的，以本指引为准。

第九条本指引由投行技术部负责解释。

第十条本指引自发布之日起执行。

附：尽职调查的范围、内容及方法一览表尽职调查的范围、内容及方法一览表项目调查范围和内容调查方法一基本情况1、发行人历史沿革1、请发行人提供有关政府批文2、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料3、收集发行人公开披露的有关信息资料4、必要时向政府、工商管理部门等及有关中介机构询证2、发行人改制重组情况3、发行人经营范围4、发行人实际从事的主要经营业务5、发行人组织结构6、发行人股本及股权结构的演变情况7、发行人最近三年资产重组和收购兼并情况1、宏观经济环境和经济政策（包括国民经济整体形势和国家财政、金融、行业、产业、行政管理、环境保护的政策，特别是世界贸易组织的有关规定等）对发行人所处行业的影响1、获取宏观经济和有关行业分析报告2、获取有关行业统计资料33二行业概况2、发行人所处行业的国内外基本情况：包括行业管理体制、行业生命周期、行业竞争状况、行业盈利情况、市场容量、投入与产出、技术水平、行业兼并重组以及以上因素的发展趋势等3、向有关行业协会、行业专家咨询4、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料3、发行人所处行业在国民经济中的地位和影响：是否为国家重点扶持、鼓励发展的产业、是否对GDP具有较大贡献等4、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素：包括产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力、国际市场冲击、环保和行业进入壁垒等5、发行人面临的主要竞争状况：包括发行人竞争优势和劣势，市场份额的变动情况及趋势等6、发行人所处行业主要竞争者情况：包括其业务构成、技术水平、研发能力、规模、市场占有率、收入及盈利等尽职调查的范围、内容及方法一览表（续一）44项目调查范围和内容调查方法三业务与经营1、发行人主要业务的构成，产品（或服务）的主要用途、主要消费对象（群体）、技术特征及生产方面的特殊要求，主要业务、产品（或服务）的演进过程及发展趋势1、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料2、实地考察发行人的生产经营场所、询问现场员工和其他有关人员关于公司生产、采购、销售等情况3、咨询有关专家对发行人工艺流程和设备性能等的评价4、向发行人的供应商、客户、竞争者等第三方了解情况5、与会计师等沟通公司经营情况2、国际国内同类或相似产品（或服务）的生产能力、实际产量、市场需求量及发展趋势3、发行人近三年来各主要产品的生产能力、实际产量、销售量、产销率、销售价格、销售额、生产成本、毛利、毛利率、占销售总额比例等情况4、与经营同类产品（服务）竞争对手在产品（或服务）质量、技术水平、生产能力、实际产量、销售量、产销率、销售价格、生产成本、市场占有率、毛利率等方面的比较分析5、发行人主要产品的生产工艺流程或服务的流程图556、发行人主要产品（或服务）所需的主要生产设备的数量、帐面价值、重置成本、分布地点、专用性、技术先进程度、剩余使用寿命、还能安全运行的时间及目前使用状况等情况，以及其他固定资产情况6、向国土局、房产管理部门等查询土地权属及房产情况7、抽查发行人有关业务的原始凭证8、请发行人提供有关合同协议7、发行人近三年来主要产品的生产成本、主要消耗定额、产品合格率、质量稳定性、安全生产等情况8、发行人主要产品生产所需的主要原材料的供应情况：包括原材料种类及其在生产成本中所占的比例、价格走势、供需状况、供应商的特点等9、发行人前五名供应商的基本情况、采购额及占总采购额的比例、对主要供应商的依赖程度10、发行人的产品（或服务）市场定位、销售对象的特点、定价策略尽职调查的范围、内容及方法一览表（续二）项目调查范围和内容调查方法6611、发行人的产品营销策略、营销方式和营销网络的建设及分布情况，及与公司产品相同或相似的主要公司的比较分析12、发行人前五名客户的基本情况及对其的销售额、占总销售额的比例、对主要客户的依赖程度13、发行人主要产品（或服务）在原材料供应、产品生产、产品销售等环节的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、质量纠纷等14、政府对公司的特殊政策及该政策的基本情况和对公司的影响四技术和知识产权1、发行人主导产品或业务及拟投资项目技术水平，或所采用的先进生产工艺、技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等情况，以及生产技术所处的阶段（基础研究、中试、少批量生产、大批量生产）1、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料2、请发行人提供有关技术和知识产权证书、商标证书3、请发行人提供有关合同协议4、向有关技术专家、律师等咨询2、发行人的知识产权、非专利技术情况：包括名称、用途、价值、取得方式、保护状况、剩余保护年限、使用许可情况（许可与被许可人、许可方式、许可年限许可使用费等）、存在（或潜在）的纠纷等3、发行人技术储备、技术替代、产业化梯度与难易程度情况774、发行人的技术是否具有竞争力，如应用该技术生产的产品或提供的服务具有较好的扩展性和独创性，具有良好的性能价格比等5、发行人拥有的技术对盈利的贡献情况6、发行人研发情况：包括研发人员配备情况，研发费用占销售收入的比例，技术创新机制，研发水平及实力在行业中所处的位置，产研一体化体系的建立情况等7、发行人是否具有所有权和独立使用权的商标及该商标的名称、用途、使用和受保护期限等尽职调查的范围、内容及方法一览表（续三）项目调查范围和内容调查方法1、发行人最近三年的资产、负债、权益、收入、成本、利润等基本情况及其变动分析1、请发行人提供有关财务报告及其审计报告和其他财务资料88五财务情况2、发行人财务结构（资产负债率，长短期债务比例，应收帐款、存货等流动资产以及固定资产、在建工程、无形资产等占总资产的比例等）的合理性分析2、运用有关财务分析方法和手段分析、评价发行人的财务状况和经营业绩3、与发行人财务负责人进行交流沟通4、与注册会计师沟通发行人的财务情况5、现场核查发行人存货、主要固定资产等资产质量6、抽查发行人有关业务的原始凭证3、发行人偿债能力（流动和速动比率、迅速获得借款的能力、信誉度等）分析4、发行人盈利能力（主营收入及利润的稳定增长、销售毛利率、净资产报酬率、总资产报酬率等）分析5、发行人经营效率（应收帐款、存货和总资产周转率等）分析6、发行人主要会计政策及其稳健性（资产计价、收入确认、“八项”计提、费用摊销等）分析7、发行人资产质量分析8、发行人现金流量（经营活动、投资活动、筹资活动的现金流量）分析9、发行人盈利质量（盈利的结构和性质、盈利与稳健性、盈利与现金流的匹配等）分析99101010、发行人的财务管理能力（销售收入与销售费用、管理费用、财务费用的比例，长短期投资收益率等）分析11、发行人的主要财务指标与行业先进指标的比较、与行业平均水平指标的比较12、发行人的利润分配及股利分配政策和执行情况13、发行人资产、负债、权益、收入、成本、利润的剥离方法及标准尽职调查的范围、内容及方法一览表（续四）项目调 查 范 围 和 内 容调查方法1、 公司章程是否符合《公司法》和《上市公司章程指引》的要求1、请发行人提供公司章程、股东会、董事会、监事会会议记录和决议，以及其2、 公司章程是否规定了保护中小股东权益的内容或制定了其他相关内部管理规定及其实际执行情况六治理结构和规范化运作3、股东大会、董事会、监事会以及经理层的运作（如有关成员的选举产生、议事规则、会议召开、决策程序等）是否规范，是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和《公司章程》的规定他相关文件资料2、实地观察和调查了解公司“五分开”情况3、了解公司关于信息披露的有关规定及其实际披露情况4、列席发行人有关会议，了解其规范运作情况5、向发行人独立董事和法律顾问了解情况6、查阅证券监管部门对发行人的巡检意见4、是否按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立了独立董事制度，设立了独立董事，以及独立董事实际发挥作用的情况5、公司建立的治理基础是否符合《中国上市公司治理准则》和其他有关法律法规的要求6、公司业务、资产、人员、机构、财务五个方面是否独立完整，并符合有关法律法规的具体要求7、董事、监事和高管人员的兼职是否符合有关法律法规的规定8、是否建立健全了持续公开信息披露制度，保证重大信息的及时、完整、准确披露；是否存在故意隐瞒应予披露的重大信息，是否存在事后补充披露的情况（注明隐瞒的事项、时间）1111七同业竞争关联交易1、发行人关联方的基本情况：包括其名称、注册地和注册资本、与发行人的关系（包括对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度）、法定代表人、高级管理人员名单、经营范围与实际从事的经营业务、财务状况等2、发行人现有业务及规划业务（包括业务发展规划、募集资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动）是否与其有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东、其控制的企业法人（简称“竞争方”）相同或相似（存在同业竞争），竞争的具体业务是什么尽职调查的范围、内容及方法一览表（续五）项目调查范围和内容调查方法3、对于已存在或可能存在的同业竞争，可能对发行人及其中小股东造成的利益损害，发行人采取了何种解决同业竞争的具体措施1、获取关联方的营业执照、公司章程、财务报告及其审计报告等资料2、获取关联交易合同及相关4、发行人是否在发起人或股东协议、公司章程等方面作出了避免同业竞争的规定，具体规定是什么1212同业竞争关联交易5、发行人对关联方、关联关系和关联交易的界定和披露是否遵循了“实质重于形式（法律形式）”和从严的原则决策文件3、获取同类产品或服务的市场上独立第三方交易价格4、抽查有关原始凭证6、发行人是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明，该等规定的实际执行情况7、关联交易的具体内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据8、关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。

尽职调查的基本内容一、业务调查（1）业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。

（2）行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。

包括但不限于:1、行业所处的生命周期和行业规模；2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；3、行业的竞争程度及行业壁垒；4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；5、影响该行业发展的有利和不利因素。

（3）公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

包括但不限于：1、产品或服务的种类；2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4、每种产品或服务是否向消费者提供保障（售后服务等）；5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

（4）关键资源调查通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：1、公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；2、研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；4、取得的业务许可资格或资质情况;5、特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；6、提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；7、公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；8、调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。

尽职调查工作的主要内容与要求欧阳家百（2021.03.07）尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业IPO工作极其重要的基础工作。

尽职调查工作的质量将对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。

从一定程度上讲，一个项目投资的成败、一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。

因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面的做好尽职调查工作。

尽职调查的内容及要求如下：（一）尽职调查的主要内容1、项目公司概况：（1）项目公司（主体公司）的目前基本工商注册登记信息，包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可纳入合并范围的公司基本情况；（并购有关的企业证照）（2）项目公司（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率）；（营业业绩和财务指标）（3）公司或项目亮点及核心竞争力；（4）未来3-5年业绩预计（销售收入、税后净利）。

2、现有股权结构、公司股权及业务历史沿革：（股权及股权变更信息）（1）现有股权结构；（2）历次股权变更情况；（3）主营业务变更情况；（4）其他工商登记变更情况。

3、公司人力资源管理情况：（详尽）（1）公司管理组织架构；（2）部门设置及人员配置；（3）各部门职责权限；（4）员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构；（5）用工制度：员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工作时间、加班制度、休假制度等；4、公司高管情况：（“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

）（1）董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介；（2）高管酬薪及奖励情况。

5、公司产品/服务与技术（1）产品/服务简介：包括产品/服务名称、性能、用途及应用范围；（2）与现有同类产品/服务相比较的主要优缺点；（3）产品/服务的市场占有率、发展前景；（4）技术研发情况（包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景展望）；（5）产品制造模式（自行加工或委托加工）或服务模式，制造产品的主要原材料及零配件产品制造工艺流程或服务流程；6、行业及上下游情况：（自我、类比分析）（3）行业现状及发展前景；（4）行业所处生命周期发展阶段；（5）中国特殊的经营环境和经营风险分析；（6）公司在该行业中的地位及影响（列出行业内已上市或未上市的优秀同类公司进行对比分析）；（7）公司主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的现状及发展前景；（8）公司主要客户及其变化情况。