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同一控制与非同一控制合并报表的差异资料讲解

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一、同一控制与非同一控制的界定

1、同一控制下的企业合并

《准则》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。定义中的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。“较长的时间”通常指1年以上（含1年）。总之，同一控制下的企业合并的主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。

通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。

同一控制下企业合并的主要特点：其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话，可能会出现增值的情况。

2、非同一控制下的企业合并

《准则》规定：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。

非同一控制下企业合并的主要特点：其一，参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，是非关联的企业之间进行的合并，合并大多是出自企业自愿的行为；其二，交易过程中，各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，交易对价相对公平合理。

二、同一控制与非同一控制下合并财务报表编制对比

同一控制下 非同一控制下

购买日或合并日 控股合并 （一）长期股权投资的确认和计量

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目。

借：长期股权投资【对方所有者权益账面价值×持股比例】

*资本公积——(资本)股本溢价

*盈余公积

*利润分配——未分配利润

贷：股本【面值】

*资本公积——(资本)股本溢价 企业合并成本＝支付的现金或非现金资产的公允价值＋发行或承担债务的公允价值＋发行的权益性证券的公允价值＋发生的各项直接相关费用＋很可能发生的未来事项

（1）确认长期股权投资：

借：长期股权投资【合并成本】

应收股利

贷：资产类【支付合并对价的账价】

银行存款【直接相关费用】

*营业外收入【固定资产、无形资产的公允价与账价的差额】

*投资收益（或借记）【投资的公允价值与账面价值的差额】

主营业务收入【库存商品的公允价】

股本（面值）

*资本公积－－股本溢价（差额，倒挤）

（2）计算确定商誉：

合并商誉=合并成本－合并中取得被购买方可辨认净资产公允价份额 （二）合并资产负债表

A、合并资产负债表中，调整分录：

借：资本公积【以合并方资本或股本溢价的贷方余额为限】

贷：盈余公积【被合并方合并前归属于合并方部分，不足冲减按比例结转】

未分配利润

【合并方资本或股本溢价贷方余额不足冲减，按比例结转，余额×被合并方留存收益比例】 ①调整分录（将子公司的账面价值调整为公允价值）

借：存货

长期股权投资

固定资产

无形资产

贷：资本公积

B、合并资产负债表抵销分录：

借：股本 （子公司）

资本公积 （子公司）

盈余公积 （子公司）

未分配利润 （子公司）

贷：长期股权投资 ②抵销分录

借：实收资本【子公司】

资本公积【帐价+调整额】

盈余公积【子公司】

未分配利润【子公司】

商誉

递延所得税资产

贷：长期股权投资

少数股东权益[被合并方可辨认净资产公允价值×（1-持股比例）]

递延所得税负债（以免税合并、评估增值为前提）

（三）合并利润表

1)合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润。

2)发生同一控制下企业合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中:被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映合并当期期初至合并日自被合并方带入的损益。 非同一控制下的控股购买日只编合并资产负债表

（四）合现金流量表

1）合并方在编制合并日的合并现金流量表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日产生的现金流量。

2）涉及双方当期发生内部交易产生的现金流量，应按照合并财务报表准则规定进行抵销。 非同一控制下的控股购买日只编合并资产负债表

吸收合同一控制下的吸收合并(无需编制合并财务报表) 非同一控制下的吸收合并 (购买日不编合并报表)

会计处理： 在非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负并 借：资产类科目【被合并方账面价值】

*资本公积——股本溢价

*盈余公积

*利润分配——未分配利润

贷：负债类科目【被合并方账面价值】 注：其他负债可用“其他应付款”科目。

付出资产【合并方非现金资产账面价值】

银行存款

股本

*资本公积——资本或股本溢价 债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。

（1）合并中取得资产、负债入账价值的确定

购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债。

（2）合并差额的处理

①作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表。

②确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。

资产负债表日 一、合并资产负债表

（一）对子公司的个别财务报表进行调整

如果不存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子公司的个别财务报表进行调整，只需要抵销内部交易对合并财务报表的影响即可。

同一控制下，对母公司个别报表的调整：（体现一体化存续）

借：资本公积——股本溢价

贷：盈余公积

未分配利润 除了存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，需要对该子公司的个别财务报表进行调整外，还应当根据母公司为该子公司设置的备查簿的记录，以记录的该子公司的各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值为基础，通过编制调整分录，对该子公司的个别财务报表进行调整，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。

第１年：

（3） 将子公司的账面价值调整为公允价值：

（账面价值→公允价）

借：固定资产 【公允价－账面价值】

无形资产 【公允价－账面价值】

贷：资本公积

（2）补提累计折旧、累计摊销等：

（调整子公司个别报表中的净利润）

借：管理费用 【（公允价－账面价值）/年限】

贷：固定资产—累计折旧

无形资产—累计摊销等

（3）转回购买日确认的递延所得税负债：（应在净利润中加上）

借：递延所得税负债 【摊销额×T】

贷：所得税费用

转回的所得税费用相当于增加了利润。确定长期股权投资收益时，（净利润＋转回的所得税费用）×母%

第2年：

（3） 将子公司的账面价值调整为公允价值：

（账面价值→公允价）

借：固定资产【公允价－账面价值】

无形资产【公允价－账面价值】

贷：资本公积 （2）补提以前年度累计折旧、摊销，转回确认的递延所得税负债：

借：未分配利润—年初

贷：固定资产—累计折旧

无形资产—累计摊销等

借：递延所得税负债

贷：未分配利润—年初

（3）补提本年折旧、摊销，转回递延所得税负债等：

借：管理费用

贷：固定资产—累计折旧

无形资产—累计摊销等

借：递延所得税负债

贷：所得税费用

（二）将对子公司的长期股权投资调整为权益法（调整分录） 成本法→权益法

对于属于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，可以直接以该子公司的净利润进行确认，但是该子公司的会计政策或会计期间与母公司不一致的，仍需要对净利润进行调整： 对于属于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应当以备查簿中记录的子公司各项可辨认净资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值为基础，对该子公司的净利润进行调整后确认：

第 1 年：

（1）子公司当期实现净利润：

借：长期股权投资【调整后的净利润×母%】

贷：投资收益

借：提取盈余公积 （也可不做此分录）

贷：盈余公积

若应承担子公司亏损份额，做相反分录。

（2）投资当期宣告分派的现金股利：

借：投资收益

贷：长期股权投资

借：盈余公积（也可不做此分录）

贷：提取盈余公积

（3）子公司除净损益以外所有者权益的其他变动：

借：长期股权投资

贷：资本公积

同时，调整合并所有者权益变动表：

借：权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

贷：可供出售金融资产公允价值变动净额

第 2 年：

（1）应享有子公司上年实现净利润的份额：

借：长期股权投资

贷：未分配利润—年初

资本公积

（2）当期宣告分派的现金股利：

借：投资收益

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同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

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在会计处理中，企业合并通常涉及两个或更多实体的合并，这些实体在合并前可能具有不同的控制权。合并的会计处理方法因合并类型和合并后实体的控制权而异。以下

非同一控制下的企业控股合并的会计处理问题探讨

非同一控制下的企业控股合并的会计处理问题探讨

非同一控制下的企业控股合并的会计处理问题探讨

摘要：我国企业正处于激烈竞争的环境中，许多大型企业进行了海外并购，战略调整涉及的也多是非同一控制下的合并，按照参与合并的企业是否受同一方控制可以分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并由于合并各方受同一方控制，合并前后没有本质的变化，相关的账务处理金额以及报表金额以合并前原账面价值为基础，采用的会计方法称为权益结合法。非同一控制下的企业合并，合并各方的行为属于市场交易行为，合并方属于购买方，被合并方属于被购买方，购买方在购买日所取得的被购买方的净资产要以其公允价值计量，采用的会计方法称为购买法。

关键词：控股合并 问题探讨

一、非同一控制下的企业合并的会计处理原则

在非同一控制下的企业合并这个大前提下，企业合并的方式又可以细分为新设合并、吸收合并及控股合并。本文针对控股合并中购买方的会计处理。

1．购买方的确定

购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。即使一方没有取得另一方半数以上有表决权的股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权：通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权；按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力；有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员；在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。

2．购买日的确定

购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点，企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足下列条件时，一般可认为实现了控制权的转移形成购买日：合并协议或合同已获得股东大会通过；企业合并事项需要经过国家有关部门审批的，已取得有关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方已经支付了大部分（一般应超过50%）款项，并且有能力、有计划支付剩余款项；合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担相应的风险。

同一控制下企业合并对财务报表的影响

同一控制下企业合并对财务报表的影响

同一控制下企业合并对财务报表的影响

[摘 要] 本文主要从微观角度分析企业合并中的财务数据处理，从源头上详细地阐述同一控制下企业合并的会计处理方法，进而说明企业合并在经济实务中产生的影响。

[关键词] 合作竞争；企业合并；财务数据；会计处理；规范

经济社会的发展，加大了企业的合作与竞争。企业想要在经济环境中生存发展，就应扩大规模，增强实力，由此，经济领域不断出现了企业合并这种以企业法人为主体的经济行为。企业合并无疑会对企业自身乃至对于相关经济领域产生重大影响，尤其是对企业财务报表，企业法人属性等等。对于涉及利益范围较大的公众利益实体，企业合并对其财务报告，持续经营能力造成的影响受到股东的广泛关注。

1 企业合并

1.1 企业合并的概念

企业合并是指2个或者2个以上的企业法人通过采取一定的法律手段合并成为一个企业法人的一种民事行为。通过企业合并，两个企业财务报告主体合并为一个报告主体。

1.2 企业合并的形式

企业合并通常分为2种形式，①为同一控制下的企业合并，②为非同一控制下的企业合并。

1.2.1 同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并是指在合并之前，各个企业法人虽然相互独立，但是却受到同一个主体的控制，即拥有同一个母公司，这样，在企业合并时，对财务报告的处理由于合并前后都在同一个主体控制下而产生了一定特点。在这种合并方式下，仍然存在着2种不同的方式——同一控制下的吸收合并和同一控制下的控股合并。同一控制下的吸收合并是指同一个法人控制下的2个或多个独立法人合并时，一方通过购买另一方全部股权从而使被合并方丧失法人地位，二者作为一个报告主题编制财务报告。而控股合并在股权控制比例上小于吸收合并，控股合并并没有完全取得被合并方的所有股份，只是达到控制比例，从而，被合并方并没有丧失其法人资格，但是二者将作为同一个报告主题编制合并报表。

1.2.2 非同一控制下的企业合并

和同一控制下相反的另一种合并方式为非同一控制下的企业合并，即合并主

新旧会计准则下合并财务报表之差异分析

新旧会计准则下合并财务报表之差异分析

财经论坛　

债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表和附注；要求附注　要提供充分、详细、及时的补充信息；企业所有子公司必须纳入　合并报表披露；中期财务报告要定期公布，且要按与年报相一致　的会计政策；企业应当披露业务分部和地区分部及关联方信息　等。新关联方披露准则将构成关联方的范围扩到母公司的关键　管理人员、与其关系密切的家庭成员；企业主要投资者个人、关　键管理人员或与其关系密切的家庭成员共同控制或施加重大影　响的其１也企业。　限制企业操纵利润的差异：由于旧企业会计准则存在一些　漏洞，一些企业利用这些漏洞调节利润。比如利用存货发出计　价的“后进先出法”、“计提减值准备”等调节利润。新企业会计　准则中取消了“后进先出法”，规定了一些资产的减值准备不能　调回，如固定资产、无形资产、投资性房地产等计提减值准备不　能转回。之所以取消后进先出法，因为后进先出法不符合实物　流，企业的存货～般是先进来的先发出去。另外，ＬＡＳ２在２００３　年度也取消了后进先出法。减值准备不能转回的规定，不是对　所有的减值准备不能转回，只有那些价值高，易于被企业用来调　节利润的资产计提的减值准备不能转回，而那些不重要，转回对　企业利润影响不大的资产计提的减值准备可以转回，如存货跌　价准备、消耙性生物资产跌价准备等。　企业合并会计处理的差异：新会计准则对企业合并分为同　～控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下　的企业合并，因为不具有商业实质，不可能按公允价值合并，所　以，同一控制下的企业合并取得的长期股权投资的入账价价值　以合并日占被合并方净资产的份额，这是与原会计准则不同的。　非同一控制下的企业合并，因为具有商业实质，公允价值能够可　靠计量，所以合并取得的长期股权投资的入账价值以付出资产　对价的公允价值。通过企业合并取得的长期股权投资的后续计　量，在旧会计准则中，采用权益法，而在新会计准则下采用成本　法。合并报表中也有重大变化，合并报表更注重实质陛控制，而　不是看股权比例，所有者权益是负数的子公司，只要是持续经营　的，也纳入合并报表范围。　三、结束语　新企业会计准则比旧会计准则有很大的变化，这些变化不　是简单意义上的内容的增加或减少，而是在本质上、理念上有了　本质的变化，比如对资产和负债的定义上、引入利得和损失概念　上、引入有限度的公允价值计量属性上、会计处理选择权上、企　业合并的会计处理上等都发生根本性的变化，这些变化总体变　得会计信息更加透明、投资人或社会大众的利益更加有保障。　同时，改变也会增加企业当期利润或减少当期利润。也正因为　会计人员自由权加大，也一些人利用会计准则操纵利润的可乘　之机。事实上，根据财政部对上市公司２００７年全年施行会计准　则情况的调查，没有发现企业利用会计准则调节利润的现象，说　明新旧会计准则在上市企业得到平稳过渡。