什么人有权提议召开股东会临时会议

股东大会召集条件研究

【摘 要】召集制度作为股东大会的起始，有着不可忽视的重要作用。召集条件是召集制度的重要组成部分。科学合理的召集条件更有利于公司利益的维护以及股东权利的行使。我国新《公司法》补充和完善了股东大会的召集条件的相关规定，与旧法相比，取得了很大的实质性进步，但仍有不足之处。本文拟通过对我国现有《公司法》中规定的股东大会的召集条件进行分析，并在此基础上提出完善构想以及合理化建议。

【关键词】召集条件；临时股东大会召集条件；完善

股份有限公司在存在发生什么事由的情况下可以召集股东大会，称为股东大会的召集条件。股东大会的召集条件作为股东大会召集的先决条件，有至关重要的作用。根据我国《公司法》规定，股份有限公司的股东大会分为股东大会定期会议和临时会议两种。

一、定期会议的的召集条件

定期会议是指依据法律或公司章程的规定在法律规定的时间内必须召开的股东会议。我国《公司法》101条规定股东大会应当每年召开一次。但是《公司法》只规定了不得拖延或是在某一年度内不召开股东年会，关于股东年会的具体召集时间，我国《公司法》并没有作出特别规定，即具体采取自然年度还是会计年度，由公司自己决定。[1]我国《上市公司股东大会规则》对定期会议的规定相对比较细致：上市公司年会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

针对董事会不按时召开股东大会的情形，我国《公司法》规定了补救措施，但是对于不按规定召集股东大会的董事会应给与何种处罚并没有规定。上市公司由于其特殊性，对董事会不召开股东大会的情形规定了相应的监管措施：“上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。在本规则规定期限内，上市公司无正当理山不召开股东大会的，证券交易所对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入”。即如果董事会不按法律规定召开董事会，要受到相应的处罚。

公司法

公司法

作业1——单项选择题——

1. 所有公司的创设都是以（D ）为⽬的。

A: 营利

B: 竞争获胜

C: 发展市场经济

D: 取得法⼈资格

2. 我国公司⽴法史上最早的⼀部公司法律是清朝光绪29年颁布的……（D ）A: 《商律》

B: 《公司律》

C: 《公司条例》

D: 《公司法》

3. 公司设⽴登记的直接管理机关是（C）。

A: 财政局

B: ⼯商⾏政管理局

C: 税务局

D: 基层⼈民法院

4. 公司住所是指（D ）。

A: 公司登记地

B: 公司成⽴地

C: 董事长户籍所在地

D: 公司主要办事机构所在地

5. 有限责任公司的股东⼈数⼀般在（A）。

A: 2⼈以上

B: 5⼈以上

C: 50⼈以下

D: 2⼈以上，50⼈以下

6. 在公司章程内容⾥，不属于绝对必要记载的事项的是（A）。

A: 公司名称

B: 公司住所

C: 盈余分配办法

D: 公司股东姓名或名称

7. 我国《公司法》规定，股份有限公司的权利机构是该公司的（D）。

A: 经理B: 董事会

C: 董事长

D: 股东会

8. 公司的法定代表⼈是（B ）。

A: 董事长

B: 董事会

C: 全体股东

D: 总经理

9. 能够依法独⽴承担民事责任的是（B）。

A: 公司的⼦公司

B: 公司的分公司

C: 公司的派出机构

D: 公司的办公室

10. 《中华⼈民共和国公司法》正式颁布后，曾经过了⼀次修改，时间是（A ）

A: 1994年

B: 1996年

C: 1999年

D: 2000年

——填空题——

11. 有限责任公司，股东以其（）为限对公司承担责任，公司以其（）对公司的债务承担责任。

出资额度、全部资产12. 股份有限公司，其全部资本分为（）股份，股东以其所持（）为限对公司承担责任，公司以其（）对公司的债务承担责任。

等额、股份、全部资产13. 公司中的国有资产所有权属于（）。

国家14. 公司以其（）所在地为住所。

主要办事机构15. 公司应当在登记的（）范围内从事经营活动。

经营16. 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该（）对所投资公司承担责任。

公司法关于董事会表决规定是什么？

一个公司的发展取决于很多的因素，需要一个具有决策性强的领导人物，同时也需要员工的不懈努力，而一个公司的发展是非常需要资金的补充，因此就会有很多的股东，同时也会有董事会来进行指导公司，那公司法关于董事会表决规定是什么?下面就对此问题进行详细的介绍。

▲一、概况

现行《公司法》关于董事会的规定：

第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外;

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。规定董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的表决方式，每一董事享有一票表决权。落实董事会一人一票表决制度，强化了每位董事都应该对董事会决议承担履职责任。 事长的产生办法由公司章程规定。

第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十七条董事会会股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

监事一般是老板什么人

监事，跟老板没有什么关系。是公司中常设的监察机关的成员，又称“监察人”，负责监察公司的财务情况，公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责。

一般情况下，公司的监事是由股东兼任或股东推选的，股份有限公司的监事会中的监事是需要有一位由职工代表担任的。董事或经理是不能兼任监事的。

监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。