ST朝华：独立董事意见 2010-07-22
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朝华科技（集团）股份有限公司
独立董事意见
本人作为朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“朝华集团”）
独立董事，依据有关规定并应朝华集团董事会的要求，就朝华集团非公开发行股
份购买甘肃建新实业集团有限公司等三家资产出售方持有的内蒙古东升庙矿业
有限公司等四家目标公司相关股权（以下简称“本次交易”）事宜发表意见如下：
1、为本次交易目的，公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司以2010
年4月30日为基准日对东升庙矿业等四家目标公司进行评估。根据评估报告书，
东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海、进出口公司的净资产评估值分别为人民币
155,447.86万元、19,709.93万元、8,995.37万元、10,832.08万元。我们认为，
评估机构具备独立性，评估假设前提合理，结论公允。
2、同意本次交易出售和购买标的资产的价款仍按《发行股份购买资产协议》
第三条的规定确定，即东升庙矿业80％股权作价100,168.33万元；金鹏矿业100
％股权作价19,704.29万元；临河新海100％股权作价8,193.77万元；进出口公
司100％股权作价10,608.39万元；标的资产的转让价款合计138,674.78万元。
交易价格合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益。
3、本次交易的实施将有利于形成公司主业，改善公司财务状况，增强持续
盈利能力，进一步提高公司资产的完整性，规范、减少关联交易和避免同业竞争，
符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众
股东利益。
4、本次重组以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，本次重组具备可操作性。
5、根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决；公司
本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利
于公司的长远利益。
此页无正文，为《朝华科技（集团）股份有限公司独立董事意见》之签署页。
独立董事：唐学锋、 郭喜明、姚新华
2010年7 月21 日
