ST南方：独立董事关于公司2010年日常关联交易的独立意见 2010-08-17

⽇常关联交易怎么做？了解⼀下！（附⼀周合规问答）⼤家周五好呀，年关将⾄，有些公司已经陆陆续续开始放假了，不管⼩伙伴是选择就地过年还是回家过年，易董君作为董办⼈的坚强后盾，会⼀直陪伴⼤家的，这周我们就来学习⼀下⽇常关联交易吧~⼀、⽇常关联交易范围⽇常关联交易范围相关法规（⼀）购买原材料、燃料、动⼒；（⼆）销售产品、商品；（三）提供或者接受劳务；（四）委托或者受托销售；《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 10.1.1、10.2.11（⼀）购买与⽇常经营相关的原材料、燃料和动⼒（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（⼆）出售产品、商品等与⽇常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进⾏《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1中规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12⽉修订）》 7.1.1（⼀）购买原材料、燃料、动⼒；（⼆）销售产品、商品；（三）提供或者接受劳务；（四）委托或者受托销售；（五）在关联⼈财务公司存贷款；（六）与关联⼈共同投资；《上海证券交易所股票上市规则（2020年12⽉修订）》 10.1.1、10.2.12购买原材料、燃料和动⼒，以及出售产品或商品等与⽇常经营相关的交易⾏为。

《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12⽉修订）》 7.1.1⼆、⽇常关联交易审议披露标准董事会+披露股东⼤会+披露深主板中⼩板 1.上市公司与关联⾃然⼈发⽣的交易⾦额在三⼗万元以上三⼗万元以上的关联交易，应当及时披露；2.上市公司与关联法⼈发⽣的交易⾦额在三百万元以上三百万元以上，且且占上市公司最近⼀期经审计净资产绝对值净资产绝对值0.5％以上％以上的关联交易，应当及时披露。

1.上市公司与关联⼈发⽣的交易（上市公司获赠现⾦资产和提供担保除外）⾦额在三千万元以上三千万元以上，且且占上市公司最近⼀期经审计净资产绝对净资产绝对值5%以上以上的关联交易；2.协议没有具体交易⾦额协议没有具体交易⾦额的，应当提交股东⼤会审议。

股东们所关注的问题是：支付多高的报酬才能对经理人员产生激励？ 哪些报酬是不必要的？向尽力人员支付不必要的高薪在多大程度上 损害了所有者利益？
经理人员认为其所从事的工作需要较高的能力、经验和知识，承担 较大的风险，普通员工的工作却不具有相同的挑战性，所以他们应 该获得高薪。
一 、董事受到关注
股东们认为，既然经理人才市场是高度竞争的市场，就应 该存在均衡价格（也就是经理人员的平均薪酬）。均衡价 格的形成应该是管理活动人力资本的需求方（股东）和供 给方（经理人员）之间讨价还价的结果，而不是由经理人 员单方面的力量所决定。
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第一节 什么是董事
董事
内部董事 （执行董事）
外部董事
灰色董事 （非非执行董事）
董事 （非执行董事）
内部董事
内部董事也称作执行董事，一般指现任公司的管 理人员或雇员以及关联方经济实体的管理人员或 雇员。他们既是公司的雇员，如担任公司的高级 管理职位，同时又担任公司的董事。他们可以是 本企业的员工，也可以是与本企业有着经济关联 的企业的员工，如母公司的总经理出任子公司的 董事。
一 、董事受到关注
股东抱怨
• 一是如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕，切 蛋糕的刀子掌握在打工者（经理人员）而非老板 （股东）的手中；
• 二是且不说经理人员的报酬并不总是与公司盈利 的增长相联系，即使是相联系，公司盈利的增长 也很难仅归因于经理人员的工作努力，因为许多 影响公司盈利的因素不受经理人员控制；
总之，股东与经理人员关于薪酬的争议最终的落脚点是： 由谁来决定经理人员的报酬。持股分散的股东们由于投票 成本很高不适合直接充当这一角色。经理人员由于自身利 益冲突也不适宜于担任这一角色。在这种情况下，董事作 用得以凸显。

广 盟 律 师 事 务 所GUANGMENG LAW FIRM关于广西南方食品集团股份有限公司 二○一○年第三次临时股东大会的法律意见书广盟律股字(2010)第1号致：广西南方食品集团股份有限公司受广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，广西广盟律师事务所(以下简称“本所”)指派卢涛律师、杨文广律师（以下简称“本律师”）出席了公司2010年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广西南方食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司召开的2010年第三次临时股东大会相关事宜的合法性进行审查并出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件并已证实相关文件的副本材料或复印件与原件一致。

公司保证和承诺：其向本律师提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、必须的、真实的和有效的。

在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会发表意见，不对公司其它事项发表意见。

本所同意，公司可以将本法律意见书与本次股东大会决议一起公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

一、本次股东大会召集、召开的程序本次股东大会会议由公司董事会召集，采取现场投票的方式召开。

召开会议的通知和审议事项已于2010年 8月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上予以公告。

召开会议的通知及公告列明了本次股东大会的基本情况（召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议方式、会议出席对象等）、会议审议事项、股东参与股东大会的权利及行使权利的方式、条件和期间等。

本次股东大会于2010年9月7日下午14：30在公司的位于广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼本公司会议室如期召开，公司董事长韦清文先生委托董事、总裁张雄斌先生主持本次会议，完成了会议通知中列明的全部议程。

厦门安妮股份有限公司独立董事2010年度述职报告作为厦门安妮股份有限公司的独立董事，2010年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2010年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。

出席会议情况如下：二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年3月14日在公司第一届董事会第29次会议上，就公司2008年与湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称湖南中冶美隆）合作事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于2008年公司与湖南中冶美隆纸业有限公司合作事项的意见》2、2010年4月28日在公司第一届董事会第31次会议上，就公司2009年对外担保情况及关联法占用资金情况发表了《独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》；就公司2009年度的日常关联交易事项发表《独立董事关于公司日常关联交易的独立意见》；就公司2009年度募集资金使用情况发表《独立董事对公司2009年度募集资金使用情况的独立意见》；就公司2009年度内部控制的自我评价报告发表《独立董事关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见》；就公司续聘2010年度审计机构的事项发表《独立董事关于续聘公司2010年度审计机构的独立意见》；就公司继续运用闲置募集资金4000万元暂时补充流动资金事项发表了《独立董事关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》；就公司对2009年年度报告披露的以前年度会计差错更正事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司会计差错更正事项的独立意见》；就公司提名第二届董事会董事候选人事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于第二届董事会董事候选人的独立意见》；就公司2009年年度审计报告强调事项段发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》；对公司关联方占用资金情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》3、2010年6月30日在公司第二届董事会第3次会议上，就公司向全资子公司提供担保事项发表了《独立董事关于对公司全资子公司提供担保的独立意见》4、2010年8月19日在公司第二届董事会第5次会议上，就公司2010年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》；就公司确认专项损失事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对确认专项损失事项的独立意见》；对公司聘任副总经理、董事会秘书事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对聘任副总经理、董事会秘书的独立意见》；对公司在募集资金投资项目间调整投资额度事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目投资额度的独立意见》；对公司计提资产减值准备事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于计提资产减值准备事项的独立意见》。