公司金融_Mergers and Acquisitions.ppt

传统理财阶段： 资金筹集
综合理财阶段： 资金内部控制
现代理论阶段： 微观宏观相结合
新理财理论阶段： 综合理财阶段
内蒙古财经学院
二、公司制企业
企业的组织形式： 1.个体业主制（Sole Proprietorship） 2.合伙制 (Partnership)企业
➢ 特点：（1）法律方面；（2）财务方面；（3） 纳税方面；（4）规模小，数量多，容易组成， 筹资难，企业的经济寿命有限 。
二、金融机构
国际金融机构(1945)：
国际货币基金组织IMF 世界银行WBG ：国际开发协会；国际金融公司；多
边投资担保机构。
职责：监察货币汇率和各国贸易情况、提供技 术和资金协助，确保全球金融制度运作正常。
我国的金融机构
三、公司内部环境
公司内部的利息冲突： （1）管理人员与股东之间，是一种委托代理关
公司理财
公司金融环境
金融市场：汇集最后的实物投资者和最后 的资本累积者，并通过市场价格机制作用 将社会的积累资金分配到最高效率投资上 的场所。
参与者：个人（家庭）、非金融性企业、 政府、中央银行、各类商业性金融机构。
一、金融市场
货币市场：向企业提供1年以内的短期信贷 以及从事不超过1年的短期证券交易和票据 贴现业务的短期资金市场。
➢集中在思想与技巧两大方面 马柯维茨；威廉·夏普；默顿·米勒 莱克－休尔斯；罗伯特·默顿 斯蒂芬·罗斯；尤金·法玛 麦克尔·詹森；罗伯特·希勒
内蒙古财经学院
一、公司金融的产生和发展
大陆起源说、 海上起源说、 综合起源说；
原始公司、近 代公司和现代 公司
内蒙古财经学院
一、公司金融的产生和发展
公司金融
三、公司目标与金融市场

杠杆收购与一般的企业收购相比，具有两个独特之处 ：在杠杆收购交易中，企业的负债/权益比率会大幅度 上升，由此发生的负债主要由被收购公司的资产或经 营现金流量来支撑；杠杆收购的交易过程中有一个经 纪人，在收购交易两方之间起促进和推动作用。back
2020/6/4
23
并购贷款流程
2020/6/4
24
这种成本随经验下降的现象对一些劳动力素质要求较
高的企业最有好处。
2020/6/4
9
经验成本曲线
成 本
经验
2020/6/4
10
第一节 公司兼并与收购
三 公司兼并收购的类型
（一）按并购企业与目标企业所从事业务的 关联程度分类 横向并购、纵向并购、混合并购
（二） 按是否利用目标公司本身资产来支付 并购资金来划分 杠杆收购（Leveraged Buy-out）。非 杠杆收购。
（三）按并购方企业对目标企业进行并购的 态度分类 善意并购、敌意并购
微软雅虎并购案例 评论：时间站在了微软一边
2020/6/4
11
第一节 公司兼并与收购
横向并购
横向购并是指为了提高规模效益和市场占有率，在多 个生产或销售相同、相似产品的企业之间的兼并，目 的一般是消除竞争、扩大市场份额，增加垄断实力。
2016年1月12日，万达集团宣布以不超过35亿美元现金（约合人 民币230亿）的价格，收购美国传奇影业公司100%股权，成为迄 今中国企业在海外最大的文化产业并购案，也一举让万达影视成 为全球收入最高的电影企业。
传奇影业是美国著名影视制作企业，业务包括电影、电视、数字 媒体、动漫等。传奇影业出品过的大片包括《蝙蝠侠》《盗梦空 间》《侏罗纪世界等，已在全球累计获得超过120亿美元票房。

◦ 乘数法在杠杆法下，常用的财务比率为：
股权市值/净收益； 股权市值/3年平均净收益
◦ 在无债法下，常用的财务比率为
总资本/EBIT 总资本/账面价值+债务 价格/收益（市盈率） 市价/3年平均收益
公司金融
目标公司的估值和出价—终值贴现并汇总现值
公司金融
并购支付工具
公司金融
经营利润（EBIT） －所得税 ＋非现金费用 ＋其他销售收入 －非现金营运资本的变化 ＝自由现金流
非现金费用：折旧以及计提和推迟的 税款 其他销售收入：来自出售业务部门或 财产、工厂以及设备的收入 非现金营运资本的变化：包括应收款、 存货、应付款、流动负债、应付所得 税及其流动资产及负债的净变化
净收益 ＋非现金费用 ＋其他销售收入 －非现金营运资本的变化 ＋净新的债务 ＝净现金流
大多数情况下，资产是卖给一家已经上市的公司，因此在交 易中，不会产生新公司
这些资产包括一条生产线，一个业务部门或一个子公司
◦ 股权出售（carve out）：指母公司将其子公司的一部分 股权通过出售新发股的方式转让给社会公众，母公司因此 获得一笔资金，而且也不失去对该子公司的控制权，而该 子公司由于走上公众化而成为一家新的实体
公司金融
第二节 并购策略
要根据公司发展目标咯并购动机制 定并购建议和目标
公司金融
本节框架
公司金融
物色并购目标
公司金融
物色并购目标
追求协同效应
◦ 协同效应即为1+1>2的效应。两个或多个元素结合形成 一个系统能产生更强的功能的效应。购并中包括：
经营协同效应：指兼并收购使企业生产经营活动效率提高所 产生的效应。源于：
股份收购：买方直接或间接地收购卖房的部分或全部股票的

Synergy = where
Σ
T t=1
CFt (1 + r)t

CFt = Revt – Costst – Taxest – Capital Requirementst
McGraw-Hill/Irwin
Copyright 2004 by The McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved.
29-8
29.5 Source of Synergy from Acquisitions
CFt = Revt – Costst – Taxest – Capital Requirementst
Revenue Enhancement Cost Reduction
– Including replacement of ineffective managers.
29-3
Varieties of Takeovers
Merger Acquisition Takeovers Proxy Contest Going Private (LBO) Acquisition of Stock Acquisition of Assets
McGraw-Hill/Irwin
Copyright 2004 by The McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved.
Purchase accounting is generally used under other financing arrangements.
McGraw-Hill/Irwin
Copyright 2004 by The McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved.