金荔科技的财务失败

综合性案例之二 金荔科技的财务失败 一、广东金荔入主飞龙实业 衡阳市金荔科技农业股份有限公司前身为衡阳市飞龙实业股份有限公司，是湖南省首家试行股份制企业之一。1996年12月25日经中国证监会批准，在上海证券交易所挂牌上市，股票交易代码：600762。1999年11月5日经衡阳市经济体制改革委员会“衡体改字（999）9号文”批准，广东金荔投资有限责任公司正式入主飞龙实业，公司更名为“衡阳市金荔科技农业股份有限公司”，公司总股本6604万股，其中法人股3900万股，流通股2704万股。公司2000年总资产5.92亿元，2000年净利润为944万元。 2000年3月17日，金荔科技股东大会通过决议，在公司的经营范围中增加：“计算机网络技术开发及成果转让，农业高科技产品开发，培育和销售”。至此，公司经营范围主要包括：农业高科技产品开发、培育、销售；计算机网络技术及成果转让；政策允许的废旧物资回收、加工串换、利用及生产企业超储积压清仓物资的调剂、串换；房地产投资。 此时，金荔公司辖属企业包括： (1)衡阳市金荔科技农业股份有限公司广州分公司。管辖有广东省增城市石滩镇金荔苑度假农庄。农庄由正果镇金荔庄农场和龙门县开发区农场组成，占地面积近4万亩，分别种植有优质增城荔枝、龙眼、柑、橙、芒果、木瓜、黄皮、水蜜桃、三华李、台湾青枣、日本板栗等四季水果和名贵花卉、蔬菜等健康食品，其中荔枝和龙眼在2001年获得中国绿色食品发展中心颁发的《绿色食品标志使用证书》；养殖有甲鱼、澳洲驼鸟、猪、羊及各种食用和观赏鱼类等；建有反季节果蔬温控大棚、植物克隆工厂、果品农产品加工厂、以色列滴灌调节系统以及广东省农科院果树种植科研示范中心等；拥有生态农业观光旅游接待基地、自然农法国际交流基地、少儿种植游乐基地和烧烤垂钓乐园等。 (2)湖南金荔科技园筹建处。地址位于衡阳市沿江北路168号，其基地位于衡阳市衡南县花桥镇，占地面积五万亩。按照当时的规划，金荔科技园将规划建成国家级的以高科技农业种植、养殖、加工、科研教育示范、农业生态观光旅游五大功能为一体的项目，其种植核心项目是引进日本高产、高质、高效的板栗，名贵中华药材及各类果树和花卉等，其中日本板栗已列入国家星火计划优先推广项目；养殖核心项目是荷兰产高产奶牛及名优水产美国匙鲟；加工核心项目是板栗、中药材、奶制品及土特产品——藤茶饮料、出口竹笋等；科研核心项目是把名贵的植物、花卉通过嫁接、无土栽培等克隆技术、改变原生长条件、适应各种环境和气候下的生长；观光旅游主要是利用龙溪桥水库近6000亩的水面，配合麦元洞、川口洞等四个天然钟乳石溶洞的开发，以及对虎岩山寺，将军庙的改造，开展观光旅游业务。 （3）西安巨子生物基因技术有限公司。公司主要以开发“重组基因工程菌生产类胶原蛋白”项目为主。该技术属生物技术领域的高新技术，已于2000年7月向国家知识产权局申请了发明专利，被列入西安市2000年重大创新计划，陕西省科委攻关计划，并准备再申请国家863计划和科技部创新基金计划等。 由于金荔科技1998年度、1999年度已连续二年出现亏损，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，经报请上海证券交易所同意，公司股票自2000年4月26日起实行特别处理。①名称前加：“ST”，即“ST金荔”。②股票报价日涨跌幅限制为5%。 ③特别处理时间不少于12个月。 2001年3月，金荔公司发布的2000年度财务报告显示，金荔科技2000年实现净利润944万元，扭转了连续两年亏损的窘况。 2001年3月16日，ST金荔发布了关于撤销特别处理的公告：自2001年3月19日起，经上交所批准，撤消对公司股票交易的特别处理，股票简称由“ST金荔”更名为“金荔科技”，同时公司股票交易每日涨跌幅限制恢复为10%。 二、金荔科技财务失败的过程 （一）庞大的投资计划 大股东广东金荔投资有限责任公司入主飞龙实业之后，曾为上市公司“金荔科技”谋划出了宏伟的蓝图，并开始了一系列庞大的投资计划： 2001年6月6日，金荔科技董事会审议通过决议，拟与中国科学院化学研究所、中国华星企业发展有限公司、广州金荔庄实业发展有限公司共同合资组建“中科杜仲工程技术发展有限公司”。该公司注册资本2000万元，金荔科技出资840万元，占注册资本的42%；中国科学院化学研究所出资600万元，占注册资本的30%；中国华星企业发展有限公司出资360万元，占注册资本的18%；广州金荔庄实业发展有限公司出资200万元，占注册资本的10%。该公司的经营范围是：以杜仲胶为主的杜仲系列产品和技术的研究、开发和销售。 2002年4月1日，金荔科技与增城市农业局优质米生产基地公司签署了《共建增城丝苗米加工产业园项目合作合同书》，双方约定在在合同签署之日起30日内，双方共同投资300万元，用于兴建5万吨丝苗米加工厂房，并将使该项目的累计总投资规模达到5000万元，其中金荔公司对该项目的累计投资不低于3500万元。 2002年4月24日，金荔科技与广州金荔庄实业发展有限公司（以下简称“金荔庄”）和中国阳光投资集团有限公司（以下简称“阳光投资”，前身为华星企业发展公司）签定了《股权转让协议》，阳光投资共计持有北京中科杜仲高新技术有限公司（以下简称“北京公司”）18%的股份，按照协议规定，阳光投资10%的股份转让给金荔科技，8%的股份转让给金荔庄，至此，金荔科技的持股比例增至52%。北京公司于2001年7月注册，注册资本2000万元，主要以杜仲系列产品的开发和研究为主，该公司于2002年初生产出第一批精胶。 2002年8月26日，金荔科技董事会审议并通过：①成立广东金荔科技农业发展有限责任公司的议案。决定与自然人谢国友先生和自然人吕盈先生成立广东金荔科技农业发展有限责任公司。该公司注册资本为2000万元，金荔科技以现金出资1700万元，占85%的股份；谢国友以现金出资200万元，占10%的股份；吕盈以现金出资100万元，占5%的股份。上述三方于2002年8月17日签订合作协议，该公司经营范围主要是农副产品的深加工，高科技农业产品的生产和销售，谢国友、吕盈与公司无关联关系。②成立长沙金荔科技农业发展有限责任公司的议案。决定与自然人王愚先生成立长沙金荔科技农业发展有限责任公司，注册资本为1000万元， 金荔科技以现金出资900万元，占其90%的股份，王愚以现金出资100万元，占10%的股份，上述双方已于2002年8月17日签订合作协议，该公司主要经营范围为杜仲产品的综合开发及农副产品的深加工，王愚与公司无关联关系。 2002年9月26日，金荔科技股东大会通过设立北京金科德盛高新技术开发有限公司的决议。金荔科技以现金出资3120万元与中科院化学所和广州金荔庄实业发展有限公司成立北京金科德盛高新技术开发有限公司（其中金荔科技占52%的股份，中科院化学所以技术作价1800万元入股，占30%的股份，广州金荔庄实业发展有限公司以现金1080万元入股，占18%的股份）。由于广州金荔庄实业发展有限公司与金荔科技及金荔科技的控股股东广东金荔投资有限责任公司为关联企业，该项投资构成了关联交易。 2003年7月29日，金荔科技与中国三优集团广东科技实业公司、自然人姜旭、自然人王忠签定股权转让协议，转让成功后，衡阳市金荔科技农业股份有限公司持有安徽省阜阳汇鑫发展有限公司51%的股份。该公司于1996年3月25日成立，注册资本1538万元。经营范围为：房地产开发；房地产信息咨询；建筑材料，装饰装潢材料，电子产品，服装、纺织品、皮革，化工产品不含危险品的购销。金荔科技收购阜阳汇鑫的消息一经传出，公司的股票价格大幅度上涨，一度排在沪市涨幅榜的第一名。 上述投资项目需要动用巨额的现金，而金荔科技的财务状况却每况愈下，因此大部分投资计划不是被搁浅就是投资失败。 （二）深陷财务危机 2003年10月31日，金荔科技发布公告称：“我公司于2003年9月25日在武汉市桥口区与武汉全库投资有限公司签定《担保协议书》，为武汉全库投资有限公司在中国银行贷款3000万元提供担保。至此，我公司累计对外担保金额为人民币3000万元。我公司于2003年9月25日召开公司二届董事会六次会议，应到董事7人，实到董事5人，审议通过了为武汉全库投资有限公司在中国银行武汉市江岸支行贷款3000万元提供连带担保责任的议案。” 2003年11月27日，金荔科技发布公告称：“近日，公司从中国证券登记结算公司上海分公司处获悉，广州市中级人民法院受理中国农业银行广州市白云支行诉广东金荔集团公司、广东金荔投资有限责任公司等借款合同纠纷的申请，进行诉前保全，法院将该部分股权(47715200股，占公司总股本45.16%)予以司法质押续冻，将原续冻期限由2002年11月28日至2003年11月28日延长至2004年5月23日。” 2004年年初，深圳鹏城会计师事务所对金荔科技2003年的年度报告出具了有保留意见的审计报告。 2004年5月，衡阳市金荔科技农业股份有限公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处获悉，广州市中级人民法院受理中国农业银行广州市白云支行诉广东金荔集团公司、广东金荔投资有限责任公司等借款合同纠纷的申请，进行诉前保全，法院将该部分股权(47715200股，占公司总股本的45.16%)予以司法质押续冻，将原续冻期限由2002年11月28日至2004年5月23日延长至2004年11月19日。 中国证监会湖南监管局于2004年12月6日至12月24日对衡阳市金荔科技农业股份有限公司进行了专项核查， 发现公司存在违规担保。经公司自查，发现公司于2003年12月和2004年3月二次为武汉巨力投资有限公司共4000万元银行借款提供担保；2003年6月为广东劲业科技开发公司3792万元银行借款提供担保；2004年5月为广州博澳医疗电子发展有限公司2990万元银行借款提供担保。以上担保均未按照有关程序提交董事会审议，亦未履行信息披露义务。截止2004年12月31日，公司担保余额为18482万元，逾期担保为11792万元。 2005年1月，上海证券交易所发布了《关于对衡阳市金荔科技农业股份有限公司和公司董事长刘作超、董事管志宽、许梦阳、叶树稳，原董事何雪梅、陈江浩公开谴责的决定》。并重申：上市公司应当根据法律、法规和《股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务；董事应当履行诚信勤勉义务，监事应当履行监督职责；董事会全体成员必须保证重大信息的及时披露，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的法律责任。 2005年1月，金荔科技接到湖南省长沙市中级人民法院(下称：长沙市中级人民法院)送达的有关民事判决书。长沙市中级人民法院于2005年1月27 日对中国工商银行长沙市韶山路支行(下称：工行韶山路支行)诉金荔科技借款合同纠纷一案进行了公开审理。金荔科技于2003年8月29日向工行韶山路支行申请贷款3000万元，期限为一年，湖南投资股份有限公司为此笔借款提供连带责任保证。贷款到期后，金荔科技仅归还贷款本金780元，至2004年11月17日止，尚欠贷款本金2999.922万元，利息 514824.37元。法院审理判决如下：限金荔科技在本判决书生效后十日内偿付工行韶山路支行贷款本金2999.922万元，利息514824.37元，逾期按延付金的万分之二点一利息，并由湖南投资集团股份有限公司承担连带清偿责任。该案诉讼费162580元、财产保全费150515元、其他诉讼费2000元，共计人民币315095元，由金荔科技和湖南投资集团股份有限公司共同负担。 2005年3月5日，金荔科技董事、常务副总经理欧阳述安因涉嫌挪用资金被衡阳市公安机关予以刑事拘留。2005年3月9日，金荔科技接到中国证监会湖南监管局《关于对公