证券代码：600637 证券简称：百视通公告编号：临2014-044
百视通新媒体股份有限公司
关于收购艾德思奇股权的公告
重要内容提示：
●公司拟以9,588万美元收购艾德思奇51%的股权。
●交易标的的业务情况中，交易标的统称艾德思奇。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“公司”、“本公司”）全资控股的百视通投资管理有限责任公司（以下简称“百视通投资”），拟与北京红阳荣晖投资管理中心(有限合伙) (以下简称“红阳荣晖”)及相关方签署《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》，以4,069.11万美元受让红阳荣晖所持北京艾德思奇科技有限公司（以下简称“北京艾德思奇”）51%的股权。
同时，“百视通投资”以700万美元增资adSage Corporation (Cayman) (以下简称“adSage Cayman”)，并同步以4,818.89万美元受让Newrock International Limited、SIG China Investments Master Fund II, LLLP、Meridian Capital (SG) Ltd.以及Shum Heung-Yeung所持全部adSage Cayman股权。增资及股权受让完成后，“百视通投资”将合计持有adSage Cayman 51%的股权。
本次交易经公司第七届董事会战略委员会第八次会议审议同意并提交公司董事会审议，公司第七届董事会第二十六次会议审议并通过。公司独立董事就此次收购事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站）。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、境内交易的交易对方
根据《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》，“百视通投资”将在北京艾德思奇及其关联公司重组完成后，向重组后的北京艾德思奇股东红阳荣晖购买其持有的北京艾德思奇51%的股权。交易对方红阳荣晖的情况如下：
（1）基本情况
红阳荣晖系有限合伙企业，主要经营场所为北京市海淀区紫金数码园4号楼2层0205，执行事务合伙人为杨大川。
（2）主要业务最近三年发展状况
红阳荣晖成立于2014年4月22日，目前没有其他经营业务，主要为持有北京艾德思奇的股权。
（3）除本次交易外, 红阳荣晖与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、境外交易的交易对方
根据《股权购买协议》，“百视通投资”向自然人Shum Heung-Yeung以及Newrock International Limited、SIG China Investments Master Fund II, LLLP、Meridian Capital (SG) Ltd.，购买其持有的adSage Cayman的若干普通股以及若干A系列优先股，并且adSage Cayman向“百视通投资”发行并出售普通股。各交易对方的简要情况如下：
（1）Shum Heung-Yeung
Shum Heung-Yeung，香港公民，除本次交易外，Shum
Heung-Yeung与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（2）Newrock International Limited（“Newrock”）
Newrock系一家在英属维京群岛注册的有限公司。除本次交易外，Newrock与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（3）SIG China Investments Master Fund II, LLLP（“SIG”）
SIG系一家依据特拉华州法律组建的有限责任有限合伙公司。除本次交易外，SIG与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（4）Meridian Capital (SG)Ltd.（“Meridian”）
Meridian系一家依据新加坡法律组建的投资公司。除本次交易外，Meridian与百视通之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
除本公告第二部分第（一）所列的交易对方外，签署《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》、《股权购买协议》的其他签署方基本情况如下：
1、无锡艾德思奇软件有限公司(以下简称“无锡软件”)
无锡软件是一家注册在无锡有限责任公司，公司注册号为320213000191826，住所为无锡新区震泽路18号无锡软件园射手座B 幢501室，注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币2,000万元，经营范围为：计算机软件的开发、销售及技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；移动通讯领域信息技术的推广、咨询、服务、培训(不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训) (上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项行政审批的，经批准后方可经营)。营业期限为2013年6月3日至长期。
根据《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》，无锡软件将进行股权结构重组，北京艾德思奇受让无锡软件100%的股权，股权转让款为人民币2,000万元，受让后无锡软件100%的股权将由北京艾德思奇持有。
2、无锡艾德无线广告有限公司(以下简称“无锡广告”)
无锡广告是一家注册在无锡有限责任公司，公司注册号为320213*********，住所为无锡新区震泽路18号无锡软件园双子座B 幢801室，注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币0万元，经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为2014年03月27日至长期。
根据《关于北京艾德思奇科技有限公司之投资协议》，无锡广告将进行股权结构重组，北京艾德思奇受让无锡广告100%的股权，股权转让款为人民币0元，受让后无锡广告100%的股权将由北京艾德思奇持有。
3、北京大洋洪锐投资管理中心(有限合伙)(以下简称“大洋洪锐”)
大洋洪锐是一家注册在北京的有限合伙企业，注册号为110108017080202，住所为北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层A-1506-033号，认缴出资额为人民币20万元，经营范围为：投资咨询；投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2014年04月22日至长期。
4、Zhaohui Tang，系艾德思奇的创始人。
5、杨大川，系艾德思奇的创始人。
6、Rongjian Guan，系艾德思奇的创始人。
7、魏洪蕊，系艾德思奇的创始人。
