行政许可事项期货公司新增持有以上股权的股东但控股

【行政许可事项】期货公司新增持有5%以上股权的股东但控股股东、第一大股东未发生变化的审批

【依据】

《期货交易管理条例》第十九条：期货公司办理下列事项，应当经国务院期货监督管理机构批准：

……；

（四）变更注册资本；

（五）变更5％以上的股权；

……

《期货公司管理办法》第十四条 ：期货公司变更股权有下列情形之一的，应当经中国证监会批准：

（一）单个股东的持股比例增加到5％以上，或者有关联关系的股东合计持股比例增加到5％以上；

（二）持有5％以上股权的股东受让股权，或者有关联关系且合计持有5％以上股权的股东受让股权。

《中国证券监督管理委员会公告[2012]28号》：一、自2012年9月23日《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕52号）发布之日起，中国证监会取消25项行政审批项目，下放10项行政审批项目（其中期货公司变更持有5%以上股权部分情形审批：涉及新增持有5%以上股权的股东但控股股东、第一大股东未发生变化的审批下放至中国证监会派出机构实施）。

【说明】

本公示材料针对的是期货公司新增持有5%以上股权的股东但控股股东、第一大股东未发生变化的情形，对于控股股东或第一大股东发生变化的，应当向中国证监会申请审核。

【条件】

《期货公司管理办法》第十五条：期货公司变更股权有本办法第十四条所列情形的，应当符合下列条件：

（一）拟变更的股权不存在被查封、冻结等情形；

（二）期货公司与股东之间不存在交叉持股的情形，期货公司不存在为股权受让方提供任何形式财务支持的情形；

（三）拟增加出资或者受让股权的内资股东应当符合本办法第七条、第八条、第九条的规定。

《期货公司管理办法》第十七条：期货公司变更注册资本，应当符合下列条件：

（一）变更后注册资本不低于所从事的期货业务的注册资本最低限额；

（二）模拟计算的变更注册资本后的净资本和其他财务指标满足风险监管指标标准；

（三）增加注册资本的，拟增加出资或者受让股权的股东应当符合本办法第七条、第八条、第九条的规定。

【程序】

（一） 期货公司申请新增持有5%以上股权的股东且控股股东、第一大股东未发生变化的，应当向住所地中国证监会派出机构提出申请。

（二） 中国证监会派出机构在规定的时间内做出批准或者不予批准的书面决定。

（三） 期货公司新增持有5%以上股权的股东且控股股东、第一大股东未发生变化的申请获得批准之后，应当及时向公司登记机关申请办理公司变更登记等手续。

（四）期货公司完成公司变更登记之日起10个工作日内持营业执照、准予变更登记文件、《验资报告》（注册资本如有变化）以及股权变更批复文件向中国证监会申请换领期货业务许可证。期货公司应当自领取期货业务许可证之日起5个工作日内，将《验资报告》、公司章程原件、营业执照和期货业务许可证副本复印件向住所地中国证监会派出机构备案。

【审核期限】

中国证监会派出机构应当自受理申请之日起2个月内做出批准或者不批准的决定。

【申请材料】

1、变更注册资本或股权申请书（格式见附件1）。

2、期货公司最近一次变更注册资本或股权的情况报告、业务许可证和营业执照副本复印件。

3、期货公司的经工商登记的股东名册。

4、股东会关于变更注册资本或股权的决议文件，以及股东之间关联关系、一致行动人关系的说明。

5、股东变更出资的合同或股权转让合同，其他股东放弃优先购买权的承诺书。

6、变更注册资本的详细方案。（适用于变更注册资本）

7、模拟计算的变更注册资本后的资产负债表、经调整净资本计算表、资产调整值计算表。（适用于变更注册资本）

8、变更后期货公司股东股权背景情况图（格式见附件2）。

9、律师事务所出具的法律意见书。

10、有关股东的股东会或者董事会做出的相关决议。

11、有关股东的基本情况报告（企业简介、营业执照副本复印件、经工商登记的股东名册，其他格式见附件3、4、5）。

12、新增股东中，间接持有期货公司5％及以上股权的自然人情况申报表（格式见附件6）.

13、有关股东最近一年（或两年，对应股东条件而定）的由具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告。

14、有关股东关于投资期货公司的可行性报告和计划。

15、中国证监会认为必要的其他材料。

【申请材料基本要求】

1．未特别注明的，均为原件。

2．每一项申请材料首页，均须加盖期货公司公章。由股东提供的材料，还须加盖该股东的公章。

3．所有申请材料须按照本通知规定的顺序排列，制作申请材料目录，与申请材料整齐装订为一册；目录上加盖期货公司公章，注明日期。

4．申请材料使用A4纸张。

5.关于法律意见书的要求

对包括但不限于以下事项发表法律意见：有关股东是否符合《期货公司管理办法》第七条第（五）项、第（六）项、第（八）项规定的条件，变更出资或股权转让的合同是否合法，有关股东会或者董事会决议是否合法，增资或股权转让行为及过程是否合法，转让标的是否存在权利瑕疵。

附件1：

XX期货公司关于变更注册资本（或股权）的申请

中国证券监督管理委员会XX监管局：

我公司股东会于XX年X月X日决定变更注册资本（或者股权）。我公司现注册资本为XX万元，股东及出资金额、比例为：（按照出资金额从多到少的顺序列明股东及出资金额、比例）。我公司拟将注册资本变更为XX万元，股东及出资金额、比例为：（按照出资金额从多到少顺序列明股东及出资金额、比例）。

此次变更完成后，我公司的股东XX公司和XX公司为关联人，具体关联关系为（详细说明关联关系），一致行动人的关系为（详细说明一致行动人关系）。

我公司是否为拟增加出资的股东（或股权受让方）提供财务支持。

我公司确认从申请材料制作日到正式提交申请材料期间未发生可能影响申请材料完整性、准确性的重大事项（或者已经对这些事项进行了报告）。在完成公司变更登记之前，我公司将按照中国证监会的规定履行与申请材料有关事项的报告义务，并承担法律责任。

我公司承诺：申请材料真实、准确、完整，并将严格按照法律、法规和中国证监会的规定办理相关手续。

请予以审核。

附件：《期货公司变更申请表》

XX期货公司（公章）

年 月 日 期货公司变更申请表

项 目 许可证登记内容 申请变更内容

名 称

住 所

法定代表人

注册资本

经营范围

股东出资金额及比例

公司及法定代表人承诺 兹保证上述内容真实、准确、完整，与申请材料一致，并承担与此相关的法律责任。

期货公司法定代表人：（签字）

期货公司：（盖章）

年 月 日

附件2：

期货公司股东股权背景情况图

举例说明：期货公司股东A的股东为E和F。E为国有独资企业，其上不存在国家以外的投资主体，因此构成申请人的最终权益持有人之30%

35% 35% 10% 90% 20% 80% 100%

80% 10% 10% 20% 80% 100%% 40% 60%

股东A

股东B

期货公司 F E G H I J K

L M N O P

股东C

一。F为有限责任公司，仍可向上追溯股东，F的股东J、K为自然人，其上不存在投资主体，因此，也是申请人的最终权益持有人之一。股东C为国有独资企业，本身就是申请人最终权益持有人。同样，对股东B的股权关系可进行类似追溯，直至K、O、P、L和M五位申请人最终权益持有人。同一主体不得在本图中重复出现。附件3：

期货公司股东基本情况表

名称

住所

成立日期 工商营业执照号码

注册资本 实缴资本

审计截止日期 净资产（净资本）

经营范围

通信地址

电话 传真

法定代表人 经理

近两个会计年度税后利润

本企业与法定代表人承诺：兹保证上述内容真实、准确、完整，与申报材料一致，并承担相应的法律责任。

法定代表人签字

本企业公章

填表时间 附件4：

期货公司股东基本资料

一、名称：

二、股东名称（姓名）、出资金额和比例（按照出资金额从大到小排列）

序号 股东 出资金额（元） 持股比例

1

2

3

……

合计 100％

三、对外股权投资（按照投资金额从大到小排序）

序号 被投资单位名称 投资金额（元） 投资占被投资单位实缴资本的比例

1

2

3

……

合计

四、自然人股东、董事、主要管理人员（经理、副经理）情况 序号 姓名 职位 身份证件号码

1

2

3

……

（1）上述人员之间是否存在近亲属关系？如是，请详细说明。

（2）上述人员是否曾被撤销证券、期货高级管理人员任职资格或从业资格，是否证券、期货市场禁入者？

（3）上述人员中是否有港澳台或者外籍人士，是否有外国居留权？如有，请说明。将上述人员的身份证件复印件作为附件。

五、实际控制人的基本情况（名称、股东、营业范围、注册资本、净资产、主要管理人员）

六、其他关联方

序号 名称 注册资本 关联关系

1

2

3

……

（本项所称其他重要关联方是指除了第二、三、四、五项以外的与本企业有重要关联关系的企业）

七、是否有特许经营的业务？如有，请说明业务种类、特许机关、有