新《证券法》及配套监管规则修订要点解析
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• 上市公司发行可转换公司债券所募集的资金，虽未按照核准用途使用但符合新《证券法》第15条 第2款规定的，上交所不暂停其可转换公司债券上市交易
• 科创板证券的上市、终止上市等事宜，适用《科创板上市规则》的有关规定。
• 后续本所将根据《证券法》完善股票上市规则中上市、退市有关规定及配套业务规则，优化退市 指标、简化退市程序
对日常监 管带来的 潜在影响
中介机构：取消会计师事务所证券从业资格影响 监管协作：投保机构可能带来的影响？
信息披露 监管分工
证监会对“信息披露行为”进行监督管理 交易所对“信息披露行为”进行监督
二、主要修订内容
（一）总体修订情况
（一）总体修订情况
全国人大宪法和法律委员会： “稳中求进，实现有限目标，坚持问题导向，力争简洁务实。”
（二）规范关键少数
第八十二条
1.强化董监高的信披责任，要求监事也签署书面确认意见
发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书 面确认意见。 发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直 接申请披露。
《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
适用 • 2月28日交易所发布《关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工
安排
作的通知》（以下简称通知），要求自3月1日起执行证券法第82条规定。
（三）修改权益变动披露要求
第六十三条
1.增加大股东每变动1%的披露要求
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该 上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
1、行政监管——丰富手段、 强化责任 显著提高了虚假陈述等违
法行为的处罚标准 充实监管工具箱，明、市场约束——有助于发挥 公司治理机制
严格了“关键主体”的信 息披露义务和责任
征集表决权
（二）对信息披露监管的主要影响
约束机制
2、自律监管——有利于发挥交易所一 线监管职能 明确交易所系依据业务规则开展
2020年3月1日 起施行
2015年4月 一读
• 全面修改 • 新增122条、
修改185条、 删除22条
2016年7月 （调整立法思路）
2017年4月 二读 • 注册制暂不规定 • 加强监管 • 规范上市公司收购 • 强化信息披露 • 突出投资者保护 • 完善证券交易规则 • 健全多层次资本市场
2018年2月 注册制授权延期
确立“以信息披露为核心”的监管法律制度框架 前端市场化放开，后端强化监管执法，大幅提升违法违规成本
（一）修订历程和背景
信息披露专章规定
01 全面升级 一审稿就将信息披露升级为专章规定，二审稿丰富内容 三、四审稿进一步强化
02 正式规定 新法正式将现行证券法第三章“证券交易”中第三节“持续信息披露”扩充为专章规定
（一）证券上市与退市
当前交易所相关规定
上市：《上市规则》第五章 股票和可转换公司债券上市 退市：《上市规则》第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市
《上市公司重大违法强制退市实施办法》等配套业务规则
适用 安排
• 在本所对上市和退市相关业务规则予以修订前，公司申请股票及可转换公司债券在本所上市、本 所上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜，仍按照现行《上市 规则》等有关规定执行。
第六十三条
3.明确违规增持股份的表决权行使限制期限
违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不 得行使表决权。
（三）修改权益变动披露要求
第六十四条
4.增加权益变动披露内容
依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容： （一）持股人的名称、住所； （二）持有的股票的名称、数额； （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源； （四）在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。
由交易所给予纪律处分或者采取其他自律管理措施。（第115条）
7.宽进严管，显著提高证券违法成本，区分责任主体
（三）与上市公司监管相关的主要修订内容
8.其他相关的重要修订
• 重构再融资制度：不再区分公开与非公开发行，授权证监会制定具体办法（第12条） • 规范上市公司停复牌（第110条） • 完善内幕信息知情人范围（第51条） • 调整证券服务机构监管模式：由核准到备案（第160条）
（二）规范关键少数
第八十条
2.控股股东、实控人的告知义务和配合义务
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关 情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第八十四条
3.增加承诺披露和赔偿条款
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履 行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
14
新 法 共 有 14 章 ， 新 增“信息披露”和 “投资者保护”两 章内容
226
修订后证券法共 有226条，相较修 订前条文减少14 条
166
相较修订前条文， 修改166条、删除24 条、新增24条
50
相较修订前条文， 修订后证券法保 留原条文50条
（二）证监会：十大修法看点
◆全面推行证券发行注册制度 ◆显著提高证券违法违规成本
第六十三条
2.调整不得买卖股票的“慢走”期间
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上 市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起 至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
三、信息披露相关内容重点解读
信披的合规性和有效性哪个更重要？
（一）证券上市与退市 （二）规范关键少数 （三）修改权益变动披露要求 （四）新增自愿性信息披露 （五）新增应披露的“重大事件” （六）短线交易规则调整 （七）明确信披一般原则要求
（八）新增证券民事赔偿诉讼 （九）新增征集股东权利规定 （十）扩大内幕信息知情人范围 （十一）减持 （十二）停复牌 （十三）证券服务机构 （十四）定期报告和披露媒体 （十五）信披违规法律责任
明确监事的签字确认义务
——将董监高签署书面确认意见的范围从定期报告扩展到证券发行文件
增加董监高的异议披露条款（新增直接申请披露条款）
——董监高对证券发行文件和定期报告内容有异议时，应当发表意见、陈述理由并披露的规定；
结合新法规定的董监高过错推定责任，发表并披露异议应是董监高证明自己没有过错，作为申请免责时最直接的证据。
注册制
落实“放管服”要求取消相关行政许可◆ 压实中介机构职责◆
◆完善投资者保护制度
交易
◆进一步强化信息披露要求信披
◆完善证券交易制度
投保
建立健全多层次资本市场◆
强化监管执法和风险防控◆
责任
扩大证券法的适用范围◆
（三）与上市公司监管相关的主要修订内容
1.优化上市条件、退市制度（第47、48条） 2.完善股东减持制度（第36条）、扩大短线交易的规制范围（第44条） 3.上市公司权益变动和收购（第四章） 4.信息披露设专章（第五章）
第四十八条
删除：暂停上市情形（原第五十五条）终止上市情形（原第五十六条）
• 上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。 • 证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
第四十九条
复核情形中，删除了暂停上市的说法
• 对证券交易所作出的不予上市交易、暂停上市、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申 请复核。
简权详权都要披露增持资金来源（以前只有详式才披）
（收购资金来源的合法性、是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；万家文化）
细化有表决权股份变动的披露要求（目前简权详权都需要）
（具体变动时间明细、变动方式、直接持有/间接持有）
（三）修改权益变动披露要求
第六十八条
5.增设变更收购要约的禁止情形
（二）规范关键少数
当前交易所相关规定
《上市规则》第6.4条第三款 董事、高管应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会 应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序 是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高管不得以任何理由拒绝对定期报 告签署书面意见。
6.交易所履行自律管理职能
• 监管原则：遵守社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明（第99条） • 业务规则的普适效力：上市、退市、减持、定期报告、交易、处分…… • 对信息披露行为进行监督：督促依法及时、准确地披露信息（第87条） • 处分：在证券交易所从事证券交易，应当遵守交易所业务规则。违反业务规则的，
《上市规则》第2.23条、第11.12.1条 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信披义务人，应当按照有关规定履行信披义务， 积极配合公司做好信披工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作 出的承诺。 相关承诺事项应当及时在本所网站披露，在并定期报告中专项披露履行情况。 未履行承诺的，应该及时披露原因、责任、拟采取的措施等。
• 科创板证券的上市、终止上市等事宜，适用《科创板上市规则》的有关规定。
• 后续本所将根据《证券法》完善股票上市规则中上市、退市有关规定及配套业务规则，优化退市 指标、简化退市程序
对日常监 管带来的 潜在影响
中介机构：取消会计师事务所证券从业资格影响 监管协作：投保机构可能带来的影响？
信息披露 监管分工
证监会对“信息披露行为”进行监督管理 交易所对“信息披露行为”进行监督
二、主要修订内容
（一）总体修订情况
（一）总体修订情况
全国人大宪法和法律委员会： “稳中求进，实现有限目标，坚持问题导向，力争简洁务实。”
（二）规范关键少数
第八十二条
1.强化董监高的信披责任，要求监事也签署书面确认意见
发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书 面确认意见。 发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直 接申请披露。
《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
适用 • 2月28日交易所发布《关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工
安排
作的通知》（以下简称通知），要求自3月1日起执行证券法第82条规定。
（三）修改权益变动披露要求
第六十三条
1.增加大股东每变动1%的披露要求
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该 上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
1、行政监管——丰富手段、 强化责任 显著提高了虚假陈述等违
法行为的处罚标准 充实监管工具箱，明、市场约束——有助于发挥 公司治理机制
严格了“关键主体”的信 息披露义务和责任
征集表决权
（二）对信息披露监管的主要影响
约束机制
2、自律监管——有利于发挥交易所一 线监管职能 明确交易所系依据业务规则开展
2020年3月1日 起施行
2015年4月 一读
• 全面修改 • 新增122条、
修改185条、 删除22条
2016年7月 （调整立法思路）
2017年4月 二读 • 注册制暂不规定 • 加强监管 • 规范上市公司收购 • 强化信息披露 • 突出投资者保护 • 完善证券交易规则 • 健全多层次资本市场
2018年2月 注册制授权延期
确立“以信息披露为核心”的监管法律制度框架 前端市场化放开，后端强化监管执法，大幅提升违法违规成本
（一）修订历程和背景
信息披露专章规定
01 全面升级 一审稿就将信息披露升级为专章规定，二审稿丰富内容 三、四审稿进一步强化
02 正式规定 新法正式将现行证券法第三章“证券交易”中第三节“持续信息披露”扩充为专章规定
（一）证券上市与退市
当前交易所相关规定
上市：《上市规则》第五章 股票和可转换公司债券上市 退市：《上市规则》第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市
《上市公司重大违法强制退市实施办法》等配套业务规则
适用 安排
• 在本所对上市和退市相关业务规则予以修订前，公司申请股票及可转换公司债券在本所上市、本 所上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜，仍按照现行《上市 规则》等有关规定执行。
第六十三条
3.明确违规增持股份的表决权行使限制期限
违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不 得行使表决权。
（三）修改权益变动披露要求
第六十四条
4.增加权益变动披露内容
依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容： （一）持股人的名称、住所； （二）持有的股票的名称、数额； （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源； （四）在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。
由交易所给予纪律处分或者采取其他自律管理措施。（第115条）
7.宽进严管，显著提高证券违法成本，区分责任主体
（三）与上市公司监管相关的主要修订内容
8.其他相关的重要修订
• 重构再融资制度：不再区分公开与非公开发行，授权证监会制定具体办法（第12条） • 规范上市公司停复牌（第110条） • 完善内幕信息知情人范围（第51条） • 调整证券服务机构监管模式：由核准到备案（第160条）
（二）规范关键少数
第八十条
2.控股股东、实控人的告知义务和配合义务
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关 情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第八十四条
3.增加承诺披露和赔偿条款
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履 行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
14
新 法 共 有 14 章 ， 新 增“信息披露”和 “投资者保护”两 章内容
226
修订后证券法共 有226条，相较修 订前条文减少14 条
166
相较修订前条文， 修改166条、删除24 条、新增24条
50
相较修订前条文， 修订后证券法保 留原条文50条
（二）证监会：十大修法看点
◆全面推行证券发行注册制度 ◆显著提高证券违法违规成本
第六十三条
2.调整不得买卖股票的“慢走”期间
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上 市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起 至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
三、信息披露相关内容重点解读
信披的合规性和有效性哪个更重要？
（一）证券上市与退市 （二）规范关键少数 （三）修改权益变动披露要求 （四）新增自愿性信息披露 （五）新增应披露的“重大事件” （六）短线交易规则调整 （七）明确信披一般原则要求
（八）新增证券民事赔偿诉讼 （九）新增征集股东权利规定 （十）扩大内幕信息知情人范围 （十一）减持 （十二）停复牌 （十三）证券服务机构 （十四）定期报告和披露媒体 （十五）信披违规法律责任
明确监事的签字确认义务
——将董监高签署书面确认意见的范围从定期报告扩展到证券发行文件
增加董监高的异议披露条款（新增直接申请披露条款）
——董监高对证券发行文件和定期报告内容有异议时，应当发表意见、陈述理由并披露的规定；
结合新法规定的董监高过错推定责任，发表并披露异议应是董监高证明自己没有过错，作为申请免责时最直接的证据。
注册制
落实“放管服”要求取消相关行政许可◆ 压实中介机构职责◆
◆完善投资者保护制度
交易
◆进一步强化信息披露要求信披
◆完善证券交易制度
投保
建立健全多层次资本市场◆
强化监管执法和风险防控◆
责任
扩大证券法的适用范围◆
（三）与上市公司监管相关的主要修订内容
1.优化上市条件、退市制度（第47、48条） 2.完善股东减持制度（第36条）、扩大短线交易的规制范围（第44条） 3.上市公司权益变动和收购（第四章） 4.信息披露设专章（第五章）
第四十八条
删除：暂停上市情形（原第五十五条）终止上市情形（原第五十六条）
• 上市交易的证券，有证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。 • 证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
第四十九条
复核情形中，删除了暂停上市的说法
• 对证券交易所作出的不予上市交易、暂停上市、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申 请复核。
简权详权都要披露增持资金来源（以前只有详式才披）
（收购资金来源的合法性、是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；万家文化）
细化有表决权股份变动的披露要求（目前简权详权都需要）
（具体变动时间明细、变动方式、直接持有/间接持有）
（三）修改权益变动披露要求
第六十八条
5.增设变更收购要约的禁止情形
（二）规范关键少数
当前交易所相关规定
《上市规则》第6.4条第三款 董事、高管应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会 应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序 是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高管不得以任何理由拒绝对定期报 告签署书面意见。
6.交易所履行自律管理职能
• 监管原则：遵守社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明（第99条） • 业务规则的普适效力：上市、退市、减持、定期报告、交易、处分…… • 对信息披露行为进行监督：督促依法及时、准确地披露信息（第87条） • 处分：在证券交易所从事证券交易，应当遵守交易所业务规则。违反业务规则的，
《上市规则》第2.23条、第11.12.1条 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信披义务人，应当按照有关规定履行信披义务， 积极配合公司做好信披工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作 出的承诺。 相关承诺事项应当及时在本所网站披露，在并定期报告中专项披露履行情况。 未履行承诺的，应该及时披露原因、责任、拟采取的措施等。
