某某集团股权收购方案

案例分析（一）：中国杠杆收购第一案——并购好孩子集团

始创于1989年的好孩子集团，截止到2005年，年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，纯利润超过1亿元，占据中国中高档童车市场近70%份额，在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。从相关报表分析，好孩子的长期负债少，流动资金充足稳定，企业的实际价值已经超过账面价值。

收购方：2005年10月，总部设在东京的海外私募基金Pacific Al-liance Group(太平洋同盟团体，PAG)开始同好孩子集团接触。不到两个月的时间，好孩子的第一股东——第一上海投资有限公司就宣布会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。2006年1月，双方就完成支付对价与股权交割的全部动作，PAG 以1.225亿美元收购好孩子67.5%的控股股权。

收购支付方案。PAG事先对好孩子做了严密的估价。按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元支付[(17000-12250）/1200]。在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金作为自有资金用于支付。余款的筹集上PAG以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构筹集相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。

PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。2008年6月，好孩子集团成功完成了对哈尔滨一家年销售6000万元的目录销售商的收购，未来在并购方面将实行更多举措。

案例研究Ｉ　ＣＡＳＥ　ＳＴＵＤＹ　

并购方案选择与决策研究　

——以沈阳机床并购昆明机床为例　

沈阳机床（集团）有限责任公司孙恺东北财经大学池国华　

沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称沈阳机床）２００５　年８月收购了上市公司交大科技（股票代码：６００８０６）。收购采用　协议收购方式，以１．８３亿元的代价从交大科技的第一大股东西安　交通大学产业总公司（以下简称产业集团）手中收购了其持有的　２９％股份。收购后，交大科技更名为昆明机床。从收购后的情况来　看，昆明机床此后３年的经营业绩节节攀升，股价也不断上涨。本　文拟以沈阳机床并购昆明机床为例，探讨企业并购方案的选择与　决策问题。　一、沈阳机床并购昆明机床方案及其比较　沈阳机床并购交大昆机存在以下三种选择：（１）协议收购交　大昆机股权。沈阳机床以协议转让、现金出资的方式收购产业集团　所持交大昆机的２９％股份，同ｎ，－Ｊｘ￣交大昆机的非机床业务进行资　产重组。收购价格的确定应以交大昆机收购时点每股净资产为基　础，同时综合考虑产业集团几年来资本投入、财务成本及期望回报　等因素。（２）购买机床业务资产。由产业集团置换出交大昆机机　床业务全部资产和负债（包括相关人员及职工内债），同时向交大　昆机注入优质资产。然后，产业集团向沈阳机床出售置换出的机床　业务资产。（３）参与产业集团股份制改造。沈阳机床直接参与产　业集团层面的股份制改造，收购西安交通大学所持产业集团股份　并实现控股，间接实现对交大昆机机床业务资产进行整合的目的。　收购同时或完成之后亦可考虑对产业集团下属企业进行产权制度　改革，剥离具有较高经营风险或者与机床集团发展关联度较低的　业务。　（一）协议收购交大昆机股权方案协议收购交大昆机股权方　案的优点具体表现在：对于机床集团而言经营风险相对较小，因为　机床集团收购交大昆机属于同行业重组；尽管涉及上市公司大股　东变更，但与其他方案相比操作程序简单，获得成功的可能性较　大；重组所需时间较少，可望在较短时间完成，有利于避免上市公　司及其股票的市场波动；不属于资产转让交易，不需要缴纳营业税　等税费，可以节省重组成本；机床行业不属于产业集团战略发展重　点，整体出让有利于产业集团集中资源发展优势产业；随着股权分　置改革的全面铺开，交大昆机的股权分置改革将导致产业集团股　权比例下降，其大股东的地位和控制力将受到较大影响，在此之前　转让股权可以转移这种风险。该方案的弊端在于：机床集团在受　让股权时需要同时对非机床业务进行资产剥离，当然机床集团也　可在收购之后再考虑将非机床业务资产与沈阳市其他企业进行战　略重组；产业集团无法继续保留上市公司的壳资源，但从目前来看　交大昆机过去几年的业绩表现并未使壳资源的融资优势得到充分　体现。　（二）购买机床业务资产方案购买机床业务资产方案的优点　在于：机床集团与交大昆机机床业务进行了战略重组，既实现了机　

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股东会会议纪要范文常用[12篇]

股东会会议纪要范文1

长沙龙辉机床有限公司于20某某年12月1日在公司会议室召开了第六次全体股东会议。参加会议的股东应到26人，实到24人，另有2人请假但委托他人代行股权。

会议由CZN董事长主持。

会议主要议程是：讨论、确定并表决通过解决公司土地出让金的资金筹措方案。

CZN董事长代表董事会向会议提交了《关于增股解决土地出让金方案》和《关于内部集资解决土地出让金方案》，并分别做了说明。

以上方案交股东会议讨论、选择并分别付诸会议表决。

经股东大会表决，结果如下：

一、《关于增股解决土地出让金方案》表决结果：

1.同意的股权数：70万

2.不同意的股权数:135万

3.要求公司清理帐目暂缓表决的股权数：95万(视作弃权或未表决)

同意的股权数占总股权数的23.33%，根据《中华人民共和国公司法》第44条规定，增加或减少注册资本，必须经三分之二以上的表决权的股东通过。本表决实际同意的股权数未达到三份之二股权。因此，本方案未予通过。

二、《关于内部集资解决土地出让金方案》表决结果:

1.同意的股权数:193万

2.不同意的.股权数:21万

3.要求公司先清理财务帐目再予表决的股权数:86万(视作弃权或未参与表决)。

表决同意本方案的股权数占总股权数的64.33%,超过了半数股权同意，其程序和有效性符合有关法律规定。因此，《关于内部集资解决土地出让金方案》获得会议通过。

三、会议要求董事会制定详细的《内部集资实施细则》，就集资款项建立专

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户管理，专款专用。

长沙龙辉机床有限公司

第六次股东临时会议通过

20某某年12月1日

服务方案 目录

服务方案

项目名称：某某某某公司拟收购某管业公司资产评估项目

单位名称：贵州资产评估事务所有限公司

目 录

第一部分 服务方案……………………………………1

一、服务项目基本情况 服务方案 目录

二、评估实施方案

三、保证措施

四、保密措施

五、需要补充的重要事项

第二部分 公司基本情况 …………………………19

一、基本情况

二、服务范围

三、主要业绩简介

四、营业证照、税务登记证及资质证书

第三部分 服务收费…………………………………31 服务方案

2

第一部分 服务方案

一、服务项目基本情况

（一）项目概况

某某某某公司拟收购六盘水地区某管业公司（以下简称“六盘水管业公司”），需对六盘水管业公司的股东全部权益价值进行评估。

六盘水管业公司”成立于2006年4月，位于六盘水双水开发区，占地约有33亩（其中商业用地19亩，工业用地约11亩，另有3亩未办理相关手续），厂房4000平方米，办公楼600多平方米，公司注册资金1210万，固定资产约3500万元。