深圳辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见1

1 关于深圳辖区证券公司建立健全信息隔离墙 的指导意见

一、为推动深圳辖区证券公司（以下简称“公司”）建立健全信息隔离墙机制，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司合规管理试行规定》等法律法规，制定本指导意见。

二、本指导意见所称信息隔离墙，是指通过建立有效的信息隔离机制，控制或者隔离公司内部的信息流动，防止内幕交易行为，避免公司与客户之间、客户与客户之间的利益冲突。

三、本指导意见所称信息，至少应当包括： （一）证券法律法规规定的涉及上市公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息； （二）与证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等业务有关的，可能对公司或客户利益产生重大影响的不对外公开或尚未公开的信息。 2

四、公司应当结合本公司业务开展、组织结构、内部控制等方面的实际情况，建立、完善公司信息隔离墙制度并监督其有效执行。

公司建立信息隔离墙制度，应当尽量减少内部各部门及人员接触、获取非业务开展所需相关信息的可能。 公司应当切实防范公司与客户、客户与客户之间的利益冲突。在公司与客户之间发生利益冲突时，应当遵循“客户优先”的原则审慎处理；在公司不同客户之间发生利益冲突时，应当遵循“公平对待”的原则审慎处理。对于难以避免的利益冲突，公司应当及时向客户披露有关信息和风险。

五、证券公司合规总监负责组织实施本公司的信息隔离墙制度。

六、证券公司应当进一步完善业务隔离、人员隔离、信息系统隔离、资金与账户隔离等内部控制措施，上述措施是建立健全信息隔离墙的基础性要求。

(一) 业务隔离 公司各业务部门不得从事与本部门业务有利益冲突的其他业务活动。公司证券承销、证券经纪、证券自营、证券资产管理部门业务须严格分离，不得混合操作，电脑部门、财务部门、监督检查部门与主要业务部门应当相互独立。 (二) 物理隔离 3

公司各业务部门应当有独立的办公场所和办公设备。不同业务部门在同一楼层办公的，彼此之间应该采取有效的物理隔离措施，以确保办公区间的独立和封闭。公司应当尽可能采用门禁限制、内线电话限制、电子邮件限制以及其他技术性限制措施强化不同业务部门之间的物理隔离。 公司有利益冲突的业务部门人员不得擅自进入彼此的办公场所。确有必要进入的，应当经合规部门批准。公司有利益冲突的业务部门人员进行未公开信息1交流时应有合规管理人员在场。 (三) 人员隔离 公司高级管理人员应当合理分工，原则上不得同时分管两个或两个以上具有利益冲突的部门。对同一高级管理人员分管多项业务的情形，公司应当完善内控制度，防范利益冲突行为。 公司证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券研究和投资咨询业务的部门人员应相互独立，不在同一时间跨部门、跨不同业务履职；电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任。 公司有关具体业务的决策机构或者议事机构应当根据是否存在潜在的利益冲突，实行适当的人员回避。 (四) 信息系统隔离 公司信息系统应当确保主要业务信息的相互隔离。有利益冲

1 本指引所称未公开信息，指公司在经营活动中涉及的可能对证券交易价格产生重要影响的

不对外公开或尚未公开信息 4

突的业务部门之间的信息系统应当相对封闭、独立运行。自营、资产管理等交易系统应当与互联网有效隔离。公司应当加强网络安全和防病毒措施，防范信息外泄。 公司应当建立完善的授权机制，对信息系统实行分类、分级管理，用户权限设臵应当遵循最小化原则。公司信息系统权限的审批、设臵、变动以及密码的使用、修改应有严格的控制措施并保留完备的记录。 (五) 资金与账户隔离 公司自有资金、客户资金及信用交易资金应当严格分开；自营、资产管理、经纪业务的证券账户应当相互分开。

七、信息隔离墙的基本制度应当至少包括以下内容：

（一）保密制度 公司应当与员工签订保密协议，督促员工按照授权和岗位职责开展工作，对工作中获知的相关信息严格保密，不得利用其为任何机构和个人谋取不当利益。 （二） 跨墙管理制度 本指导意见所称“跨墙”，是指某一信息隔离墙外的公司人员，因业务协作需要，获取某一信息隔离墙内的相关信息，从而临时跨越该信息隔离墙的行为。 1、跨墙管理的基本要求 公司应当明确跨墙管理的审批程序，告知跨墙人员应当履行 5

的保密和执业回避等要求，以及违反跨墙管理制度的责任追究措施。 公司相关业务部门应当对进入本业务信息隔离墙的跨墙人员、业务有完整记录，重点监控跨墙人员在跨墙期间获取墙内信息的情况；除其有合理的业务需求必须知悉的信息外，应禁止其获取其他墙内信息。 跨墙人员不得利用跨墙期间知悉的信息从事任何墙外的业务活动，直至所接触到的信息已经公开，或因时间等原因致使相关信息不再对某一发行人或证券的市场价格有重大影响，或不再会导致利益冲突行为的发生。 公司员工业务调动、管理人员分管范围发生变化，可能导致利益冲突行为的，应当比照跨墙人员进行管理。 2、墙上人员管理的基本要求 本指导意见所称“墙上人员”，是指由于其所负有的管理职责对获取不同信息隔离墙内的相关信息有持续且合法业务需求的员工，包括公司高级管理人员、合规、风险管理等中、后台部门的员工等。 墙上人员不得获取不属于其工作范围内的相关信息。证券公司应当对于墙上人员获取信息的过程予以留痕。 墙上人员不得直接参与公司日常具体业务的决策，如具体交易证券的名称、数量和价格等。 （三）限制清单和观察清单制度 公司应当根据法律法规要求及业务开展的实际需要，以防范 6

内幕交易及利益冲突为主要目的，制定限制清单及观察清单制度。 公司一旦获得有关某种证券的内幕信息，或者建立了与该证券有关的某种业务联系（如签订并购重组、承销保荐协议等），应当将该证券列入限制清单，公司不得再向客户推荐或自己买卖该证券，也不得向未经授权的人员泄露与该证券有关的信息。 公司获得与某种证券有关的敏感信息，但尚不需要将其列入限制清单时，应将其列入观察清单，仅供少数人员掌握。一旦导致某种证券被列入观察清单的事件被公开或相关信息发生泄露，该证券应当被列入限制清单。证券公司应根据公司经营模式、内控水平、风险承受能力等实际情况，对观察清单予以有效管理。公司可不对列入观察清单的证券实施限制，但应当严格监控，预防或阻止内幕交易及其他可能产生利益冲突的行为发生。 为防范利益冲突，对于公司自营、资产管理、融券业务发生重大交易的证券，证券公司可列入观察清单；当该证券相关信息被公开披露时，应当列入限制清单。对于重大交易的界定、实施限制的时限等，由公司根据实际情况自行决定。 （四）静默期制度 公司应当建立投资咨询业务的静默期制度。对于列入限制清单的证券，投资咨询相关业务部门在一定期限内不得发表研究报告和评论意见（法律法规另有规定的除外）。各公司应审慎确定静默期的期限。 7

（五）未公开信息2知情人管理制度 公司应当根据未公开信息知情人范围最小化原则，全面梳理相关业务流程和岗位职责，合理分配相关信息系统权限，减少未公开信息的流转环节，控制未公开信息不当流动。 公司应当进一步完善内部信息流转的留痕机制，相关未公开信息知情人的办公设施应至少具备对通讯内容、邮件往来、系统操作、网络访问的留痕功能。留痕记录应方便可查，保存期限不少于五年。 公司应当建立未公开信息知情人登记、监控制度，加强对员工泄露、滥用未公开信息等不当行为进行检查。

八、公司应当设立中央控制室，借助信息技术对公司内部流转的相关信息进行及时、有效的管理。中央控制室主要承担以下职责：

（一）接收并管理投资银行（含并购重组，下同）项目的进展情况；接收并管理自营、资产管理、融券业务等的重大交易情况； （二）设臵限制清单和观察清单，对承销保荐、财务顾问、投资咨询、证券自营、资产管理等业务进行必要限制或监控； （三）对跨墙人员进行审批、管理；

2见上文，指公司在经营活动中涉及的可能对证券交易价格产生重要影响的不对外公开或尚

未公开信息 8

（四）对未公开信息知情人亲属（指其可以控制或影响的亲属，下同）持有股票的申报和交易管理。

九、投资银行业务的信息隔离管理 （一）公司投资银行业务相关人员应当承担保密义务，不得泄露内幕信息或利用内幕信息直接或间接为公司、本人或他人谋取不正当利益。 （二）投资银行业务部门应当实行项目代号或代码制度，在有关项目的书面和口头交流中尽可能不提及相关公司的名称和有关项目的性质。 （三）投资银行业务经办人员，应当根据项目进展需要，及时申报其直接或间接持有相关公司股权情况及在相关公司任职情况。涉及上市公司的，经办人员还应申报其直系亲属买卖相关公司股票及相关证券情况。公司相关部门应当根据合规审核要求，及时将公司自营情况，董事、监事及高级管理人员兼职及持股情况以及相关员工个人信息纳入信息隔离管理。 （四）公司担任主承销或保荐人的上市公司再融资项目，担任财务顾问的上市公司并购重组项目，自与客户签署合作协议或自该项目在公司内部立项审批通过之日，相关上市公司应被列入限制名单，直至公司掌握的相关信息已公开或项目终止。