尽职调查工作流程
一、尽职调查准备工作
在入场尽调之前，通常会做一些准备工作，这些工作包括：项目公司基本情况了解、项目公司所处行业了解、尽调保密协议拟定、尽调材料清单准备、高管访谈清单准备、尽调材料完善度核查等。
1.项目公司基本情况
项目公司基本情况包括公司成立时间、主营业务、股权结构、融资情况、财务状况、法律诉讼情况等。项目公司有BP（商业计划书）的话，应认真阅读BP。
2.项目公司所处行业了解
了解项目公司所处细分行业，行业产业链、行业规模、行业竞争格局、行业未来发展趋势，了解项目公司在产业链中的角色以及竞争对手有哪些。
3.尽调保密协议拟定
在确定了要对项目公司尽调之后，应及时拟定与项目公司的尽调保密协议，双方盖章。保密协议应在尽调材料清单发给对方之前准备，但在实际工作中，也可以在入场尽调之时再签订，具体的与项目方沟通好就行。
3.尽调材料清单准备
尽调材料清单要在入场尽调前给到项目公司提前准备，这样入场尽调的时候效率会更高。尽调材料清单应涵盖财务、业务、法务三个方面，具体清单详细程度视项目规模大小而定。
财务尽调清单主要包括：会计及税务报表（最近三年会计报表及审计报告、税务申报报表、会计科目余额表、往来明细、收入来源明细、成本支出明细、会计凭证序时簿、现金日记账、公司内账）、财务制度、银行流水及对账单、或有负债、融资情况（贷款、担保、质押）、固定资产及无形资产权利证明、财务制度。
业务尽调清单主要包括：前十大客户与供应商清单、关联方清单、与供应商(客户）签订的重大协议或业务合同、商业模式描述、主要产品描述、高管履历、职员信息、知识产权清单（商标权、专利权、著作权）、竞争者信息、债权人及债务人清单、产品及用户数据、公司组织架构、历史沿革、股权架构。
法务尽调清单主要包括：公司设立相关资料（营业执照、工商内档、验资报告、公司章程、银行开户许可）、劳动合同、社保缴纳情况、年检报告、诉讼信息文件、房屋租赁协议、借款或担保协议（合同）、业务制度及内控流程文件、相关业务资质证明（业务许可）文件、股权转让（变更）协议、验资报告相应的会计凭证（银行单据、会计单据）、银行卡及贷款卡信息。
4.高管访谈问题清单准备
入场尽调的时候要对项目公司高管进行访谈，在访谈之前应对项目公司高管信息有一定了解（履历、岗位），针对性的准备一些访谈问题，以便在访谈的过程中能获取更多有效信息。
实际尽调过程中访谈内容因对象而异，通用的一些高管访谈问题清单主要包括：介绍下工作经历、从事该项目（行业）的起因、商业模式、对行业的看法、竞争对手情况、项目优势、未来可能的运营风险、销售渠道、推广渠道、目前的工作内容、对目前工作的感受。
5.尽调材料完善度核查
尽调材料清单给到项目公司后，项目公司之后会将准备好的尽调材料发过来，此时应对尽调材料根据尽调清单核查下完善程度，没有提供的材料（或提供的不充足）应通知对方补提供。
二、入场尽调工作
入场尽调后，此时的工作流程大致为：1）与公司实际控制人（负责人）进行项目交流；2）项目公司提供的尽调材料的真实性核查以及尽调材料补充；3）高管访谈；4）客户与供应商的走访。
1.与项目公司实际控制人（负责人）交流
一般情况下，入场后首先会与项目公司的实际控制人就该项目进行深入的交流，具体交流的内容包括：实际控制人的背景、对项目的整体介绍、团队情况、组织架构、项目投入情况、财务状况、业务资质及人力福利各方面的规范性、项目优势、产品研发、上下游渠道、公司运营等。
2.尽调材料真实性核查及材料补充
对尽调材料的真实性核查是尽调工作的一大重点，真实性核查可以查看材料的原件、原始凭证，同时也要根据与负责人交流时提供的情况印证相关材料的真实性。具体包括：
1）财务资料真实性核查方面，包括对会计报表内各科目的真实性核查、各科目余额与科目明细的核对、会计凭证的核查等。
2）业务资料真实性核查方面，包括业务合同原件核查、知识产权原件、后台数据核查等。
3）法务资料真实性核查方面，包括公司设立相关原件、业务许可相关证明原件、贷款合同原件、工资发放等。
同时，在通过与公司管理层交流，对公司的了解更进一步后，如果发现之前的尽调材料有不足之处，此时可以让项目公司补提供尽调材料。
3.高管访谈
与项目公司高管进行访谈也是尽调的一项工作，通过与高管的访谈，可以了解项目公司的管理层的整体实力，以及对项目公司更进一步的认识。高管访谈通常安排是单独访谈，访谈结束后应整理一份高管访谈记录。
4.客户与供应商的走访
对项目公司客户与供应商进行走访可以对项目公司业务的真实性进一步核实，避免项目公司可能是皮包公司，通过与客户、供应商的交流，可以印证之前了解的项目公司业务信息的真实性。如果实在无法实地走访的，也可以做电话访谈。
三、尽调报告撰写工作
从项目公司入场尽调结束之后，之后的工作就是尽调报告的撰写、尽调工作汇报PPT的制作。
1.尽调报告撰写
尽调报告的内容包括：摘要、公司基本情况、业务与产品、商业模式、行业分析、财务分析、项目估值等。
2.尽调工作汇报PPT制作
在尽调报告写完之后，应制作一份PPT向投资（委托方）方汇报尽调工作，向投资方（委托方）揭示项目的优势及风险。
项目调研步骤、方法等 一、项目调研，要按照规定的程序推进和实施，并最后形成项目调研报告的 文本。 二、项目调研报告的形成，基本上可以分为界定、设计、实施、结果形成四 个阶段。 具体可以概括为： 了解调研需求—明确要解决的问题—确定调研目标—设计调研方案—辨别信息类型及可能来源—确定信息获取方法—设计数据获得工具（问卷、访问提纲等）--现场实施、收集数据信息—数据处理、分析—报告及结果展示。 三、原始数据收集的方法：入户访问、拦截访问、电话调查、邮寄调查、小 组座谈会及深度访谈等。 四、收集数据的问卷有两种： 1、结构式问卷，即问封闭式问题，答案非是即非等的问题。 2、非结构问卷，即问题是开放式的。 五、设计抽样方案及确定样本量，必须把握三个问题： 1、要根据研究的问题确定研究总体 2、要规划怎样从样本框中抽出需要的样本 3、要明确研究需要的样本量，即该次调研需要多少调查对象 项目调研具体实施 一、投资项目选题的基本方法 即选项。实际上就是一个项目投资机会的选择问题。 选项的三要： 1、要下功夫：关键是你要熟悉你的投资业务，不要盲目地交学费。 2、要依资本而行 3、要有“根”：选的项目一定要有生命的根，就是要有活下去的条件、站得 住脚的基石。争夺市场份额的内在力量，可以通俗的表示为四句话：别 人没有的；先于别人发现的；与人不同的；强人之处的。 二、投资项目调研的方案设计
是指在一个拟投资项目的调研工作开始之前，事先制定一个科学、严密、可行的工作计划并组织实施，以便在调研过程中统一认识、统一内容、统一方法、统一步骤，圆满完成任务。 方案设计必须明确的要点： 1、调研目的 2、调研对象（通常是指与拟投资项目相同或类似的项目） 3、调研单位 4、调研时间和调研期限 5、调研地点 6、调研方式和方法 7、调研资料的整理和分析的方法 8、调研费用 9、出行方式 具体步骤：投资项目调研任务分解图 初步选项确定调研目的确定调研对象确定调研方法调研材料整理确定调研时间、地点确定调研费用。 三、案例：房地产投资项目调研 1、内容 1）区域经济社会概况，包括城市经济、交通、商业、人口、消费文化等2）行业信息，包括房地产规模、水平、类型、等级层次、主要品牌的营销特点、房地产产业链的发育状态、代理商情况以及媒体、广告、规划设 计等情况 3）市场状况，包括项目周边区域的市场竞争态势、周边在销楼盘的相关情况、目标客户的来源与基本信息等 4）同类或类似项目的相关情况分析，如区位、地块、规划、设计、目标市场细分、营销策略、成功与失败个案等 2、调研基本流程 1）调研的前期准备，包括调研目的、范围、重点、提纲、需要客户提供的成文资料、访谈目标与考察目的地、调研的时间与人员安排2）组建调研团队，人员分工，责任到人 3）按照计划，分工行动，实施调研，如进行周边楼盘的走访、消费者问
尽职调查工作底稿
关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服
务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产
1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款
财务尽职调查概述 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 [编辑] 财务尽职调查的重要性
××××××公司 财务尽职调查方案 ××××××有限公司 财务尽职调查方案 为了能够提供更专业、高效的财务尽职调查服务，根据国内、国际企业并购惯例，以利于收购方最大限度的规避投资风险、评价目标企业的收购价值及确定收购价格，提出如下财务尽职调查方案。 本所概况 ××××××会计师事务所全国百强会计师事务所，现有工作人员近××余人，其中：注册会计师××人。本所自成立以来，始终恪守“独立、客观、公正、诚信、安全”的执业原则，注重企业文化建设与品牌经营，培养了一支专业操作能力过硬、职业道德良好、善于协同作战的优秀职工团队，为社会各界提供了优质、高效、满意的专业服务。曾先后完成了××、××、企业年报审计；完成了××单位离任经济责任财务审计、××单位清产核资等多家单位的专项审计工作。本所因求真务实的工作作风、独立诚信的职业操守、力臻完美的专业精神被建设厅、银监局、工商局、国资委等部门评为“××行业示范单位”、“××诚实守信A级中介企业”、“××民营企业”，中介咨询行业有口皆碑。 操作方案 一、调查目标 判明已有的及潜在财务风险，并揭示其对收购整合及并购后的预期投资收益可能带来的影响。 二、调查内容 了解目标企业所有权结构、历史沿革、人力资源、财务与会计、税收、管理信息系统、资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险，分析盈利能力、现金流情况。 二、整体操作思路
首先了解目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的基本资料如营业执照、验资报告、章程、组织架构图、员工花名册、项目开发简介等，了解目标历史沿革、股东及投入资本、人力资源、开发项目情况等。了解包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。了解目标企业的财务系统及内部控制情况。 对目标企业的××项目开发情况做详细了解，了解项目立项情况、建设形象进度、账面投入情况、债权债务履行情况。对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：现行会计政策及近年重大变化，近年审计披露情况。了解目标企业的税费政策，税收汇算清缴情况。实地察看企业的生产经营情况，分析、复核财务会计报表，了解相关财务指标异常情况，根据分析情况进一步调查会计凭证及其他经营、财务资料，判明因经营或财务处理事项的合规性不足风险所引起的现时及潜在财务风险。 三、具体操作 （一）涉及到财务有关的目标企业经营情况调查 1、收集目标企业历年的验资报告、章程及修正案、审计报告、股东会或董事会会议记录，了解目标企业的历史沿革，目标企业的重大经营决策情况。 2、收集目标企业的项目基本资料，了解目标企业的项目立项及建设情况，初步了解目标企业的生产经营及项目投资情况。 3、收集目标企业的人员花名册、高级管理人员的简介或述报告，目标企业内部管理制度，包括经营规划、激励政策、人力资源政策等，评价企业管理层的经营管理能力、经营管理政策及其对未来盈余可能带来的影响。 4、访谈企业管理当局，企业中层管理人员，企业职工代表等企业相关人员，从不同层面调查企业的经营管理情况、财务情况、酬薪支付及满意度情况等，为具体的进步一调查收集书面财务资料提供方向。
关于“实践调查报告”的实施步骤 一、什么是实践调查报告？ 实践调查报告是对某一事件、某一人物、某一问题，通过深入细致的调查研究之后将调查中收集到的材料加以系统整理，分析研究，所写出的真实地反映情况的书面报告。 二、为什么要做实践调查报告？ 想要对某一事件、某一人物、某一问题进行调查分析，得出结论，并通过结论引起他人的注意，引发人们的思考。 三、调查报告的分类： 从调查目的和最终形成的书面报告的内容综合评价，调查报告大体可分为以下类型： 1．总结典型经验的调查报告。 2．反映情况的调查报告。 3．揭露问题的调查报告。 四、调查报告如何选题？ 选题要贴近生活实际，可以选择和自己生活密切相关社会热点问题、大家关注的问题、或是自己感到困惑，需要解决的问题等。 五、如何确定主题？ 主题要切合自己实际情况和特点，凭借自己能力能够完成调查的，还要易于操作。 六、如何做调查报告？ ●第一阶段：准备阶段： 1.确定调查主题。 2.确定调查时间。 3.确定小组成员分工。 小组分工：（4——5人）组长：负责安排各阶段调查活动及其他组员分工，撰写调 查报告。 组员：根据组长安排深入社会，采用各种形式进行调查并 整理调查到的资料。 4.明确调查目的。 5.选择调查形式。 常用的调查形式有：（1）调查问卷（2）采访（3）拍照（4）通过书籍、报纸、杂 志、网络查找资料。 ▲设计调查问卷的方法： （a）列出想要调查的问题。调查的问题要紧紧围绕主题。 （b）选择提问的方法。问题的形式分为开放型和封闭型两种。可以根据实际情况，确定两种问题形式的比例。一般一份调查问卷中，设计一两个开 放型的问题就可以了。 （c）确定问题的顺序与问卷的版面安排。问题的数量要合理，一般不超过二十个；排列问题时要由易到难，由简单到复杂，通常把开放型问题放在 问卷的最后；问卷纸张大小设计为A4纸。 ▲采访： （a）根据被采访者的实际情况提出相关问题。（采访前先拟定好要问的问题） （b）采访时要注意礼貌用语，营造一种和谐的交谈氛围，以利于采访的顺利
财务尽职调查指引 一、组织结构 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 二、会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目 （1）会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （2）财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 （3）薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。 （4）会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计报告的披露。 （5）税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营 业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一） 销售收入及成本 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各 产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营 公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二） 期间费用 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况 五、损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 六、资产负债表（一） 货币资金
财务尽职调查 一、财务尽职调查的认识 通常意义上所说的尽职调查，又称审慎性调查，它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议。 从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。 财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。 二、确立以并购目标为核心的调查目标 （一）理解并购目标、识别调查重点 为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即以金融型投资者和产业型投资者。 1．金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，投资利润可能更快地来自以后转让公司资产，或者通过向公众出售股票转让公司股权。故此，这类投资者非常关心企业的历史
如何开展好调查研究工作 怎么开展好调查研究工作 调查研究实质是认识事物的一种办法，也是认识事物的一具过程。所谓调查研究算是经过一定的途径和办法，对客观事物进行观看了解，以获得对于客观事物的各种材料，在此基础上，人们对所获得的材料进行科学处理，以获得对于客观规律的认识。严格地说，调查和研究是两个环节。对事物进行观看、了解、收集各种数据和素材，进行感性认识的过程，实质是调查。在此基础上，进行理性分析、抽象、概括、整理、归纳、升华，这才干叫研究。一、开展调查研究的重要性新的历史条件下，我们进行调查研究的条件、内容、手段、工作都发生了新的变化，但调查研究在党的决策工作和全部领导工作中的地位和作用别仅丝毫没改变，而且显得更为重要。特别是在复杂的形势和繁重的任务面前，要提高领导能力和工作水平，增强决策的针对性、科学性和有效性，必须重视调查研究。惟独经过调查研究，认清事物本质，才干正确认识改革开放面临的新任务，全面贯彻执行党的政治路线和思想路线；惟独经过调查研究，才干提高统揽全局、驾御局势的能力；惟独经过调查研究，才干了解群众需要，掌握群众的愿望，把好事办在群众心坎上；惟独经过调查研究，才干提高领导能力和决策水平，实现科学决策和民主决策。（一）从大的方面说，调查研究是马克思主义认识论的基本要求，是贯彻“三个代表”重要思想的必定要求。“实践是检验真理的唯一标准”。一切真知灼见都来源于社会实践，任何真理基本上人们在长期的实践经验中总结出来的。调查研究是一项重要的实践活动，惟独经过调查研究，才干了解事物的现状、性质和进展趋势，准确地把握事物的进展规律。我们党历来重视调查研究，别论是革命战争年代，依然社会主义建设阶段，都强调要扎扎实实搞好调查研究。毛泽东同志说过一句名言：“没有调查就没有发言权”、“调查算是解决咨询题”；邓小平同志提出：“离开调查研究，任何天才的领导者也别可能进行正确的领导”；江泽民同志强调：“调查研究是谋事之基、成事之道”，“没有调查更没有决策权”。毛泽东同志对中国革命的性质、任务和特点的认识，别是到书本里面去寻，而是到现实中去寻。他亲自调查，亲自动笔，写出了妨碍深远的《中国社会各阶级分析》、《湖南农民运动考察报告》、《论十大关系》等重要文章，他的调查研究活动，贯通于他领导中国革命和建设的整个过程之中，在调查的广度和深度上基本上罕见的。正是有了这种深入的调查研究为基础，他才干够把马克思主义的普遍真理同中国的具体实践相结合，制定出正确的路线方针政策，领导党和人民取得革命和建设的胜利。邓小平同志继承和进展了毛泽东思想，仔细调查总结人民群众的实践经验和伟大制造，提出了建设有中国特色的社会主义理论，使中国发生了巨大的变化。“三个代表”重要思想和马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论一脉相承的科学体系，是新阶段党的性质、宗旨的新概括，是我们党的立党之本、执政之基、力量之源，是党和国家的指导思想。“三个代表”重要思想的动身点和降足点算是要代表最广阔人民的全然利益。要代表人民群众的全然利益，就要知道群众想什么，需什么，盼什么。要了解人民群众所思、所想、所盼，从而知民心、顺民意、解民困，就必须深入调查研究。我们的党和政府是为人民服务的，是为人民谋利益的，要真正服务好人民，真正为人民谋利益，就要广泛深入调查研究，了解社情，吃透民意。惟独全面了解了社情，准确吃透了民意，我们的决策、政策和各项工作才可不能失误，才干有效地达到为人民服务、为人民谋利益的目的。经过深入基层、深入群众的调查研究，一方面能够加强和紧密党委、政府同人民群众的联系，沟通各方面人士的思想，充分调动他们的积极性，同心协力，为解放和进展生产力，为推动先进文化做出贡献；另一方面能够将广阔人民群众的意见、建议及时反映给党委、政府，使党委政府制定的方针、政策更能代表人民群众全然利益，更能得到人民群众的拥护。（二）从调查研究的本质和现实意义说，是服务决策、服务工作，推进科学决策和各项工作的有力保障。一是做出决策靠调查研究。不管是改革措施的研究制定，依然经济进展、干部
财务尽职调查方案 1.资产负债表 1.1.资产调查方案 固定资产 1.要求提供公司固定资产（设备,房屋）购买合同 2.查看公司固定资产明细表、折旧方式及依据、折旧表、固定资产减值、相关资产评 估报告 3.固定资产状况评估、维护、大修相关资料 无形资产 1.土地使用权证书、合同。 2.土地使用情况、土地类型、摊销、减值及明细情况 3.商标商誉、技术专利等无形资产的价值（品牌效应覆盖面的大小、产品主要销售地 区、口碑情况） 流动资产 1.调查货币资金，要求提供银行基本结算账户、非日常结算账户资料。 2.调查企业是否有证券账户，有价证券市值； 3.货币资金使用情况，包括各月月底明细资料、货币资金变动明细资料及变动原因。 存货 1.要求提供存货明细表 2调查存货计价方法、跌价准备计提方法及依据 3.存货周转情况，计算存货周转率等财务指标。 4.存货保管维护的费用统计资料，保管场地情况 在建工程 1.要求提供在建工程明细表 2.在建工程已完成投资和未来预计投资额、施工进度表、工期表。 3.在建工程转入固定资产条件及依据 应收账款 1.应收账款明细表 2.应收账款对象公司基本情况、基本财务状况 3.应收账款发生、变动原因。 4.公司的坏账政策 5.是否存在关联交易 1.2 负债调查方案 短期负债和长期负债 1.调查银行贷款合同 2.调查各大银行对企业承诺的信贷额度及相关证明 3.调查企业银行贷款的还款进度及还款计划 4.应付款项明细及发生原因 5.预收账款明细及发生原因（合同、协议） 或有负债 1.调查企业对外担保情况 2.调查企业是否有其他可以确认为负债的情况 1.3 所有者权益调查方案 1.调查企业出资是否有瑕疵，要求提供相关资料 2.利润表 主营业务收入 1.要求提供产品的销售合同、发票
概述 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成——技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的： 完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 2重要性 1、能充分揭示财务风险或危机 2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础 4、判断投资是否符合战略目标及投资原则 3基本程序
科学决策程序 决策是人们对行动方案做出决定的过程。决策是管理工作的要素，是管理过程的基础活动。计划、组织、用人、领导和控制是管理的基本职能，而每项职能都要对诸如选择某个计划、采取某种组织方式、决定人员的使用、控制手段的选择等等作出决策。可以毫不夸张地说管理实际上就是决策。决策是一个提出问题、分析问题、解决问题的完整的动态过程。必须遵循科学的决策程序，才能做出正确的决策。决策程序一般包括四个基本步骤： （1）提出问题，确定目标。一切决策都是从问题开始。所谓问题，就是应有现象和实际现象之间出现的差距。决策者要善于在全面收集、调查、了解情况的基础上发现差距，确认问题，并能阐明问题的发展趋势和解决问题的重要意义。所谓目标，是指在一定的环境和条件下，在预测的基础上所希望达到的结果。目标是决策的出发点和归宿，目标必须明确、合理，要在需要与可能的基础上，分清必须达到的目标和期望达到的目标。应当在优先保证实现必达目标的基础上，争取实现期望目标。目标应尽量具体、争取量化，以便与执行情况进行分析对比。 （2）拟定可行方案。可行方案是指具备实施条件、能保证决策目标实现的方案。解决任何一个问题，都存在多种途径，其中哪条途径有效，要经过比较，所以要制定各种可供选择的方案。拟定可行方案的过程是一个发现、探索的过程，也是陶太、补充、修订、选取的过程。应当有大胆设想、勇于创新的精神，又要细致冷静、反复计算、精心设计。对于复杂的问题，可邀请有关专家共同商定。在拟定方案时，可运用"献策会（BS会）"、"对演法"等智囊技术。"对演法"就是让相互对立的小组制定不同的方案，然后双方展开辩论，互攻其短，以求充分暴露矛盾，使方案越来越完善。 （3）对方案进行评价和优眩对每一方案的可行性要进行充分的论证，并在论证的基础上作出综合评价。论证要突出技术上的先进性、实现的可能性以及经济上的合理性。不仅要考虑方案所带来的经济效益，也要考虑可能带来的不良影响和潜在的问题，从多方案中选取一个较优的方案。 （4）方案的实施与反溃决策的正确与否要以实施的结果来判断，在方案实施过程中应建立信息反馈渠道，将每一局部过程的实施结果与预期目标进行比较，若发现差异，则应迅速纠正，以保证决策目标的实现。 正确的决策取决于多种因素，除了要有完善的决策体系，遵守科学的决策程序外，决策者的经验、才能和素质，运用适宜的决策方法等都是至关重要的因素。
一个常用的调研程序 一、确定课题； 1；明确研究方向 2；课题选择决定调查研究的价值 3；决定着调研方案设计和实施过程 二、查找相关资料 1；深入研究课题，对所调查研究的领域要有一定程度的了解。 2；研究资料以便确定研究的大致方向 3；借鉴前人的经验成果，注重发掘新领域，突破创新 三、拟定调研提纲，制定实施方案 1；在对课题已经有了充分了解的基础上，制定一个好的调研计划决定着整个调研的质量具体包括：调研的目的、确定调查的目标群体、确定调查方法、确定调查工具的使用、初步拟定想要调查那些方面的内容，想要获取哪些数据 2；人员安排 3；时间安排 四、实施调研 *调研的具体实施?问卷法 根据提纲的内容要点设计问卷 基本格式：调研课题题目、简要说明情况、主题问卷、调查单位 问卷要求：1、语言通俗、简洁，语句通顺 2、问题要切合提纲，不要遗漏要点 3、问题要由浅入深，层层深入，尽量客观全面，不要带有偏向性 4、客观题答案要符合实际；穷尽性，互斥性；不要有偏向性 5、尽量缩短篇幅，避免重复繁琐 6、适当加入主观题 问卷设计好可小范围内试做，分析出现的问题，有针对性的进行修改 发放和回收问卷 *调研的实施?访谈法 访谈的种类：标准化访谈；非标准化访谈；个别访谈；群体访谈 实施：1、确定适当的访谈方法，制定访谈提纲 2、确定合适的调查群体，并将调查主题事先通知调查对象 3、选好访谈的具体时间、地点和场合 4、作好访谈的记录工作 *调研的实施?个案调查 实施：1、确定调查个案 2、尽可能搜集有关个案的各种资料 3、在调查的基础上，进行分析和研究，找出问题所在 4、针对问题提出改进的建议和方案 *调研的实施?回收处理信息 录入数据，用数据分析软件进行数据处理 数据结果可以适当地配上一些图表 整理文字信息资料，分类归总 五、调研报告的撰写 要求：客观性；针对性；实证性；实效性
尽职调查工作底稿3――公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查
附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度 3-1-1-1股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件:2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3） 3-1-1-2总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4） 3-1-1-3董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5） 3-1-1-4重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2） 3-1-1-5关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1） 3-1-1-6投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6） 3-1-1-7应收账款的管理办法 3-1-1-8财务审核审批制度 3-1-1-9关于货币资金的管理规定 3-1-1-10会计档案管理办法 3-1-1-11全面预算管理的规定 3-1-1-12投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）
附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）
附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录 质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度? 2. 公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序？公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？ 3. 公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款? 4. 说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的 可接受水平？ 5. 请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事 会之间的责任、授权和报告关系是否明确? *** :请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作 用的? 6. 请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制
××××××公司财务尽职调查方案
××××××有限公司 财务尽职调查方案 为了能够提供更专业、高效的财务尽职调查服务，根据国内、国际企业并购惯例，以利于收购方最大限度的规避投资风险、评价目标企业的收购价值及确定收购价格，提出如下财务尽职调查方案。 本所概况 ××××××会计师事务所全国百强会计师事务所，现有工作人员近××余人，其中：注册会计师××人。本所自成立以来，始终恪 守“独立、客观、公正、诚信、安全”的执业原则，注重企业文化建 设与品牌经营，培养了一支专业操作能力过硬、职业道德良好、善于 协同作战的优秀职工团队，为社会各界提供了优质、高效、满意的专 业服务。曾先后完成了××、××、企业年报审计；完成了××单位 离任经济责任财务审计、××单位清产核资等多家单位的专项审计工作。本所因求真务实的工作作风、独立诚信的职业操守、力臻完美的 专业精神被建设厅、银监局、工商局、国资委等部门评为“××行业 示范单位”、“××诚实守信A 级中介企业”、“××民营企业”，中介咨询行业有口皆碑。 操作方案 一、调查目标 判明已有的及潜在财务风险，并揭示其对收购整合及并购后的预
期投资收益可能带来的影响。 二、调查内容 了解目标企业所有权结构、历史沿革、人力资源、财务与会计、税收、管理信息系统、资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险，分析盈利能力、现金流情况。 二、整体操作思路 首先了解目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的基本资料如营业执照、验资报告、章程、组织架构图、员工花名册、项目开发简介等，了解目标历史沿革、股东及投入资本、人力资源、开发项目情况等。了解包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。了解目标企业的财务系统及内部控制情况。 对目标企业的××项目开发情况做详细了解，了解项目立项情况、建设形象进度、账面投入情况、债权债务履行情况。对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：现行会计政策及近年重大变化，近年审计披露情况。了解目标企业的税费政策，税收汇算清缴情况。实地察看企业的生产经营情况，分析、复核财务会计报表，了 解相关财务指标异常情况，根据分析情况进一步调查会计凭证及其 他经营、财务资料，判明因经营或财务处理事项的合规性不足风险所引起的现时及潜在财务风险。 三、具体操作 （一）涉及到财务有关的目标企业经营情况调查 1、收集目标企业历年的验资报告、章程及修正案、审计报告、
次全国国土 调查流程 目录 一、技术路线 (1) 二、前期准备 (2) 1、制定方案................................... - 2 - 2、人员培训................................... - 2 - 3、资料收集................................... - 2 - 4、资料分析................................... - 2 - 5、仪器和设备准备............................. - 3 - 三、内业数据处理 (3) 1、权属界线调查及上图......................... - 3 - 2、城镇村范围界限划定......................... - 3
- 3、城镇内部土地利用现状调查................... - 4 - 4、农村内部土地利用现状调查................... - 5 - 5、土地利用现状调查........................... - 5 - 6、属性完善................................... - 7 - 7、调查底图制作............................... - 8 - 8、数据检查................................... - 8 - 四、外业调查 (9) 1、实地举证................................... - 9 - 2、标注核实................................... - 9 - 3、地类核实.................................. -10 - 4、图斑边界核实.............................. -10 - 5、数据检查.................................. -10 - 五、专项用地调查 (10) 1、耕地细化调查.............................. -10 - 2、批准未建设的建设用地调查.................. -10 - 3、永久基本农田调查.......................... -11 -
尽职调查工作指引
目录 1概述 (4) 2 公司基本情况 (4) 2.1 设立与发展历程4 2.2 组织结构、公司治理及内部控制5 2.3 同业竞争与关联交易8 2.4 业务发展目标9 2.5 高管人员调查10 2.6 风险因素及其他重要事项11 3 业务与技术情况 (12) 3.1 行业及竞争概况12 3.2 采购情况13 3.3 生产情况14 3.4 销售情况15 3.5 技术及研发情况17 4 财务情况 (17) 4.1 财务报告及相关财务资料17 4.2 会计政策与会计估计18 4.3 财务比率分析18 4.4 与损益有关的项目19 4.5 与资产状况有关的项目21 4.6 现金流量24 4.7 纳税情况24
1概述 ?本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 ?本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 ?取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 ?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 ?了解公司名义股东与实际股东是否一致。 ?关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 ?查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 ?核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况
土地调查的内容 一、土地利用现状调查 1.土地利用的含义 土地是自然资源，又是资产，土地可以作为生产资料，也可以作为消费资料。人类为社会和经济的目的，根据土地的自然特点，对土地进行长期或周期性的生物、技术活动的经营管理和改造活动，称为土地利用。通过利用、改造,使人类获得更多的实惠.土地利用既要受自然条件制约,也受社会、经济、技术条件影响。但土地的合理利用必须适应一定的社会生产方式。 它既是一个把土地的自然生态系统变为人工生态系统的过程，也是一个自然、经济、社会诸因素综合作用的复杂过程。土地利用的方式、程度、结构及地域分布和效益，既受自然条件(如光能、热量、水分、地形、土壤等)影响，更受各种社会、经济、技术条件(如开发历史、生产方式、技术装备、投入水平、土地经营管理水平及国民经济发展需要等)影响，但在所有影响土地利用的各种因素中，社会生产方式往往起决定性作用，土地的合理利用必须适应一定的社会生产方式。土地利用的广度、深度和合理利用程度，是一个国家国民经济各部门生产建设规模、水平和特点的集中反映。随着城市化、工业化的发展和人口的日益增长，协调好人地关系已成为社会可持续发展中迫切需要解决的问题。 土地利用现状调查是在全国范围内，为查清土地的利用现状而进行的全国土地资源调查。重点是按土地利用分类，以县为单位查清各类用地的数量分布，所以土地利用现状调查又称为土地数量调查。 2.土地利用现状调查的目的 查清各用地类型的数量、质量、分布状况，为国家和地区的农业区划、土地利用规划、土地保护与开发提供基础资料。 查清各类土地权属状况等，为土地登记、土地统计服务。 了解目前土地利用的经验、教训及存在问题，为国家和区域制定土地资源管理对策提供依据。
调研工作计划实际上有许多不同种类，调研不仅有时间长短之分，而且有范围大小之别。 一个优秀的领导调研方案包括哪些内容?下面是学习啦为你带来的公司领导调研工作方案，一起来看一看吧。 公司领导调研工作方案一、时间：××××年×月××日二、地点：×××三、调研单位：×××(教育实践活动联系点)四、调研领导：×××五、调研内容：1、征求对公司领导班子在形式主义、官僚主义、享乐主义和奢靡之风方面的意见和建议;2、了解×××公司生产经营情况，帮助指导基层解决工作、生活中存在的具体困难和问题;3、征求对其他方面的意见。 六、调研议程：1、3月x号xx点至xx点，召开座谈会。 (参会人员范围：××(单位)领导班子成员、部门中层正职、单位主要负责人、部分员工代表)。 2、xx点至xx点，召开座谈会。 (参会人员：基层员工代表)。 3、xx点至xx点，个别访谈。 (谈话人员：基层员工代表，谈话人员数量各调研组商定)。 七、就餐地点：×××食堂注：1、调研之前，要发放调查问卷，发放范围建议是企业班子成员、企业中层领导、部分员工代表，发放数量根据企业规模而定。 调研后，收回调查问卷，并梳理汇总至调研报告内。 2、座谈会和个别谈话提纲：如何评价公司领导班子在作风方面
的总体表现，有哪些突出问题及改进的意见建议;对搞好本次教育活动有哪些意见建议;对公司深化改革、提升盈利能力的意见建设等。 领导调研工作方案模板为了深入贯彻《中共太原工业学院委员会关于深入开展党的群众路线教育实践活动的实施方案》的要求，结合我院实际，在调研工作中，既找准问题症结，又找到解决问题的方法。 特制定如下实施方案：一、研调总体原则坚持突出活动主题、突出实践特色、突出解决实际问题、领导干部带头调研和基层单位全覆盖的原则。 二、调研时间20xx年9月10日至20xx年9月25日三、调研分组院领导班子成员带领相关部门的负责人，深入各自分管或联系单位进行深度调研。 调研分组详见《太原工业学院院级领导班子成员调研分组安排》。 四、调研重点1、院领导班子和处级以上领导干部及在"四风"方面存在的突出问题;2、当前学校发展中存在的突出问题;3、教职员工、学生最希望解决的问题;4、对学校改革和发展以及对开展活动的建议和意见。 五、调研方式调研工作可根据实际需要，采取座谈交流(教职工座谈会和学生代表座谈会)、个别访谈、调查问卷、实地查看等多种方式进行。 六、工作要求1、加强组织领导。 各调研小组由院领导牵头，主持制定调研方案，设计调研提纲，带头深入基层开展调研，组成精干高效的调研组，集中时间、集中精