万科宝能收购案例分析
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1 宝能收购万科案例分析 2 目录 一、背景介绍 ..................................... 5 二、举牌控股的基本概况 ........................... 5 （一）标的企业万科的基本情况 .................... 5 1.万科基本情况介绍 ............................. 5 2.万科主要股东持股情况（截至2016年7月27日） . 6 3.公司治理结构 ................................. 6 （二）收购方宝能的基本情况 ...................... 7 1.宝能基本情况介绍 ............................. 7 2.钜盛华的基本情况 ............................. 8 3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况 ....... 8 三、关于万科宝能收购案例发展的始末 ............... 8 （一）万科停牌前的进展 .......................... 8 （二）万科停牌后的进展 .......................... 9 四、宝能收购万科的目的分析 ....................... 9 （一）万科股价持续低估 .......................... 9 （二）万科股权相对分散 ......................... 10 （三）为宝能系降低融资成本 ..................... 11 （四）缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率 11 3
（五）会计上的考虑 ............................. 12 五、万科应对策略分析 ............................ 12 （一）寻求大股东华润的帮助 ..................... 12 （二）寻求其他投资者的帮助 ..................... 13 （三）停牌拖延时间 ............................. 14 （四）反收购计划 ............................... 15 六、收购过程中几个关键问题的分析 ................ 16 （一）宝能资金来源是否合法的分析 错误!未定义书签。 1．宝能资金来源概述 ............ 错误!未定义书签。 2、宝能资金合法性分析 .......... 错误!未定义书签。 （二）万科与深圳地铁重组方案分析 ............... 16 1、重组方案内容概况 ........................... 21 2、重组方案分析 ............................... 22 （三）关于董事会决议合法性的分析 错误!未定义书签。 1.董事会表决事项概述 ........... 错误!未定义书签。 2.董事会决议合法性分析 ......... 错误!未定义书签。 （四）关于宝能提议罢免万科董监事的分析 错误!未定义书签。 1.宝能提议罢免万科董监事概况 ... 错误!未定义书签。 2.罢免的程序和影响 ............. 错误!未定义书签。 （五）万宝之争结局猜想 ......................... 24 4
1、监管层态度 ................................. 29 2、结局猜想 ................................... 30 七、启示与思考 .................................. 31 （一）尊重“市场决定资源配置”的作用 ........... 31 （二）接受资本市场运作规则的约束与挑战 ......... 32 （三）提升公司内部治理能力 ..................... 33 5 宝能收购万科案例分析 一、背景介绍 万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）是目前中国最大的专业住宅开发企业，截至2016年7月28日，万科总股本110.39亿股，总市值1939亿元。在此次股权争夺战之前，万科股权较为分散，2015年7月3日，第一大股东华润股份有限公司（以下简称“华润”）持股14.89%，前十大股东持股合计37.35%。自2015年7月10日，资本市场巨鳄深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能”）旗下金融平台前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）首次举牌万科后，宝能系多次从二级市场增持万科股票，截至2016年7月28日前海人寿及其一致行动人钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）已持有万科25%股份，超越华润成为万科第一大股东。 二、举牌控股的基本概况 （一）标的企业万科的基本情况 1.万科基本情况介绍 万科成立于1984年，于1991年在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。主营业务包括房地产开发和物业服务，其中房地产开发业务的主要产品为商品6
住宅，以及其它与城市配套相关的消费地产、产业地产。2015年公司实现销售面积2,067.1万平方米，销售金额2,614.7亿元，同比分别增长14.3%和20.7%，在全国的市场占有率3.00%，实现净利润259亿元。经过30多年的发展，万科的房地产业务稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。 2.万科主要股东持股情况（截至2016年7月27日）
3.公司治理结构 （1）董事会 姓名 职务 王石 董事会主席,董事 乔世波 董事会副主席,董事 郁亮 董事 孙建一 董事 陈鹰 董事 魏斌 董事 王文金 董事 张利平 独立董事 华生 独立董事 罗君美 独立董事 海闻 独立董事
（2）监事会 姓名 职务 解冻 监事会主席,监事 7
廖绮云 监事 周清平 职工监事
（二）收购方宝能的基本情况
1.宝能基本情况介绍 宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年的发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。 宝能系结构图如下所示：
深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙） 姚振华 深圳市宝能投资集团有限公司 深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙） 深圳宝源物流有
限公司
100%
1.92% 67.4% 30% 0.68%
深圳市深粤控股股份有限公深圳粤商物流有限公司 凯信恒有限公司 金丰通源有限
公司 深圳市钜盛华
股份有限公司
前海人寿保险股份有限公司
51% 4.6% 4.6% 20% 19.8% 8
2.钜盛华的基本情况 钜盛华成立于2002年1月，其主营业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态。 据公开资料显示：归属于母公司所有者净利润（2012-2015） （单位：亿元RMB） 项目 2012年 2013年 2014年 2015年（1-10月） 净利润 1.50 1.72 2.61 11.14
数据来源：第一财经 3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况
前海人寿主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务。 前海人寿财务概况（2013-2015）： （单位：万元） 序号 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 1 已赚保费 738370.04 337005.99 4060.99 2 投资收益 779407.62 421076.87 138409.70 3 净利润 397776.17 13293.95 955.69 序号 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 1 资产总额 12602540.87 5600877.83 1703919.37 5 所有者权益 1127609.75 590882.3 / （以上数据来源于新浪网数据、南方都市报及相关报道）
三、关于万科宝能收购案例发展的始末
（一）万科停牌前的进展 时间 事件 2015年7月10日 前海人寿(宝能系)买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%，万科被首度举牌
2015年7月24日 宝能系增持至10%，一举跃升为万科第二大股东
2015年8月26日 宝能系增持万科的股份至15.04%，超越此前万科华润（持股14.89%）成为第一大股东
2015年9月4日 前第一大股东华润斥资4.97亿元，通过两次增持，新增万科约0.4%的股份，以微弱优势夺回控制权，持股比例达15.29% 9
2015年11月27日至2015年12月18日
宝能系数度从A股和香港H股购买万科股票，截至万科
12月18日停牌，宝能系的持股比例达到24.26%，成为第一大股东；同日，万科停牌
（二）万科停牌后的进展 时间 事件 2016年1月6日 H股复盘，A股继续停牌，当日低开超11%。
2016年3月13日 万科与深圳地铁签署战略合作备忘录
2016年6月17日 万科召开董事会审议重组预案，公司计划向深圳地铁集团发行28.72亿元股A股的方式收购后者持有的前海国际100%股权，交易价格为456.13亿元。若本次交易完成后，深圳地铁集团将成为万科第一大股东，持股比例为20.65%。 2016年6月23日 宝能系和华润发表声明反对重组方案。
2016年6月26日 宝能系要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的万科上市公司10位董事和2位监事。
2016年6月27日 深交所要求华润和宝能各自说明，二者是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时说明是否互为一致行动人及其理由。
2016年7月4日 万科A股复牌，同日小股东刘元生向监管机构举报华润和宝能系存在重大利益关联。 2016年7月6日 宝能系持股比例达到25%
2016年7月18日 万科管理层向监管部门提交了《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，要求审查宝能系资金合法性。
2016年7月22日 中国证监会新闻发言人邓舸就万科事件做出回应称，证监会对万科相关股东与管理层表示谴责，对监管中发现的任何违法违规行为都将依法严肃查处。
四、宝能收购万科的目的分析
宝能选择收购万科看中的除了万科的资产、品牌、市场地位和发展前景，更看中的是万科持续被低估的股价，以及一直以来股权高度分散，缺少实际控制人。如果收购成功能够控制万科，不但能提高自己的社会地位、融资地位，也能借万科的发展获取更多的分红和股权收益。
