福建实达电脑集团股份有限公司

福建实达电脑集团股份有限公司　

２００２年度股东大会材料　

材料一：会议议程　

1、会议时间：2003年7月29日（星期二）上午9：30时； 2、会议地点：福建省福州市福二工业区实达科技城十层会议室；

3、会议议题：

（1）审议公司《2002年董事会工作报告》； （2）审议公司《2002年监事会工作报告》；

（3）审议公司《2002年年度报告》及摘要；

（4）审议公司《2002年度财务决算报告》； （5）审议公司《2002年度利润分配预案》；

（６）审议关于续聘会计师事务所的议案；　

（７）审议关于增选兰隽先生为公司独立董事的议案。　４、出席会议对象： （1）本公司董事、监事及高级管理人员； （2）凡是2003年7月21日（星期一）交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东均可参加会议； （3）符合法定条件的股东代理人。 5、参加会议办法： 符合出席条件的股东及股东代理人，于2003年7月22日和7月23日（上午9：00~12：00，下午2：00~5：00）持股东帐户卡，个人身份证或单位介绍信，授权委托书等有效证件

至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。 6、其他事项：

出席会议的股东食宿及交通费自理。 公司地址：福州福二工业区实达科技城 邮政编码：350002 联系电话：（0591）3709680 传 真：（0591）3708128

联 系 人：吴波、周凌云 材料二：公司２００２年度董事会工作报告

福建实达电脑集团股份有限公司２００２年度董事会工作报告　

各位股东： 我受公司董事会委托，向股东大会作公司２００２年度董事会工作报告，请予审议。　

一、２００２年公司经营情况回顾　

　２００２年，面对国内ＩＴ市场竞争日益加剧的复杂环境，公司提出了“稳健发展，精细管理”的经营方针，强调“以人为本”与“制度立业”并举，审时度势，在完善制度、加强

管理的同时，重新调整产业布局，优化资源配置。报告期内，公司出售了下属福建实达网络

科技有限公司６５％的股权，使公司产业发展集中于电脑及电脑外设产品（终端、打印机、金融支付产品等）两大主攻方向，以促进优势产业的健康快速增长，增强公司核心竞争力。报

告期内公司实现主营业务收入２３．２５亿元，与去年同期２８．９７亿元相比有一定幅度的下降，

主要原因是公司业务重组，在报告期内出售了下属福建实达网络科技有限公司的股权，其业

务收入不再并入公司合并报表。报告期内公司实现主营业务利润３．７１亿元，实现净利润２１００万元。　

二、２００２年董事会主要工作　

２００２年公司共召开了１４次董事会和１次股东大会，董事会围绕年初制定的发展目标，做了大量工作，现将主要工作总结如下：　

（一）　坚持和完善母子公司制管理架构　

２００２年，在２００１年“母子公司制”管理构架的基础上，继续完善以子公司为经营主体的组织架构，给子公司董事会充分的经营决策权。同时在集团层面建立科学的管理和调控机

制，建立了责、权、利比较明确的考核体系，加强对经营过程的监控，及时发现和解决经营中发生的问题，保证集团和子公司共同健康发展。　

（二）根据集团发展战略，调整子公司股权结构　根据集团发展战略和提高整体资产质量的需要，调整公司的产业方向，对集团所属子公

司进行重组，同时为促进公司发展，培育新的利润增长点，对部分项目进行投资、增资，全年共审议十项股权投资和重组议案：　１．　公司将所持福建实达网络科技有限公司４１％的股权转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司，将福建实达网络科技有限公司２４％的股权转让给福建阳光集团有限公司，转让价格以经福建华兴有限责任会计师事务所２００１年１２月３１日审计确定的福建实达网络科技有限公司净资产５１６５万元溢价３５．５％作价为基准，分别确定为２８６９万元人民币和１６８０万元人民币，该项股权转让使公司获得转让收益１１，９１８，４８４．９３元。　２．　将公司下属子公司福建实达电脑科技有限公司的注册资本由６０００万元人民币增加到８０００万元人民币，其中公司全资子公司福建实达信息技术有限公司增资１５００万元，公司全资子公司香港敬贸投资有限公司增资５００万元。增资前福建实达电脑科技有限公司的股权结构为公司７５％、香港敬贸投资有限公司２５％。增资后福建实达电脑科技有限公司的股权结构变为公司５６．２５％、福建实达信息技术有限公司１８．７５％、香港敬贸投资有限公司２５％。　３．　将公司下属福建实达电脑设备有限公司的注册资本由６０００万元增加到８０００万元人民币，其中公司下属北京实达科技发展有限公司对其增资１５００万元，公司下属Ｏｐｔｉｍｕｓ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｌｉｍｉｔｅｄ对其增资５００万元，增资后，福建实达电脑设备有限公司的股权结构仍为北京实达科技发展有限公司７５％、Ｏｐｔｉｍｕｓ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｌｉｍｉｔｅｄ２５％。　４．　同意公司下属福建实达电脑设备有限公司出资购买福建实达腾龙科技有限公司５５％的股权，购买价格以福建实达腾龙科技有限公司的注册资本３００万元人民币为基础确定为１６５万元人民币，购买后福建实达电脑设备有限公司持有的福建实达腾龙科技有限公司股权从原来的４５％增加到１００％。　５．　同意公司下属全资子公司福建实达信息技术有限公司以５８００万元人民币的价格向陕西伟达（集团）有限公司购买其所持有的永安财产保险股份有限公司１０％的股权（共计３１００万股）。　６．　将公司下属上海实达计算机有限公司的注册资本由３００万元增加到２０００万元人民币，其中公司对其增资１５３０万元，公司下属福建实达信息技术有限公司对其增资１７０万元。增资后公司和福建实达信息技术有限公司仍分别拥有上海实达计算机有限公司９０％和１０％的股权。　７．　将下属安徽实达电脑科技有限公司的注册资本由１０００万元增加到３０００万元，其中公司下属福建实达电脑科技有限公司对其增资１５００万元，公司下属香港敬贸投资有限公司对其增资５００万元。　８．　同意公司下属全资子公司北京实达科技发展有限公司与自然人张文峰合资成立“北京实达德银机电设备有限公司”，该公司专业从事点钞机、验钞机、捆钞机等金融设备的开发、生产与销售。实达德银公司总投资为1372.54万元人民币，注册资本为700万元人民币。北京实达科技发展有限公司以现金方式出资700万元人民币，持有实达德银51%股权；张文峰以其持有的北京德银金融设备有限公司的全部有形净资产、持有的北京银河银金融设备有限公司的“YHY”注册商标权、及其个人所拥有的专利权和其他知识产权等作价672.54万元人民币，持有实达德银49%股权。　９．　同意公司下属子公司福建实达房地产开发有限公司对福州国成房地产开发有限公司投资８００万元人民币，占国成公司增资后４０％的股权（增资后国成公司注册资金由原来１０００万元人民币增加至２０００万元人民币）。　１０．　同意公司下属全资子公司实达国际控股有限公司（Ｉｎｔｅｒｓｔａｒ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ）将所持有的敬贸投资有限公司（Ｋｅｅｎ　Ｍｏｎｔｉｏｎ　Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　Ｌｉｍｉｔｅｄ）１００％的股权转让给Ｓｐａｒｋｌｉｎｇ　Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ　，转让价格为５００万元港币，本交易给公司带来

９，４８３，９３０．３８港元的投资收益。

（三）根据国家有关规定，进一步完了法人治理结构 2002年度，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善了法人治理结构和现代企业制度的建设。在公司２００１年度股东大会上修订了《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，制订了《信息披露制度》等公司治理文件，并于2002年6月30日完成了《上市公司建立现代企业制

度自查报告》。　

（四）根据公司章程的有关规定，做好公司董事会换届选举工作　

2002年度，公司按照《公司章程》的规定，进行了董事会的换届选举，引进了两位独立董事，使公司董事会的构成符合国家法规的要求。同时公司组织部分董事参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，以便更好的履行董事职责。此外根据国家有关规定，公司在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个

专门委员会，两位独立董事都在三个专门委员会中任职，其中在提名委员会和薪酬与考核委

员会中，独立董事占半数以上，并担任召集人。两位独立董事任职以来，能够根据有关法律

法规的要求履行自己的职责，以认真负责的态度积极参与公司的经营决策，对公司高级管理人员的聘任、公司资产处置等相关议案发表独立意见，积极维护中小股东的权益。另公司第

四届第一次董事会选举蔡晓东先生为公司董事长，后考虑到在经营过程中董事会和经营班子

相互制衡的需要，决定将公司董事长和总裁职务分设，同意蔡晓东先生辞去公司董事长，继续担任公司董事总裁，并选举景源先生出任公司董事长职务。　

（五）根据经营需要，调整经营班子成员　

２００２年４月１２日，公司第三届第二十二次董事会同意杨小舟先生因工作变动辞去公司财务总监职务，同时聘任侯卫和先生为公司财务总监。　

２００２年６月３０日，公司第四届第一次董事会重新聘任公司高级管理人员，续聘蔡晓东

先生为公司总裁，朱国良先生、蔡智康先生为高级副总裁，钟里明先生为副总裁，侯卫和先

生为财务总监，吴波先生为公司董事会秘书。公司原高级副总裁黄奕豪、副总裁阮加勇先生、董事会秘书陈承平因工作变动未被聘任，不再担任以上相关职务。　

三、主要问题　

尽管２００２年董事会作了大量的工作，但在实际运作中也存在一些问题，例如在对子公司的监督管理方面还存在一些不足，部分子公司在对外投资、对外担保等方面还存在没有根据公司各项内部管理制度的规定及时向公司董事会报告的情况。此外公司董事会在对公司未

来发展战略等重大问题方面的关注力度还不够，还需要进一步增强，董事会下属各专业委员会的作用需要进一步发挥。　

四、２００３年董事会工作计划　

根据公司发展战略要求，针对２００２年工作中存在的问题，２００３年董事会计划着重做好

如下几方面的工作：　１、进一步明确公司的产业格局。２００３年，公司将重点发展以下三大产业群：一是以电脑设备、电脑科技为主体，以终端、打印机、金融支付产品和电脑为核心产品的硬件产业群。这是公司的核心优势，也是重点发展的主业。硬件产业群将以全面满足客户需求为宗旨使自

己的业务向更贴近客户的方向延伸、拓展，提高核心竞争力，同时逐步尝试和推进硬件群内

的客户资源共享，进一步提升业界地位。二是以北京软件公司为主体的软件产业群。尽快通

过业务重组，购并、合资、合作，重新形成软件开发和系统集成能力，尽快成为集团新的利润增长点。三是以房地产公司为骨干的综合投资产业群。　

２、进一步完善公司的管理模式。在继续坚持以子公司为经营主体的母子公司制基础上，

完善计划、考核管理体系；在保持子公司独立核算体制不变的前提下，积极探索和实践集团内部资源共享，优化资源配置，整合竞争优势，既保持子公司相对独立、自主的灵活性，又

能发挥集团整体效益的集合性。集团要提高对经营资源的调控力，按集团发展规划和市场需

求，以突出主业发展，突出核心优势培养，突出市场竞争力提升为原则合理配置资源，对子公司给予有力支持。