上风高科：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 2010-09-29

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

第一章 总则

第一条 为加强对上市公司重大资产重组管理，规范市场行为，维护股东利益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于在中国国内上市的公司进行重大资产重组的管理。

第三条 重大资产重组是指上市公司通过并购、兼并、分立、出售或置换等方式，对公司资产进行重大调整或重新配置的行为。

第四条 重大资产重组应遵循公开、公平、公正的原则，数据真实、完整、准确。

第二章 重大资产重组的程序和要求

第五条 上市公司进行重大资产重组，应按照《证券法》及相关规定履行信息披露义务，向投资者提示风险。

第六条 上市公司在进行重大资产重组前，应就重组意向与主要股东及债权人进行充分沟通，并征得股东大会或董事会的批准。第七条 上市公司进行重大资产重组时，应聘请会计师事务所进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

第八条 上市公司进行重大资产重组需提交的文件包括但不限于：重大资产重组报告、独立财务顾问报告、上市公司高级管理人员的声明、法律意见书等。

第九条 上市公司重大资产重组报告应包括重大资产重组的必要性、目标、金额、交易方式、交易对方等内容。

第十条 上市公司应制定详细的重大资产重组方案，并向证监会递交备案。

第三章 重大资产重组的监管措施

第十一条 证监会对上市公司的重大资产重组进行审核，审查合规性，防范风险。

第十二条 证监会可要求上市公司对其重大资产重组报告进行补充说明，并提供相关的资料。

第十三条 证监会可对上市公司的重大资产重组进行现场检查。

第十四条 证监会可根据需要，要求重组后的公司披露相关财务信息、业务绩效和公司治理等情况。

第四章 附件

本所涉及的附件如下：1. 重大资产重组报告样本

2. 独立财务顾问报告样本

3. 重大资产重组方案模板

4. 上市公司高级管理人员声明范本

5. 法律意见书样本

第五章 法律名词及注释

本所涉及的法律名词及注释如下：

1. 证券法：指中华人民共和国证券法，是中华人民共和国的法律之一，用于监管证券市场的运作。

《上市公司重大资产重组管理办法》解读

第一章 总则

第一条 目的和依据

为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 定义

本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股份、支付现金等方式，以购买资产或权益形式进行的资产重组活动。其中，为了规避监管，本办法将非公开发行与重组分拆作为独立的鉴定对象。

第三条 适用范围

本办法适用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。

第四条 法律适用 除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

第五条 披露原则

上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。

第二章 重组标准

第六条 重组标准

上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：

（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；

（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正； （三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。

第七条 评估标准

上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。

第八条 披露标准

上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：

（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；

（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；

（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息； （四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。

第三章 交易方式

第九条 交易方式

上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：

最新上市公司重大资产重组管理办法全文（2）

2016最新关于上市公司重大资产重组管理办法（全文）

第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

(一)董事会决议及独立董事的意见;

(二)上市公司重大资产重组预案。

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。

第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;

(二)交易价格或者价格区间;

(三)定价方式或者定价依据;

(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;

(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;

(六)决议的有效期;

(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;

(八)其他需要明确的事项。

第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

上市公司并购重组的风险及防范措施

摘要

上市公司并购重组。虽然它是企业通过快速增长实现商业增长的有效途径，但也伴随着一定的风险。本文将介绍上市公司并购重组的风险及防范措施，并提供建议和指导。

正文

一、并购重组的风险

1. 商业风险

并购重组后，公司的运营资金可能会减少，可能会使原本优胜的业务产生困难，甚至导致业务的衰退。此外，由于公司被合并后可能需要进行再组织或重组，这可能导致业务的停滞和业务的失控。

2. 法律风险

并购重组需要遵守大量的法律法规和合同条款，需要考虑合法性、合规性和合规性。漏洞或错误可能会导致重大的法律后果，如不合法的合并或重组，不当的商业形态和不当的合同条款。

3. 金融风险

并购重组涉及大量的资本，涉及股权、资产、债务等，资金不足可能导致交易失败、重大损失和业务未来稳定性的危机。 二、防范并购重组风险的措施

1. 聘请顾问

企业应该聘请专业的顾问来参与交易，以制定具体的战略计划和评估方案，以便更好地理解合并或重组的优点和缺点，并为未来的扩张做出适当的决策。

2. 尽职调查

企业应该进行尽职调查，以确定候选企业的财务状况和业务能力，以评估合并或重组的可行性。通过对标的企业的详细分析，可能会发现竞争对手或威胁，并更好地检测并购或重组的风险。

3. 制定优化的计划

企业应该规划整合重组后的业务，制定优化的合并或重组计划，尽量减少由于并购重组而可能产生的负面影响，并向股东和利益相关者披露计划的内容和目标。

4. 调整公司架构

企业应该调整公司架构，使之满足重组后的业务需求，包括关键业务角色和权力结构的重新安排，整合候选企业的关键人才，以保持一定的业务连贯性。

5. 检查商业交易

企业应该检查商业交易，尤其是合同和房屋买卖和获得权益，如确保合法性和合规性以减少与并购重组相关的法律和财务风险。 结论

并购重组可以为企业带来强劲的增长，但如果不加以谨慎考虑，可能会导致严重的商业、法律和财务风险。因此，企业应该采取措施来规避这些风险，并确保最终成功地实现企业合并或重组的目标。