资金链断裂还是制度断裂——三九集团占用资金案例分析---王长震

资金链断裂还是制度断裂——三九集团占用资金案例分析I

摘要：本文通过对三九集团的发展与衰败描述，对2001年到2004年赵新先在任时占用上市公司巨额资金的案件进行案例分析，将资金占用事件与三九集团的运作、三九集团的制度缺陷以及赵新先被捕的事件联系起来，从制度层面对三九集团的资金占用问题进行分析。

关键词：资金链；制度断裂；财务困境；多元化；三九集团；公司治理

2005年11月，赵新先被深圳检察机关的工作人员以协助调查的名义关押于深圳梅林的看守所，同年12月被正式逮捕。同时，还有另外相关7名高级管理人员也被拘捕。三九集团再次引发人们的关注，而其中更引人注目的是三九集团占用上市子公司巨额资金。在中国资本市场，存在着一个怪现象，众多上市公司的母公司经常把子公司的上市当作是“圈钱”的手段，同时通过其他各种手段获取上市子公司的资金，以满足自身需要。三九集团是其中一个典型。

我们注意到，2001年8月，赵新先及三九集团因为被查出占用其上市子公司三九医药股份有限公司的巨额资金受到证监会严厉谴责，接着2002年，又因此事受到了证监会的行政处罚。虽然三九集团承诺要偿还欠款，但一直到目前，三九集团都没有办法偿还上市公司的资金。这些事件之间有何联系？这些事件与三九集团的运作、决策有什么联系？还有没有更深层次的因素促使这些事件的发生？

一、三九集团的多元化之路：辉煌与衰败

（一）三九集团的辉煌：多元化之路

1985年，在赵新先的带领下，三九集团开始了前期的创业。赵新先带着 “三九胃泰”等3项科研成果和5名年轻人来到深圳开厂创业，设立了南方制药厂。南方制药厂是依靠从广州第一军医大学借来的500万以及这些人的艰苦奋斗建成起来的。之后，由于产品优势，南方制药厂在短期内实现快速发展，1988年，南方制药厂当年的生产总值达到1亿元，到1991年底，销售收入达到6.39亿元。1991年，南方制药厂还清创业初期的500万贷款之后，与广州第一军医大学解除了挂靠关系，并转而挂靠解放军总后勤部（下称“总后”），并与“总后”下属的深圳新兴企业集团的酒店、贸易公司，合并成立了三九实业总公司。后来三九实业总公司又改组成三九集团。赵新先担任党委书记、总经理。1992年，高速发展的三九集团面临资金瓶颈。当年，赵新先引进泰国正大集团的投资，成立了合资公司。该合资公司注册资本5976万美元，三九集团以原有资产折资入股，在合资公司持股51％；泰国正大集团以在BVI（英属维尔京群岛）注册的正大药业有限公司向合资公司注资2928万美元，持股49％。合资公司被命名为三九正大药业有限公司（三九药业有限公司的前身）。1994年，三九正大药业有限公司再度引资，此次引进美国、香港等地的六家股东，引资总额8000万美元，公司注册资本增至14.625亿元人民币，原控股股东三九集团股份被摊薄至39.1％。后来三九集团收回合资公司中外资股东的股权，并将原合资公司更名三九药业有限公司，其中，三九集团持股75％，三九（香港）公司持股25％，后者是三九集团的全资子公司。1998年，三九集团在“军企脱离”的政策下，脱离了“总后”，改为挂靠国家工委，并在2002年国家机构改革后划归国有资产监督管理委员会管理。在三九集团发展的早期，凭借着产品优势三九获得了飞速发展。在短短几年的时间内，三九集团的产值从1992年的16亿迅速发展到1998年的153亿，成为国内医药企业的龙头企业。

20世纪90年代末期，赵新先确立了“把南方制药厂发展成为跨国医药集团公司，在五年内成为植物药的第一，十年内成为亚洲医药的第一，十五年内打入世界五百强”的目标。九十年代中后期，在三九集团的医药产品逐渐发展的同时，三九希望复制其在医药行业收购兼并的成功经历，实现多元化发展，于是，三九集团大量举借银行贷款，大举收购其他行业的企业。赵新先把目光投向了房地产、酒店、商业、农业、金融业等各个社会的热点行业。1997年，三九集团设立三九健康网，进入了网络行业；三九集团更是在全国范围内大量设立医药连锁店，通过连锁店进入商业，并希望建立一个中国的医药“麦当劳”。同时，在资本市场上，三九集团的表现更是活跃。1998年7月，三九集团花费1亿元受让“宜春工程”4828.8万股国有股，占总股本38.11%，成为其控股股东，1999年3月将宜春工程更名“三九生化”。2000年11月，购买29.5 ％“胶带股份”的股票，成为“胶带股份”控股股东，并于2005年5月将其更名“三九发展”。而三九集团的核心企业“三九医药”也于2000年3月在深圳上市。三九医药股份公司通过此次融资获得了17亿元权益资金。之后，三九集团将其他两家上市公司股票转让给三九医药，到2003年，“三九系”的股权结构是：三九集团持有三九药业75％的股权，三九（香港）有限公司持有三九药业25％的股权。三九药业和三九集团各持有三九医药62.72%和10.19%股权，而三九医药则以持股29.5%和38.11%分别为三九发展和三九生化的第一大股东。三九集团成为“三九发展”大股东后，进行了一系列资产置换，将名下亏损企业剥离，并注入三九在常州、江西等地的医药企业。与此同时，三九发展开始大规模投资，进入医药连锁业。而后，三九集团又以战略需要为由，将三九发展的医药连锁店收归三九集团。到2001年，三九集团拥有子公司400多家，横跨药业、农业、房地产、食品、汽车、旅游等八大产业”，公司资产达到200亿元。

（二）三九集团多元化经营的失败与占用资金 在三九辉煌发展的光环背后，三九集团其实隐藏着许多过分扩张带来的危机，并且不断地暴露出来。

1．三九集团多元化经营的失败。三九集团横向多元化的做法并没有能带来三九集团的繁荣。到2002年底，三九集团资产总额达到208.31亿元，然而，其经营利润仅有4000万左右，总资产收益率仅有0.19％。而“三九系”三家上市公司的业绩也是连年下滑。表1列示了“三九系”上市公司的2001年至2004年的业绩。由表1，“三九系”三家上市公司扣除非正常损益后的净资产报酬率逐年下降，2004年更是出现了全面亏损。

表1 “三九系”上市公司业绩简表

业绩指标 三九医药 三九发展 三九生化

扣除非经常损益净利润率 2001年 3.97% 6.29% 12.94%

2002年 5.35% 6.21% 6.34%

2003年 6.28% -6.28% 3.16%

2004年 -35.84% -145.59% -35.17%

每股经营活动产生的现金流量净额（元） 2001年 0.20 0.61 0.57

2002年 0.66 -0.59 0.75

2003年 0.33 -0.64 -0.23

2004年 -0.74 0.05 -0.62

实际上，三九集团的许多项目效益都不好，例如连锁店项目。三九集团一个高层说，其实三九连锁药店从一开始就难以赢利，因为零售业的利润在当时已经很低，前景并不看好。但是，三九集团仍一意孤行，大力扩张连锁药店，意图在全国成立上万家连锁店，以打造一个中国的医药沃尔玛。

三九集团虽然在房地产业有过成功的案例，如深圳三九酒店、鹏景花园、丹枫白露等项目，而因为鹏景花园的运作成功，三九房地产公司上交三九集团4000万的利润。但是，并不是所有的项目都能够成功。三九健康城是三九集团顷尽全力投资的项目。2000年，就在三九集团受到监管部门谴责的前一年，三九集团投资5亿元收购了深圳坪山镇的高尔夫球场项目，将其命名为三九健康城，而这5亿元中，有1亿元不知去向。赵新先希望通过这个项目，给集团带来新的发展机会。赵新先宣称要投入43亿元用五年时间打造“亚太地区最大的国际性健康、休闲和文化艺术中心”。之后三年，三九集团又投入了6亿元进行建设。2004年，国家对房地产实行紧缩政策，深圳市政府在清理房地产项目时，发现了这个证件不齐的项目，责令三九集团停止这个项目的建设。据此粗略估计，三九集团在这个项目上的损失超过11亿元。 正是由于三九的非医药行业的项目难以得到回报，甚至出现巨额亏损，投入的资金难以回收，最终拖累了其主业医药业务，三九的经营状况逐年下降。而三九集团的多元化经营所需要的资金，除了一部分来自自身经营现金流入外，大部分资金是银行贷款。银行贷款会产生财务杆杆效应，在企业经营出现下落的时候，由于银行贷款的存在，企业的税前利润将下降得更快，于是企业更进一步的将陷入困境当中，这也是人们所说的财务风险。在三九集团的非医药项目出现巨额亏损的时候，银行贷款的问题立即暴露出来。2003年由于三九集团未能如期履行部分银行债务、担保事项，21家债权银行纷纷向三九集团提出还债要求，并且向法院提起来诉讼。此时，三九集团的贷款问题受到人们关注，曝光的“三九系”整体的银行债务达到98亿元，其中三九集团6.6亿元，三九药业34亿元，三九医药33亿元，三九生化和三九发展14多亿元。接着，三九集团及三九药业持有的三九医药等等股票受到了司法冻结以及质押冻结。然而，从2003年到2005年，三九集团的资金运作状况并没有得到好转，“三九系”的贷款继续增加，据报道，到2005年6月份，三九系的公司整体负债突破180亿元左右1。而各个上市子公司还承担着对集团公司、三九药业公司的大量的担保，在赵新先退休之时，这些担保义务也没能解除。

2004年5月，赵新先被国有资产监督管理委员会解除了三九集团的一切职位，虽然国有资产监督管理委员会的领导李毅中给予赵新先极高的评价2，但是，国有资产监督管理委员会的评价，掩盖不了赵新先在任时三九集团多元化经营的失败，更掩盖不了接下来要讲的三九集团占用上市子公司资金造成对中小股东利益的侵害的问题。目前赵新先被捕的原因还不清楚，可以肯定的是，赵新先在任时的资金运行中出现大问题，尤其是购买三九健康城项目时有1亿元资金不知去向。同时，也有赵新先在任上时的经营失败给三九集团造成的巨大损失的原因，外界人士称之为赵新先的决策责任。因此，赵新先下台与被捕是三九集团经营失败与财务失败的一个结果。

2．三九集团占用上市子公司资金。三九集团也意识到了自身银行债务的巨大压力，单靠银行贷款是行不通的。于是三九集团积极筹划子公司上市，同时收购了另外两家上市公司。2001年，三九医药（000999）上市，获得了近17亿的资金。此时的三九集团，负债量已经很大，资金上出现了紧缺，急需解决资金困难问题。在三九集团“内忧外患”的情况下，三九集团将三九医药的大量的现金转移到自己的子公司深圳三九金融租赁公司，并且只支付低于市场利率的资金占用费，而且还向上市公司借用大量的资金。这些重要的事项并没有在上市公司的财务报表中进行充分的披露。另外，三九集团将自己的其他医药资产以高价卖给上市公司，收回了大量的资金。同时，通过其他的关联交易，获取了上市公司的大量资金。2001年8月，赵新先与三九集团因违规占用三九医药资金超过25亿元（占当时三九医药净资产的96%），受到了证监会的严厉谴责。这是第一起上市公司大股东因占用资金受到证监会的谴责的事件。2002年，三九医药董事会成员赵新先等人因三九医药没有披露部分重大的关联交易事项遭到证监会处罚，这些事项包括三九集团（深圳金融租赁有限公司）低息利用三九医药巨额资金、三九医药与三九药业互开巨额汇票、三九医药委托三九药业进行股票投资以及三九药业与三九医药巨额资金往来等。然而，证监会的处罚并无法消除三九集团占用上市子公司资金的行为。表面上，赵新先向投资者道歉并且承诺偿还欠款，但实际上，三九集团确仍然没有停止这种违法行为。三九集团2001年到2004年占用三家上市公司资金情况，见表2。