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第三章 独立董事

一、单选题 1. 独立董事又称为（ ）。

A. 执行董事 B. 独立非执行董事 C. 独立执行董事 D. 非独立非执行董事

2. 亚当·斯密曾经谈到： “由于本身不是所有者，难以想象自利的经理们会象照顾自己的财产那样小心、妥善地管理公司的财产，结果可想而知。 ”然而，出乎这位大经济学家所料， 公司制不但生存下来了， 而且还被发扬光大， 成为了当今 企业的主要组织形式。究其原因，是由于产生了以下哪个部门？（ ）。

A. 董事会 B. 监事会 C. 股东会 D. 以上答案均不正确

3. 甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。 根据上市公司独立董事制度的规定， 下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ ）。

A. 甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职

B. 乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职， C 公司持有 A 上市公司已发行股份的 7%

C.丙正在担任 B 公司的法律顾问 D.丁是持有 A 上市公司已发行股份 2%的自然人股东

二、多选题 1. 以下各项，哪项属于独立董事的职责？（ ）。

A. 忠实 B. 勤勉 C. 竞业禁止 D. 保密谨慎 2. 引入独立董事，可以（ ）。

A. 将外部的、客观的观点引入董事会 B. 挑战公司内部的一致性思维。

C.为公司带来新的知识、技能和经验 D.驾御公司渡过困难或敏感的时期 3. 非执行董事是指在执行层不担任职务的董事，主要是（ ）。

A. 社会各界专家 B. 公司经理 C. 公司监事

D.机构投资者的代表 E. 其他公司的执行人员 三、辨析题 1. 独立董事在我国公司治理结构中只是一个花瓶。四、案例分析题：

1. 乐山电力独立董事案例 在对乐山电力 2003 年财务状况出具独立董事意见时，两位独立董事程厚博 与刘文波对公司的担保行为、关联交易行为以及负债情况产生质疑，便于 2 月 12 日聘请深圳鹏城会计师事务所对乐山电力相关财务状况进行专项调查审计。 担任过深圳创新投资管理有限公司总经理的程厚博说： “这只是履行一个独立董事的职责，我们需要对自己出具的证明负责人”

但独立董事的调查行动遭到了上市公司的拒绝。 据报道，乐山电力方面拒绝的理由是，独立董事要求专项审计属重大事项， 须报乐山市政府批准。 而两位独立董事无法接受这样的理由，他们认为，聘请中介审查账目时独立董事的权利， 与当地政府无关。由此，证券市场的首例独立董事调查行动陷入僵局，已经在 2 月 16 日赶到乐山电力的深圳鹏城会计师事务所人员，并没能踏进乐山电力的大门。于此同时，公司 2003 年度报告也遭到董事会否决，已经预告业绩大增的年报被暂时推迟。

该事件发生后，很多人都将“独立董事”称为“光环笼罩下的‘弱势群体’ ” 问题： 1. 乐山电力的独立董事有上述特权吗？ 2. 为什么将“独立董事”称为“光环笼罩下的‘弱势群体’ ”？ 2. 独立董事都忙什么去了？ 由于成为了农凯集团的资本道具，海鸟发展于 20 日举行的股东年会特受关注。遗憾的是，海鸟发展的这次股东大会，从头到尾只有一名董事到场。董事长没有露面，两名独立董事也不见人影。

见识了这个只有一名董事到场的上市公司股东年会，中小投资者不禁要问： 独立董事忙什么去了？资料显示， 海鸟发展的两位独立董事， 分别是陆家嘴金融贸易开发股份有限公司总经理朱国兴和复旦大学管理学院副院长芮明杰。 根据海鸟发展 2001 年股东大会的决议，公司独立董事津贴标准为年薪 3 万元（含税），但不包括差旅费。 值得一提的是，芮明杰教授同时还担任了另外 5 家上市公司的

独立董事，分别是烽火通讯、中科合臣、友谊股份、第一食品、龙头股份，所获年津贴则分别为 3 万元、 3 万元、万元、 5 万元及 4 万元。据此，有市场人士把芮明杰称作“独董专业户”。 可惜，即便是如此富有经验的“独董专业户”， 在海鸟发展如此敏感的股东年会上竟然“缺席”。 独立董事制度的实施， 目的在于完善上市公司治理结构， 促进上市公司规范

运作。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ，独立 董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。 海鸟发展此次股东年会， 独立董事 对其未参加肯定有自己的解释。 一是《指导意见》 没有强制要求独立董事必须参

加股东大会，二是没有被认为可能损害中小股东权益的事项需要到场发表独立意 见。可是，独立董事不该忘记其职责被中小投资者所寄予的厚望。 《指导意见》 特别明确，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 “缺席”一次

敏感的股东年会，或多或少地让中小投资者感觉有不够勤勉之嫌。 令人困惑的是， 《指导意见》规定“独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事”， 而芮 明杰教授同时兼任了 6 家上市公司的独立董事。

在 6 月 20 日举行的股东年会上，海鸟发展的大比例配股预案被控股股东投了反对票。这已是海鸟发展配股计划的第二次流产， 由此将给公司的金山水厂项目带来困难。该项目能否按计划开工 ?所需资金又将从何而来 ?中小投资者未能找到答案。与此同时，海鸟发展与上海兴力浦房地产开发有限公司合作开发的兴业大厦项目因“农凯系事件”影响而发生停工风波， 公司资金链危机还遭到投资者质疑。这一连串麻烦缠身，说明海鸟发展正处于非常时期。对中小投资者来说，非常希望在股东年会听到独立董事的声音。

独立董事制度究竟有多少作用？独立董事会不会成“花瓶董事”？这些问 题一直在市场上颇具争议。 从现有实践看， 独立董事在企业关键时候还未起到关 键作用。徐工科技连续数日股价跌停， 搞得中小股东人心浮动， 可独立董事照样 不发声音；长安汽车被媒体指责有造假之嫌， 同样见不到独立董事站出来说句话。 独立董事“失踪”于海鸟发展股东年会， 则是其关键时候不见声音的又一典型例

子。从独立董事已有的反应看， 似乎其受聘的上市公司皆“平安无事”。 可事实

上，上市公司哪里“平安”到这种程度。 一些问题公司被揭露或查处前， 也不见

独立董事有一句风险警示。

前不久， ST 南华独立董事在股东大会提出罢免董事长，在董事长缺席的情况下，既获董事会通过， 又得到了股东大会的认可。 这起在国内上市公司首次出现的独立董事罢免董事长事件， 有业内人士认为， 对完善上市公司的治理结构具有很大的象征意义。 但是，这毕竟是象征意义， 更多的独立董事仍然习惯于保持沉默。如果要使独立董事真正做到诚信与勤勉， 现行制度有待在实践中加以完善。例如，独立董事人选由董事会认可后方能采纳的做法必须改变， 以避免独立董事扮演董事会“御用”的角色。

从 2002 年年报披露的情况来看， 上市公司支付的独立董事津贴在 5000 元到 8 万元不等，总体来看一年 3 万元是普遍的“价位”。独立董事既然拿了上市公司津贴，就应使工作做得更加勤勉。 独立董事应注意中小股东的要求， 在类似海鸟发展、徐工科技等公司碰到的非常时期，尽可能与中小股东进行沟通。 问题：独立董事究竟应怎样发挥作用？你如何看待我国现行的独立董事制 度？

第四章 高层管理者：激励与约束

一、单选题 1. 激励过程的出发点是（ ）。

A. 紧张感 B. 目标 C. 未得到满足的需要 D. 不满意

2. 处于需要最高层次的是（ ）。

A. 生理的需要 B. 安全的需要 C. 感情的需要

D.尊重的需要 E. 自我实现的需要

二、多选题 1. 股票期权作为一种长期激励方式，它的基本要素包括（ ）

A. 受益人 B. 有效期 C. 行权价 D. 授予数量

2. 以下各选项哪项属于物质激励手段？（ ）

A. 声誉激励 B. 股票期权 C. 福利 D. 知识激励

三、辨析题 1. 经营者为公司做出了重大的贡献，拿高薪合理合法。 2. 保险公司对其销售人员采用的“低底薪 +高提成”的做法非常好。四、案例分析题：

1. 上海贝岭公司是我国微电子行业的一家生产大规模集成电路的大型骨干 企业，也是我国上市公司中最早推行股票期权类计划的公司。 股票期权计划是该公司激励体系的重要部分， 通过该计划的实施， 完善分配机制， 提高了公司凝聚力，进一步吸引和稳定了公司的急需人才， 促进了公司的持续健康发展。 上海贝岭公司对高级管理人员和高级科技人员实行不同的激励制度。 对高级管理人员采用年薪制、奖金和虚拟股票期权的组合模式，对高级科技人员采用年薪、奖金、 虚拟股票期权及营业收入提成的组合模式。

针对高级管理人员， 上海贝岭公司设计了两种长期激励方式： 一种是经考核后视经营业绩增发 1 个月至 5 个月的基本薪酬；另一种则是上市公司的经营者可以获得与特别奖励等值的股票， 但在一定时间内不得兑换， 不得流通，但享有分 红、转增股本等权利。 当获得激励者任职期超过两年， 股票期权累计超过 5 万元时，可以兑现超过部分的 20%。经营者在任期间，正常离职满一年后可以按事先约定的时间表兑现股票。

上海北岭公司的激励效果较为明显， 由于行权价的确定与兑现均参考了公司股票市价，因此长期激励是方案的突出特点， 同时通过股权契约在公司治理与激励方面有一定的突破， 体现了激励的稳定与弹性相结合的特点， 有利于公司的长远发展。上海贝岭公司的股权激励并不需要股份来源， 股权计划以股数为激励单位，以未来股价为结算价格， 经营者实际并不持有股票。 这是在现有的市场和法律的条件下的一种过渡方式。

问题：上海贝岭公司的股票期权激励属于那一种类型？具有什么特点？ 公司是 WP集团下属的子公司，主要产品是农用塑料薄膜。三年以前，该公 司的原料是国家按低于市场的价格分配的， 农膜产品由农资部门收购， 再分销给 农民，在这种情况下， NDM公司的主要职责就是生产， 确保产量，控制生产成本， 因此每年均有 200 万-300 万元的净利润。 1997 年初开始，国家取消了计划原料， 农资部门也不包销产品， 公司完全进入市场， 在之后的几年里， 公司虽然采取了 一些应急措施， 但经济效率急剧下降， 企业连续两年发生亏损。 面对新的竞争现 实，集团认为解决经营者能够适应激烈市场竞争的制度问题是当务之急。 经调查 发现，企业经营状况如此滑坡的关键是当企业的经营环境、 经营条件发生重大变 化以后，企业经营者的经营目标责任约束机制没有建立。 针对这一问题，在 1999 年度的经营责任合同书中就经营责任约束进行了强化， 其约束条款的主要内容如 下：

（1）经营者不得发生赊销，杜绝呆账、死账； （2）经营者必须合法经营，照章纳税，不得私设小金库，不得建账外账，不得将资产在体外循环；

（3）控制招待费，按财务制度规定限额为销售收入的 %。