2014年中央财经大学金融硕士考研重难点讲义

育明教育官网www.yumingedu.com北大、人大、中财、北外、中传教授创办集训营、一对一保分、视频、小班中央财经大学金融硕士+内部资料+最后押题三套卷+公共课阅卷人一对一点评=3000元第九章公司并购本章教学目的和要求本章主要介绍企业兼并和收购的方式；分析并购的协同效益；并进行并购后公司价值的确定。要求学生掌握并购的动因、并购方式、并购的价值确认。此外，要求同学们了解目前在我国广泛进行的MBO，其操作原理、过程和存在的问题。授课中，我们将利用案例方式解剖我国MBO存在的问题，并利用实际资料进行说明。第一节企业并购方式一、兼并的4种方式1.购买式•以现金购买为条件；•以目标企业的整体资产价值为确定购买价格的依据；•对目标企业负有债务清偿责任；2.承担债务式•目标企业资产与债务等价；•目标企业所有资产并入兼并企业，同时兼并企业承担债务；3.吸收股份式•目标企业的资产大于负债；•目标企业的净资产折股投入兼并企业；•目标企业股东与兼并企业股东共同按股分红并承担义务；

育明教育官网www.yumingedu.com北大、人大、中财、北外、中传教授创办集训营、一对一保分、视频、小班4.控股式•兼并企业购买目标企业的股份；•不以现金交易和债务转移为条件；•以占有企业股份份额为特征；二、兼并的会计处理1．收购会计：购买法2．收购会计：权益集合法第二节并购的协同效益分析一、收入增加1.营销利得并购可改进：1）营销宣传；2）推销网络；3）不平衡的产品结构；2.战略益处3.市场垄断权利：垄断利润二、成本下降1.规模效益1）产量增加，产品平均成本下降；2）固定费用支出的共享；2.纵向一体化的经济效益1）联系密切的经营活动易于开展；2）市场的自创造；3.资源互补4.淘汰无效率的管理三、税负利得1.使用由经营净损失形成的纳税亏损

育明教育官网www.yumingedu.com北大、人大、中财、北外、中传教授创办集训营、一对一保分、视频、小班2.未使用的举债能力兼并产生多元化效应，兼并企业比单一企业的债务/权益比率高，从而获得更高的税负好处。3.多余的资金：自由现金流用于:1)支付股利2)赎回股票3)收购另一家企业的股票好处：1）避开了股利税；2）所购其他公司的股票股利可获比例不等的免税利益；四、资本成本降低如大企业融资成本的规模效益第三节并购后公司价值的确定一、新增现值资金流来源1．战略优势2．税负利得3．经营效率二、价值分析1．收购中债权-债务人的利益分配：CaseI.两家全权益企业的合并CaseII.一家全权益企业与一家有负债企业的合并2.兼并的净现值：CaseI.现金收购CaseII.普通股调换收购方式三、收购决策1．如果收购项目的价格反映了项目的内在价值，这样的收购就是一个“陷阱”。

育明教育官网www.yumingedu.com北大、人大、中财、北外、中传教授创办集训营、一对一保分、视频、小班2．只有能赚取收购差价的并购才能成为并购的对象！3．如何赚取收购差价？•被收购公司的价值被低估了；•收购价格反映了项目的预期收益，但收购方能使项目获取更高的收益率；•收购项目可带来协同效率；•收购行为能使降低项目的贴现率；4．结论：通常，内部获取项目要比外部兼并更有利！进一步阅读的文献1．荆新、王化成主编，《财务管理学》，中国人民大学出版社，2002年。2．干春晖，刘祥生，《企业并购：理论、实务、案例》，《立信会计出版社》，2002年。3．克拉林格，《兼并与收购：交易管理》，中国人民大学出版社，2000年。本章复习思考题1．为什么兼并通常会产生协同效应？2．谈谈你对目前我国MBO的看法？3．企业可以通过那些方式避免被接管的可能？4．A公司正在分析对B公司的兼并方案。这两家企业都没有负债。A公司估计该项收购能使企业每年永续地增长60万元的税后现金流量。B公司的现行市价为2000万元，A公司的现行市价为3500万元。净增现金流量的折现率为8%。请问：1）该兼并产生的协同效应有多大？2）B公司对A公司而言，价值如何？目前，A公司正考虑是以1500万元现金的方式，还是交换其25%的股票方式进行收购。请确定：3）两种方式下A公司支付的成本是多少？4）A公司每种选择的NPV是多少？5）A公司应该选择哪种方案？

育明教育官网www.yumingedu.com北大、人大、中财、北外、中传教授创办集训营、一对一保分、视频、小班育明教育：考研专业课答题攻略（一）名词解释1．育明考研名师解析名词解释一般都比较简单，是送分的题目。在复习的时候要把重点名词夯实。育明考研专业课每个科目都有总结的重要名词，不妨作为复习的参考。很多高校考研名词解释会重复，这就要考生在复习的同时要具备一套权威的、完整的近5年的真题，有近10年的最好。2．育明考研答题攻略：名词解释三段论答题法定义——》背景、特征、概念类比、案例——》总结/评价第一，回答出名词本身的含义。一般都可以在书本找到。第二，从名词的提出的背景、它的特征、相似概念比较等方面进行简述。第三，总结，可以做一下简短的个人评价。

育明教育官网www.yumingedu.com北大、人大、中财、北外、中传教授创办集训营、一对一保分、视频、小班3．育明教育答题示范例如：“战略人力资源管理”第一，什么是战略人力资源管理（这是答案的核心）第二，它的几个特征，并简单做一下解释。第三，和职能人力资源管理，人事管理等进行对比。4．危机应对如果出现没有遇到的名词解释，或者不是很熟悉的名词解释，则尽量把相关的能够想到的有条理的放上去，把最有把握的放在第一部分，不要拘泥于以上的答案框架。5．育明考研温馨提示第一，名词解释一般位于试卷的第一部分，很多考上刚上考场非常的兴奋，一兴奋就容易下笔如流水，一不小心就把名词解释当成了简答题。结果后面的题目答题时间非常紧张。第二，育明考研咨询师提醒大家，在回答名词解释的时候以150-200字为佳。如果是A4的纸，以5-8行为佳。按照每个人写字的速度，一般需要5分钟左右。（二）简答题1．育明考研名师解析简答题一般来说位于试题的第二部分，基本考察对某些重要问题的掌握程度。难度中等偏低。这就要求考生在复习的时候要把课本重要问题梳理清楚，要比较扎实的记忆。一般来说书本看到5遍以上可以达到记忆的效果。当然，记忆也要讲究方法。2．育明考研答题攻略：简答题定义框架答题法定义——》框架——》总结第一，先把简答题题干中涉及到的最重要的1-2个名词进行阐述，类似于“名词解释”。很多人省略了这一点，无意中丢失了很多的分数。第二，按照要求，搭建框架进行回答。回答要点一般3-5点。第三，进行简单的总结。3．育明教育答题示范例如：简析绩效管理和绩效考评的区别和联系。第一，“绩效管理”和“绩效考评”的定义。第二，区别第三，联系

育明教育官网www.yumingedu.com北大、人大、中财、北外、中传教授创办集训营、一对一保分、视频、小班第四，总结。4．危机应对当遇到自己没有见过，或者复习时遗漏的死角。这个时候不要惊慌。只要你平时认真复习了，基本你不会的，别人也基本如此。首先要有这个自信。其次，无限的向课本靠拢，将相关的你能够想到的内容，有条理的全部列出来，把困难抛给改卷老师。5．育明考研温馨提示第一，在回答简答题的时候，一定要有头有尾，换言之，必须要进行核心名词含义的阐释。第二，在回答的时候字数一般在800-1000为佳，时间为15-20分钟。（三）论述题1．育明考研名师解析论述题在考研专业课中属于中等偏上难度的题目，考察对学科整体的把握和对知识点的灵活运用，进而运用理论知识来解决现实的问题。但是，如果我们能够洞悉论述题的本质，其实回答起来还是非常简单的。论述题，从本质上看，是考察队多个知识点的综合运用能力。因此，这就要求我们必须对课本的整体框架和参考书的作者的写书的内部逻辑。这一点是我们育明考研专业课讲授的重点，特别是对于跨专业的考生来说，要做到这一点，难度非常大。2．育明考研答题攻略：论述题三步走答题法是什么——》为什么——》怎么样第一，论述题中重要的核心概念，要阐释清楚；论述题中重要的理论要点要罗列到位。这些是可以在书本上直接找到的，是得分点，也是进一步分析的理论基点。第二，要分析目前所存在问题出现的原因。这个部分，基本可以通过对课本中所涉及的问题进行总结而成。第三，提出自己合理化的建议。3．育明教育答题示范例如：结合治理理论，谈谈我们政府改革。第一，阐释“治理”的定义，然后分段阐释“治理理论的核心主张，包括理论主张和政策主张”。第二，分析目前“政府改革”中存在的问题及其原因。第三，结合治理理论的理论和政策主张，并结合相关的一些理论提出自己的改革措施。我们育明考研经过长期摸索，总结了一套考研专业课答题模板。4．危机应对

育明教育官网www.yumingedu.com北大、人大、中财、北外、中传教授创办集训营、一对一保分、视频、小班万一遇到自己没有碰到的问题，特别是没有关注到的热点问题怎么办呢？其实，论述题虽然是考察考生运用知识点分析问题的能力，其核心还是在于课本知识，在于理论。因此在回答的时候一定要紧扣理论不放松。5．育明考研温馨提示第一，回答的视角要广，不要拘泥于一两个点。第二，在回答论述题的时候一定要有条理性，但是条数不宜过多，在5-8条为主。字数在1500左右。用时为25-30分钟。（四）案例分析题1．育明考研名师解析案例分析与其说是在考察案例，不如说是再考察考生对核心理论和知识点的掌握。难度适中。但是很容易丢分，想要得高分，比较难。2．育明考研答题攻略：案例分析两点分析法理论结合——》案例分析第一，对材料所涉及的问题寻找理论依据。第二，结合材料进行分析3．育明教育答题示范例如：关于北京公交车现行的问题，运用公共政策知识分析。第一，要精确找到所考察的知识点——政策工具。然后阐述什么事政策工具，包括哪些政策工具，各自的优缺点是什么。第二，结合材料进行分析。4．危机应对有时候在考试的时候遇到自己并不熟悉的资料，不要紧，抓住一点——考察的知识点肯定是课本上的，然后无限向课本靠拢，找到最接近的理论和知识点。5．育明考研温馨提示第一，要理论先行，不要上来就分析。第二，如果那不准考察的理论点，就多写几条，反正多写了不扣分。

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