第十四章企业并购重组

企业并购重组基本程序及案例分析目录一、企业并购重组的理论逻辑体系二、企业并购重组的基本程序三、企业合并的税务处理四、企业并购重组的案例分析一、企业并购重组的理论逻辑体系企业并购重组的概念:企业并购一般是指企业的兼并和收购。

并购VS重组重组的定义:“指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易”【思考】A公司看好B公司的发展，想要兼并B公司，如何实现？【思考】并购重组中为什么会有特殊性税务处理？并购重组中的关键术语：【思考】A公司以持有B公司5%的股权作为支付对价，是否属于股权支付？根据2010年4号公告的规定：59号文所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

什么是承担债务的形式？例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为100万元。

A公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。

这里承担100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。

反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元承担自身债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。

再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。

只有另行承担债务，才是非股权支付。

并购重组中的主导方：重组确定主导方的目的：1．协调各方，全部选择一般性税务处理，还是全部选择特殊性税务处理。

2．牵头准备资料3．如果重组方案需要税务机关确认的，牵头层报省级税务机关。

备案方式：（1）自行备案（2）申请确认（重大重组事项）主导方确认的原则：1．重组中实现所得，需要缴税的一方。

2．存续企业或者资产较大的企业。

并购重组中的重组日：合理的商业目的：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的。

合理商业目的备案，实际是分析企业重组业务法律形式与商业目的，在重组背景大框架下互相之间的关系。

《投资银行学》教学大纲《投资银行学》教学大纲金融学系2006年9月修订力资源管理5．资产证券化理论资产运营的一般模式，资产证券化的原理，资产证券化趋势的理论分析6．证券发行与承销业务股票的发行和承销，债券的发行与承销，我国证券发行和承销实践7．企业上市发行上市，分拆上市，买壳上市，两地上市8．证券自营业务证券经纪业务，证券自营业务9．基金管理基金的发起与设立，基金的运作与管理10、信贷资产证券化资产证券化的运作流程，资产证券化的类型，资产证券化的模式11．项目融资基金的概述，基金的种类，基金的发起与运作，对冲基金12．风险投资风险投资概述，风险投资的产生与发展，风险投资的特点与原则，风险投资实务13．企业重组企业重组，企业收缩业务，企业并购业务二、课程的性质本课程为金融学专业本专科必修课程，其他专业选修课程。

三、课程教学目标《投资银行学》是为金融本科专业开设的一门专业课。

通过学习使学生了解投资银行的产生发展以及投资银行的作用，掌握投资银行主要业务的经营管理，理解投资银行的国际化战略。

四、课程适用的专业与年级本课程适用于金融学、财政学、财务管理、经济管理等专业本科四年级学生，专科二年级学生学习。

五、开课学期本科为大学四年级上半学期，专科为三年级上半学期。

六、课程的总学时和总学分本课程为54学时，3学分。

七、先修课程：西方经济学、货币银行学、证券投资学等课程。

八、本课程与其他课程的联系与分工本课程与《证券投资学》课程的联系性较强，部分内容有重复的地方，所以本课程侧重投资银行与经济实体的联系，而证券投资侧重利用证券如何确定投资策略的问题。

九、课程教学方法与教学形式建议本课程涉及的专业知识较多，与现实联系密切，授课过程中信息量较大，要结合使用多媒体教学。

十、课程考核方式与成绩评定要求本课程采取期末闭卷考试，课程总评成绩由试卷成绩（90%）和平时成绩（10%）构成。

十一、课程使用的教材名称及教学参考资料本课程使用教材：《投资银行学》周莉主编高教出版社或《投资银行业务与经营》任淮秀主编中国人民大学出版社。

企业并购重组方式及流程一、并购重组的方式并购重组有多种方式，主要包括以下几种：1.股权收购：即通过购买目标公司的股份来实现并购。

这种方式可以快速、高效地实现控制权的转移。

通常情况下，收购人会收购目标公司50%以上的股权，以实现对其的控制。

2.资产收购：即通过购买目标公司的资产来实现并购。

这种方式更适用于目标公司的业务和资产相对独立的情况。

收购人可以选购目标公司的一些业务或资产，而不必对整个公司进行收购。

3.兼并：即将两个或多个公司合并为一个新的公司。

这种方式可以实现资源整合，减少竞争，提高市场份额和利润。

4.收购重组：即通过资本市场进行收购和重组。

这种方式通常需要收购人通过发行股票或债券来筹集资金，并通过与目标公司的交易来实现收购和重组。

二、并购重组的流程并购重组的流程可以分为以下几个阶段：1.前期准备阶段：在确定并购重组的目标后，需要对目标公司进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查，以确定目标公司的价值和风险。

同时，还需编制并购计划，包括资金筹集计划、交易结构等。

在此阶段，还需要进行与目标公司的谈判，以达成最终的并购协议。

2.审批阶段：在谈判达成共识后，需要向相关监管机构提交并购申请，并经过审查和审批程序。

这些审批程序可能包括金融监管、竞争审查、反垄断审查等。

在获得相关审批的许可后，才能正式进行并购。

3.实施阶段：在获得相关许可后，需要按照并购协议的条款进行交割。

这包括完成资金支付、股权转让、资产转让等程序。

同时，还需要进行管理层和员工的整合，以确保并购的顺利实施。

4.后期整合阶段：在并购完成后，还需要进行后期整合工作。

这包括实现业务整合、资源整合、人员整合等方面的工作。

同时，还需要进行后续监督和跟踪，确保并购实现预期效果。

总之，企业并购重组是一项复杂且精细的工作，需要经过详细的准备和审批程序。

通过了解并购重组的方式和流程，企业可以更好地规划和实施并购重组策略，实现企业的战略目标。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。

1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。

第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。

2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。

第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。

3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年度企业并购重组细节规定合同书版本合同目录一览第一条：合同主体及定义1.1 并购方定义1.2 被并购方定义1.3 并购重组定义第二条：并购目的和原则2.1 并购目的2.2 并购原则第三条：并购重组方案3.1 并购重组方案内容3.2 并购重组方案实施步骤第四条：并购价格及支付方式4.1 并购价格确定4.2 支付方式及期限第五条：并购过程中的义务和责任5.1 并购方的义务和责任5.2 被并购方的义务和责任第六条：并购后的经营管理6.1 经营管理权转移6.2 管理层安排第七条：员工安置7.1 员工转移7.2 员工福利待遇第八条：合同的变更和终止8.1 合同变更条件8.2 合同终止条件第九条：违约责任9.1 并购方违约责任9.2 被并购方违约责任第十条：争议解决方式10.1 争议解决方式第十一条：合同的生效、终止日期11.1 合同生效日期11.2 合同终止日期第十二条：保密条款12.1 保密内容12.2 保密期限第十三条：合同的份数和签署13.1 合同份数13.2 合同签署第十四条：其他约定14.1 其他约定内容第一部分：合同如下：第一条：合同主体及定义1.1 并购方定义本合同中的并购方指____________（填写并购方全称），具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。

1.2 被并购方定义本合同中的被并购方指____________（填写被并购方全称），具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。

1.3 并购重组定义并购重组是指并购方通过____________（填写并购方式，如股权收购、资产收购等）方式，取得被并购方的控制权或 majority 股权，实现两家企业的合并或重组。

第二条：并购目的和原则2.1 并购目的并购方进行并购的目的是为了____________（填写并购目的，如扩大市场份额、提高企业竞争力、实现产业升级等）。

企业并购重组规则及案例分析企业并购重组是指企业之间通过股权转让、资产转让等方式进行整合和重组的行为。

在现代市场经济中，企业并购重组成为公司发展的重要手段之一，可以通过整合资源、提高效率、扩大市场份额等方式实现增长和优化。

一、企业并购重组规则企业并购重组需要遵循一定的规则和程序，以保证合法性和合规性，并确保各方的利益得到合理保护。

以下是常见的企业并购重组规则：1. 法律法规规定：企业并购重组需遵守国家的法律法规，包括企业法、证券法、反垄断法等。

例如，在中国，企业并购重组需要通过中国证监会的批准，并符合反垄断法的要求。

2. 公司章程和股权协议：企业并购重组需遵守公司章程和股权协议的规定，包括权利和义务、转让条件和价格等。

股权结构的变化可能涉及对现有股东权益的影响，应通过相关程序和协议进行合理处理。

3. 董事会决议和股东大会决议：企业并购重组需要经过公司董事会和股东大会的决议，确保决策的合法性和合规性。

重组方案应提前向相关方进行披露，并充分考虑各方的权益。

4. 市场监管机构的批准：企业并购重组需获得市场监管机构的批准和备案，确保交易的合规性和公平性。

市场监管机构会对并购重组的影响进行评估，以保护市场竞争的公平性。

5. 审计和评估报告：企业并购重组需要进行审计和评估，包括财务审计、法律尽职调查和资产评估等。

相关报告应真实准确地反映企业的财务状况和价值，以便各方能够做出合理决策。

二、企业并购重组案例分析：案例一：阿里巴巴收购饿了么阿里巴巴作为中国知名互联网公司，通过收购饿了么实现了在在线外卖市场的布局。

该并购案例充分利用了阿里巴巴在电商和支付领域的优势，与饿了么在外卖领域的独立品牌优势相结合。

通过整合资源和技术，阿里巴巴成功扩大了在线外卖市场份额，提高了整体效率。

案例二：迪士尼收购21世纪福克斯迪士尼与21世纪福克斯的并购案例是娱乐行业中的经典案例之一。

迪士尼通过收购21世纪福克斯，拥有了更多的电影、电视和娱乐内容资源，进一步扩大了自己的影响力。

企业并购与重组总结企业并购与重组是指企业在市场竞争中为实现经营战略目标，通过各种方式对其他企业进行整合、兼并、收购或分立等行为。

本文将对企业并购与重组的背景、影响因素、实施过程以及效果进行总结，并探讨其对企业发展和市场生态的重要性。

一、背景分析企业并购与重组是市场经济发展的必然产物。

在经济全球化和市场化竞争的背景下，企业面临着诸多机遇和挑战。

通过并购与重组，企业可以实现资源整合、规模优势、降低成本以及快速扩张等战略目标。

二、影响因素企业并购与重组的实施受到多方面因素的影响。

首先，市场环境的变化和产业趋势对企业并购与重组起到重要引导作用。

其次，企业自身的战略定位以及资金和资源状况也是决定并购与重组能否成功的关键因素。

此外，法律法规和政府政策对企业并购与重组的规范与促进同样具有重要意义。

三、实施过程企业并购与重组的实施过程包括策划、尽职调查、谈判、合同签署、审查批准等多个环节。

首先，企业需要制定清晰的战略规划和目标，并进行充分的尽职调查，以确保合作伙伴的匹配性和可持续性。

然后，双方进行协商和谈判，达成合作协议，并签署正式合同。

在交易完成后，需经过相关部门的审查批准才能正式生效。

四、效果分析企业并购与重组在实施后可以产生多种效果。

一方面，通过并购与重组，企业可以实现规模经济效应，降低成本，提高市场竞争力。

另一方面，企业可以通过并购与重组获取新的技术、渠道、品牌和人才等资源，促进企业创新和升级。

同时，企业并购与重组还可以优化市场生态，提升行业整体水平。

五、对企业发展和市场生态的重要性企业并购与重组对企业发展和市场生态具有重要的意义。

对于企业来说，通过并购与重组可以实现战略目标，迅速提升市场地位，增强核心竞争力。

对于市场生态来说，企业并购与重组可以推动行业整合和优化，提高市场效率，促进资源配置的优化。

综上所述，企业并购与重组在市场竞争中具有重要的作用。

在人们逐渐重视企业创新和转型升级的当下，企业并购与重组将成为企业发展的重要策略之一。

企业并购及重组合作协议合同编号：__________甲方（转让方）：____________________地址：_____________________________联系方式：_________________________地址：_________________________乙方（受让方）：____________________地址：_____________________________联系方式：_________________________地址：_________________________第一章定义及术语1.1 除非本协议上下文另有所指，以下术语具有以下含义：1.1.1 “本协议”指本企业并购及重组合作协议。

1.1.2 “甲方”指甲方（转让方）。

1.1.3 “乙方”指乙方（受让方）。

1.1.4 “并购”指甲方将其持有的企业股权转让给乙方，乙方接受并支付相应的转让款。

1.1.5 “重组”指甲方对企业的资产、负债、组织架构进行调整，以实现企业的优化和提升。

第二章合作目的及原则2.1 合作目的2.1.1 甲方旨在通过本次并购，实现企业的转型升级，提高企业竞争力。

2.1.2 乙方旨在通过本次并购，获得优质资产，拓展业务领域，提升企业价值。

2.2 合作原则2.2.1 本协议的签订遵循平等、自愿、公平、诚信的原则。

2.2.2 双方应遵循法律法规，保证并购及重组的合法、合规。

第三章转让及并购3.1 转让标的3.1.1 甲方同意将其持有的企业股权转让给乙方，股权转让的具体内容详见附件一。

3.1.2 乙方同意接受甲方转让的股权，并按照本协议约定的条件支付转让款。

3.2 转让款的支付3.2.1 乙方应在本协议签订后____个工作日内，向甲方支付转让款。

3.2.2 转让款的支付方式为：____（现金、转账、汇票等）。

3.3 股权交割3.3.1 甲方应在转让款支付完成后____个工作日内，将股权转让给乙方。