星网锐捷：2010年度内部控制自我评价报告 2011-04-07

1 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告

为了保护股东合法权益，保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称本公司或公司）根据资产结构和经营方式，结合控股子公司具体情况，根据有关法律法规和规范性文件的要求，制定了一整套较为完整、科学的企业管理内部控制制度，并根据《企业内部控制基本规范》的要求和公司业务发展状况和经营环境的变化不断修正、补充、完善。 根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会对公司2010年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司各项内部控制制度，了解有关单位和部门相关工作的基础上，对公司内部控制情况进行评价，现将公司2010年度有关内部控制情况报告如下： 一、公司概况 福建星网锐捷通讯股份有限公司是经国家商务部于2005年9月1日商资批[2005]1832号《关于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，由福建星网锐捷通讯有限公司依法整体变更设立，并更名为“福建星网锐捷通讯股份有限公司”，注册资本13,153万元。 经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）407 号文核准，公司于2010年6月10日公开发行4,400 万股人民币普通股股票（A 股），公司注册资本增加至人民币17,553万元。经福建华兴有限责任会计师事务所验证，并出具闽华兴所（2010）验字E- 008号验资报告。公司股票于 2010 年 6 月23 日在深圳证券交易所正式挂牌上市, 股票代码：002396。 本公司主要从事互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集成业务及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售； 2

音视频产品的开发、生产、销售（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。本公司是国家重点高新技术企业、外商投资先进技术企业、国家863成果转化基地、国家科技部创新试点企业、软件百强企业、福建省百家重点工业企业、福州市诚信A类纳税企业，2007年度中华电子企业最佳创新品牌企业,公司1998年，公司通过IS09000质量体系认证,2007年则通过ISO14001质量环境体系认证，2008年公司被认定为国家级企业技术中心的企业，评为首批“创新型企业”，荣获“中华电子企业最有价值品牌”称号，并入选“中国成长企业100强排行榜”第49位。

二、内部控制制度制定及执行情况 2.1内部控制制度制定遵循的基本原则 公司确信,公司所建立的内部控制制度的建立遵循了以下原则： 2.1.1合法性原则：公司内部控制制度符合财政部《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。 2.1.2全员、全面性原则:内部控制制度约束公司内部经营的全过程和涉及经营业务的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。 2.1.3着眼关键原则：内部控制制度的关键控制点，落实到业务预测、调研、决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2.1.4合理制衡原则：内部控制制度保证公司内部涉及经营部门与机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容的职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。 审慎性原则：公司内部控制的核心是风险控制，内部控制制度的制定应以规范经营、防范和化解风险为出发点。 2.1.5内部控制遵循成本费用效益原则，以合理的控制成本费用达到最佳的控制效果。 2.1.6信息化原则：提倡内部控制遵循控制制度与控制技术、控制手段相结合，减少人为干扰, 充分运用企业管理信息化系统业务处理系统确保控制业务过程得到有效的记录、反映。 3

2.1.7效率优先原则：内部控制制度通过强化程序,压缩不必要的控制点,全面提高生产经营环节的高效率运转。 2.1.8与时俱进原则： 公司内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 2.2内部控制制度制定和执行达到的目标 2.2.1建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。 2.2.2建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。 2.2.3建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发观和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。 2.2.4合理保证公司经营管理遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。 2.2.5规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整。 2.3公司主要内部控制制度 2.3.1公司法人治理结构 （1）公司股东大会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《股东大会议事规则》。该规则对股东的权利和义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会的召开、决议等工作程序作出明确的规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使职权，有利于保障股东的合法权益。 （2）公司董事会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、证券交易所《股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《董事会议事规则》。该规则对董事的资格及任职、董事职责、董事会职权、董事长职权、董事会召集与通知、董事会议事规则、董事会决议和会议记录等作出明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。 4

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，公司建立了《独立董事工作制度》，该制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，提高决策的合理性和科学性水平，保证信息披露的合法性，强化董事会决策职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的法人治理结构。公司已聘请的独立董事人数不低于董事会成员的三分之一，董事会成员的专业结构更趋合理。 （3）公司监事会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《上市公司治理准则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司章程的规定，公司制定了《监事会议事规则》，该规则对监事职责，监事会职权，监事会召集与通知，议事规则和纪律等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。 （4）公司总经理工作细则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程的规定，公司制定了《总经理工作细则》。该工作细则对总经理的任职资格、职权、工作及议事规则等作出了明确的规定。该细则的制定并有效执行，—方面完善了公司法人治理结构，提高了公司的战略管理和风险管理水平；另一方面有利于促进公司管理层进一步提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。 2.3.2公司部门、分公司及控股子公司内部控制制度概述： （1）公司部门内部控制制度：根据现代企业管理的要求，公司按ISO9001的标准制定了《管理层人员质量手册》及相关程序，制定了《员工工作业绩考核制度》对公司各级部门的职责和权限、考核和奖惩等作出了明确的规定，形成了—套完整的科学决策、执行和监督机制，保证了机构和人员规范运作和各项业务活动的健康运行，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。 （2）子公司和分公司内部控制：根据公司总体战略规划的要求，公司建立了一系列内部控制制度，统一协调各控股子公司、分公司的经营策略和风险管理策略。具体包 5

括：以《全面预算管理制度》为基准，制定各控股子公司、分公司的业绩考核及激励制度，提高各控股子公司、分公司管理层和员工的积极性；制定重大事项内部报告制度，规范子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得各控股子公司、分公司月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解各控股子公司、分公司生产经营及管理状况；制定委派和轮岗制度，对各控股子公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制并定期实施轮换；制定质量责任制制度，同时结合公司各控股子公司生产经营相对独立的特点，建立与之相适应的分层管理、责任到人管理模式，对各子公司和分公司各级管理人员分别进行管理；另外还制定了一整套既能灵活适应市场需求又能保证公司统一管理的采购制度和营销制度，有力地保障了公司经营目标实现。 2.3.3公司具体业务环节内部控制制度及信息化业务处理保障体系： （1）公司自1998年即开始应用开思ERP系统管理采购、存货、制造、生产、储运。2002年又延伸开发了DRP销售管理系统管理发货、开票、应收帐款、回款等信息，2007年又将上述系统进行合并，成功开发了S6-ERP管理信息系统，2010年公司开始应用神州数码易拓ERP 系统，涵盖了公司经营业务处理的全过程；加上用友会计核算系统、固定资产管理系统、网络报销系统、人力资源管理系统、和欣研发项目管理系统的应用，企业的高度信息化与数字化，对内控制度起到相辅相承、相互保障的作用。 （2）商务活动（销货与收款环节）内部控制制度 规范公司商务活动的主要规章制度有《合同审批管理制度》、《退换货管理办法》《借机管理制度》《经营风险管理办法》、《承运商管理办法》、《委外产品仓储计调运输管理办法》、《海外货运操作流程》、《样品交付及确认规范》等一系列规章制度，这些具体规定在神州数码易拓ERP系统对经营业务具休控管程序中得到严格执行。这些规定: 涵盖订单处理、信用管理、销售合同管理、成品出库、放行及交付管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等管理制度；尤其对应收款项制定了专门的管理办法，针对不同的客户制定了相应的信用标准和收款方式，在神州数码易拓ERP 系统业务管理系统中增设了对应收款项的收款期限设定了业务责任人奖罚息的管理办法,规范相关部门、人员的职责权限，并规定销售人员须定期取得客户单位对账函