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第二章 公司法概述

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第二章 公司法 《经济法》ppt课件

第二章 公司法 《经济法》ppt课件
❖ 公司的权利能力会受到一些限制： ❖ (1)经营范围的限制。公司不能超越其经营范围而从事一些
经营活动。对经营范围作出限制是为了保护债权人的利益， 维护社会经济秩序，保证社会交易安全。我国《公司法》第 12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 司法实践中有这样的案例：公司超越其经营范围订立了合同， 合同另一方当事人起诉到法院请求认定合同无效。法院依据 《合同法》的规定，认定合同有效，判决驳回了原告的诉讼 请求。对于公司超越其经营范围订立的合同的效力问题，学 术界曾有不同观点。一种观点认为，公司超越经营范围没有 权利能力，其缔约行为违反了法律的强制性规定，因
经济法
第二章 公司法
CONTENTS
一 公司和公司法概述
二 公司法的基本制度
三 有限责任公司
四 股份有限公司
公司法
第一节 公司和公司法概述
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ 大陆法系国家通常把公司定义为“依公司法设立，以营利为
目的的社团法人”，其特征之一是“以营利为目的”。英美 法系国家通常认为公司是依法从事某项活动的人们所自愿组 织的法人机构，不仅包括以营利为目的的商业公司，还包括 非营利性质的公司。英美法只调整有限责任形式的公司，大 陆法中无限责任类型的公司在英美法中并不作为公司对待。 ❖ 一般认为我国规范的公司是指“按照法律，以营利为目的， 由股东投资而设立的企业法人”。《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）调整的只是有限责任公司和股份有 限公司。其特征是： ❖ (1)依法设立。第一,公司成立的直接依据是法律,而不是合 同;第二,公司成立必须符合法律规定的条件;第三,公司的成 立要按法律规定的程序进行。 ❖ (2)以营利为目的。法人可分为公益法人和营利法人。公益 法人是指以从事非营利性的社会公益事业为目的的法人,如

公司法(2章)

公司法(2章)

第二章 公司法律制度
（三）经理 经理由董事会聘任或者招聘。经理对董 事会负责，并列席董事会会议。其主要 职权是主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议。 （四）监事会或监事
第二章 公司法律制度
公司的经营规模较大的，设立监事会， 其成员不得少于3人。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会的职权。 四、有限责任公司的股权转让
第二章 公司法律制度
两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购 买权。公司章程对股权转让另有规定的， 从其规定。
第二章 公司法律制度
五、一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司（以下简称一人公司） 是指只有一个自然人股东或者一个法人 股东的有限责任公司。其注册资本最低 限额为人民币10万元，股东应当一次足 额缴纳公司章程规定的出资额。
国有独资公司设监事会，成员不得少于5 人，其中职工代表的比例不得低于1/3， 具体比例由公司章程规定。
第二章 公司法律制度
七、董事、监事、高级管理人员的资格、 义务与责任 P126
第二章 公司法律制度
第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念 股份有限公司，是指依照《公司法》在 中国境内设立的，其全部资本分为等额 股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任的企业法人。
第二章 公司法律制度
二、 公司法 （一） 公司法的概念和适用
１、 公司法的概念 公司法是关于公司设立、组织机构以及 对内、对外活动的法律规范的总称。 我国关于公司方面的法律、法规主要有:
第二章 公司法
1993年12月29日第八届全国人大常委会 第五次会议通过，并于1994年7月1日起 施行的《中华人民共和国公司法》（简 称《公司法》）. 1994年6月国务院发布的《中华人民共和 国公司登记管理条例》（简称《公司登 记管理条例》）.

第二章 公司法

第二章 公司法

第二节 公司基本法律制度
一、公司的设立 二、公司的章程 三、公司的资本 四、公司的股东 五、公司债券 六、公司的财务会计制度 公司的变更、 七、公司的变更、合并与分立 八、立， 公司的设立，是指设立人创建公司并获得 法人资格的一系列行为。 法人资格的一系列行为。 公司的设立方式： 公司的设立方式：发起设立和筹集设立 发起设立， 发起设立，是指由发起人认购公司应发行 的全部股份而设立公司。 的全部股份而设立公司。 筹集设立， 筹集设立，是由发起人认购公司的一部分 发行股份，其余股份向社会公开募集， 发行股份，其余股份向社会公开募集，或向 特定对象募集而设立公司。 特定对象募集而设立公司。
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的设立 三．有限责任公司的组织机构 四、有限责任公司的出资及其转让 公司的董事、监事、 五、公司的董事、监事、高级管理人员 六、一人有限责任公司 七、国有独资公司
一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司,又称有限公司， 有限责任公司,又称有限公司，是指依公司法的 规定设立的， 规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的 企业法人。 企业法人。 法律特征： 法律特征： （1）有限责任公司的股东均负有限责任 （2）有限责任公司的资本不分为等额股份 50人以下的股东共同出资设立 （3）由50人以下的股东共同出资设立
第二章 公司法
第一节 公司与公司法的概述 第二节 公司基本法律制度 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司
第一节 公司与公司法的概述
一、公司的概念与特征 二、公司的分类 三、公司法的概念与性质
一、公司的概念与特征
（一）公司的概念 公司，指依照法定的条件和程序设立的、 公司，指依照法定的条件和程序设立的、 以营利为目的的企业法人。 以营利为目的的企业法人。 我国《公司法》 我国《公司法》中的公司概念 公司， ♀公司，是指依照本法在中国境内设立的 有限责任公司和股份有限公司。 有限责任公司和股份有限公司。

第二章公司法.ppt

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2.2 有限责任公司的设立和组织机构
2.2.1 有限责任公司的概念和特征 2.2.2 有限责任公司的设立 2.2.3 有限责任公司的组织机构 2.2.4 国有独资公司
2.2.1有限责任公司的概念和特征
(一)有限责任公司概念
有限责任公司是指由一定数额的股东出资 组建，股东以其出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责 任的企业法人。
2.2.3有限责任公司的组织机构
监事会或者监事的职权
1、检查公司财务； 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督； 3、当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事 和经理予以纠正； 4、提议召开临时股东会； 5、公司章程规定的其他职权。
2.2.4国有独资公司
（一）国有独资公司的涵义
2.4.1 股份与股票 2.4.2 股份的发行 2.4.3 股份的转让 2.4.4 上市公司
2.4.1 股份与股票
(一)股份:就是以股票为表现形式的公司资本的 最基本单位。每一股份所代表的金额由公司章 程规定，但必须相等。
(二)股票:股票是指公司签发的、证明股东所持 股份的凭证。股票采用书面形式或国务院证券 管理部门规定的其他形式。
公司法是规定公司的设立、组织、活动和解散以及其他
对内对外关系的法律规范的总称。
公司法有广义与狭义之分。狭义的公司法专指公司法典， 而广义的公司法不仅包括公司法典，还包括以公司法典 为核心，辅之以其他法律、法规、规章中有关公司的规
定在内的一系列法律规范。前者为形式意义上的公司法， 后者为实质意义上的公司法，或者说是部门法意义上的
2.2.2 有限责任公司的设立
(二)有限责任公司设立的程序

00043自考经济法概述-第2章公司法第三节 股份有限公司

00043自考经济法概述-第2章公司法第三节 股份有限公司
▪ C.一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司
▪ D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，但不须经会计师事务所审计
▪ E.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东 财产的，应当对公司债务承担连带责任
▪ 14.依照公司法的规定，应当在两个月内召开临时股东大 会的情形有( ABDE )
▪ (5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首 次出资并选出董事会和监事会后，可申请设立登记。
▪ 以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设 立登记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管 机构的核准文件。
股份有限公司的股份和股票
❖1）概念：股份，是公司资本的基本构成单位，特征：平等 性；可转让性；权利性；证券性。 ▪股票，是股份的形式和凭证，分为实物券式（书面股票）、 簿记券式（统一制作）。 ▪特征：有价证券、流通证券、要式证券。 ▪2）股份的分类： ▪①根据是否在股票上记载股东姓名分：记名股，无记名股 ▪②根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人 内未发行） ▪③根据股东享有股权内容的不同分：普通股权、优先股。
席1人，由全体监事过半数选举产生，高级不得兼任。 ▪ ③职权：与有限责任公司相同。 ▪ ④会议及决议：每6个月至少召开一次，决议应当经半数
以上监事通过。
四、上市公司的特别规定
上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
▪①需经股东会表决的重大事项：在上年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出 决议，并经出席会议的股东表决权的2/3以上通过。
第二章 公司法
第二章 公司法
1 公司法概述 2 有限责任公司
股份有限公司

经济法 第二章 公司法 笔记

经济法 第二章 公司法 笔记

第二章公司法第一节公司法概述一、公司的含义和特征公司是依法成立的，有独立的法人财产，享有法人财产权的企业法人。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司的基本特征包括股东对公司债务承担有限责任、社团性、营利性。

法人人格否认制度，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任人，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东滥用法人制度，给债权人造成损害的，债权人可以申请法院裁定让股东承担责任，但须举证证明股东有滥用法人人格制度的行为。

二、公司的分类1、以公司股东的责任范围为标准分类以公司股东的责任范围为标准，即以公司股东是否对公司债务承担责任为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司，这是最主要的公司分类。

2、以公司股份转让方式为标准分类以公司股份转让方式为标准，即以公司股份是否可以自由转让和流通为标准，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。

3、以公司的信用基础为标准分类以公司的信用基础为标准，即以公司的交易信用来源和责任承担依据为标准，可将公司分为人合公司、资合公司及人合兼资合公司。

4、以公司之间的关系为标准分类以公司之间的关系为标准，即以公司之间在财产上、人事上、责任承担上的相互关系为标准，可将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。

三、公司基本制度1、公司章程公司章程是公司的“宪法”，是由约束公司、法人代表人、股东、董事及董事会、监事及监事会、经理等高级管理人员等主体行为的基本规则。

公司法的私法性的表现之一就是公司章程能自主决定公司很多的行为规则。

有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。

《经济法概论》第二章：公司法

《经济法概论》第二章：公司法

二、公司的名称和住所
1 公司的名称 公司的名称是公司的标志，意在表明公司的法律性质和公司 享有依法核准的名称独占权。根据我国《公司法》和《企业 名称登记管理规定》的规定，我国公司的名称应由几部分组 成：公司注册机关所在地的行政区划，除全国性公司和外商 投资公司由国家工商行政管理局核准外，一般公司的名称前 应冠以企业所在地的省、市、县行政区划名称；商号，一个 公司与其他公司相区别的文字符号；公司所属行业或经营特 点，公司的主要营业性质或范围；公司的类别，公司名称中 应标明“有限责任公司”或“股份有限公司”的字样。
五、股份有限公司的股份发行和转让
2 股份有限公司的股份发行 股份发行是指股份有限公司以向社会筹集资 本为目的，分派或出售公司股份的行为,股份 发行可以在两个阶段进行： 设立发行 新股发行
五、股份有限公司的股份发行和转让
3 股份有限公司的股份转让 股份有限公司的股东有权将其持有的股份 出让给其他人 ,但受到一定限制 ,体现在： 对公司发起人股份转让的限制 对董事、监事、高级管理人员股份转让的限 制 对公司收购本公司股份的限制
五、公司的资本制度
1 公司资本的概念 公司资本，又称股本或股份资本，是指公司 成立时章程规定的，由股东出资构成的财产 总额 ,主要体现为以下几种形态： 注册资本 实缴资本 认缴资本 授权资本
五、公司的资本制度
2 外国公司法的资本制度 法定资本制 授权资本制 折衷资本制 3 我国公司法的资本制度 1993年我国《公司法》采用的公司资本制度为法定资本制 2005年我国《公司法》基本确立了折衷资本制 ，一人有 限责任公司及募集设立的股份有限公司仍适用法定资本制
六、公司人格
2 公司法人格否认制度 人格否认的含义 具有独立人格的公司法人，在其人格被滥用， 并因而使债权人利益或社会公众利益受到损 害的情形下，法院基于公平正义的理念，否 认公司的独立人格，让不当行为人直接面对 公司的债权人，对公司法人的债务承担连带 责任的法律制度。

第二章公司法ppt课件

第二章公司法ppt课件
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我国公司立法的概况 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止 过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 《中华人民共和国公司法》，于1993年12月29日 第八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7 月1日起施行。1999年12月25日第九届全国人民代表 大会常务委员会第十三次会议对《中华人民共和国公 司法》作了修订。2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议进行了第二次修订。
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（三）设立登记
公司设立登记的过程（见图2-10）。
图2-10 公司设立登记的过程
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公司设立与公司成立 公司设立是以公司成立为目的而进行的一 系列法律行为，表现为一段时间区间；公司成 立是公司设立行为被法律认可后的法律后果或 者法律事实状态，表现为一个时间点。设立中 的公司尚不具备法人资格，设立人要对设立过 程中产生的债务承担连带责任；公司成立后具 有独立的法律人格，能够独立承担责任。
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二、公司章程
公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。
依据法律对公司章程记载事项有无明 确的规定，公司章程的记载事项可以分为 必要记载事项和任意记载事项。
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三、公司人格否认制度
公司人格否认指的是当公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务， 严重损害公司债权人利益时，债权人可以直 接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担 连带责任的法律制度。
图2-2 公司与企业法人的关系
图2-3 公司与企业、企业法人的关系
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二、公司的种类
以公司股东责任范围为标准划分的公司 种类（见图2-4）。
图2-4 以公司股东责任范围为标准划分的公司种类

第二章公司法精选全文

第二章公司法精选全文
3、股东共同制定章程 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有公司住所。
（四）设立程序（P28）
1、签定发起人协议； 2、订立公司章程；
（注意：公司章程是调整公司内部组织关系和经营行为的自治规 则，是公司设立、运营过程中处理内外关系的重要法律文件，有 公司宪法之称，是公司设立的必备文件，股东应在章程上签名盖 章。见《公》第25条）
式 划 分
条 件 和
个人独资企业 合伙企业 公司企业
[案例]正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限公司的债 权人。光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成，每人出资 30万元。1997年12月，正大公司向光明百货商店出售一批针 织服装，价款总计30万元人民币。期限届满时，光明百货商 店没有按约付款。正大公司多方调查后发现，该店因经营不 善已欠债达150万元，资产仅为60万元。而甲因商店负债累累 已不告而别。乙、丙不得不宣告企业解散，并表示将以企业 的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。
我国的《公司法》于1994年7月1日起施行，先后经历了 1999年、2004年、2005年三次修订。其中2005年10月27日修订， 2006年1月1日正式施行的新《公司法》进行了大规模的修订， 条文由原来的230条减少为219条，完全被保留的仅有20条，删 除了39条（有些涉及股票、债券发行的内容移至新《证券法》 规定），171条进行了修改和整合，大大降低了公司设立的门槛， 增加了公司人格否认制度、一人公司、有限公司股东退股制度、 股东代表诉讼等公司法领域的重大制度，完善了市场经济条件 下我国的公司法律制度。
（六）根据公司的国籍，分为本国公司、外国公司、跨国 公司。
注意：“三资企业”是依据中国的法律，在中国境内设立的，因此 属于本国公司（即中国公司）。

公司法名词解释简答案例

公司法名词解释简答案例

第一章公司法概述公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

第二章公司法简史第三章公司设立1、公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。

2、特许主义是指公司的设立须经国家元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可。

3、核准主义又称许可主义，是指公司的设立除应具备法律规定的条件之外，仍须经政府机关审核批准。

4、准则主义又称登记主义，是指设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认。

5、发起设立是指由发起人共同出资认购公司应发行的全部股份而设立公司的一种方式。

6、募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分按照法律规定程序向社会公开募集而设立公司的方式。

7、公司成立是指设立中的公司经发起人依法定条件和程序完成了所有设立行为并得到登记主管机关核准，取得法人资格，可以依法经营的特定状态。

8、公司发起人也称公司创办人，是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。

第四章公司资本1、公司资本又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。

2、公司资产是指可供公司支配的公司全部财产。

3、注册资本在我国，注册资本为在公司登记机关登记的、公司全体股东实缴的出资或股本总额。

4、发生资本是指公司法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。

5、实缴（收）资本是指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。

6、催缴资本又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。

7、资本确定原则是指，发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且由章程规定资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足，否则，公司即不能成立。

8、资本维持原则是指，公司在其存续过程中，应经常保持与其注册资本额相当的财产。

第二章 公司法

第二章 公司法

案例三：设立条件 2008年5月，华天公司、婴宝服装厂和红太阳 服装厂准备出资成立一家有限责任公司，从事 服装生产。三家投资企业设立公司章程，并共 同出资30万人民币。其中华天公司以注册商标 专用权作为出资，价值9万人民币；婴宝服装 厂以机器设备出资，价值11万人民币；红太阳 服装厂出资10万人民币；其后，三个股东中各 指定一名代表向公司登记机关申请设立登记， 但未予登记。 请回答：1． 这家限责任公司出资额是否符合 合法定资本最低限额？2． 股东是否可以以机 器设备、注册商标专用权出资本？3． 股东全 部出资后能否由各方指定代表向公司登记机关 申请设立登记？
分析：1.董事会会议由董事长召集和主持；如 果董事长因特殊原因不能履行这项职务时， 由董事长指定副董事长或者其他董事召集和 主持。 2.不合法，召开董事会会议，应当于会议召开 十日以前通知全体董事 3.不违法，董事会应当对所议事项的决定作成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名；未参加董事会议或不同意对董事会 议决议的可以提起异议
答1.符合2.可以3.能,但是上面的情况就不行. 因为股东以货币出资的，应当将货币出资足 额存入有限责任公司在银行开设的账户；以 非货币财产出资的，应当依法办理其财产权 的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法 设立的验资机构验资并出具证明。股东的首 次出资经依法设立的验资机构验资后，由全 体股东指定的代表或者共同委托的代理人向 公司登记机关报送公司登记申请书、公司章 程、验资证明等文件，申请设立登记。

四、公司的设立与成立 （一）公司的设立 是公司依法取得法人资格的全部活动的总称 （二）公司的成立 是公司设立后产生的法律效果 公司成立日期是营业执照签发日期 我国实行登记主义原则
五、公司的名称和住所 （一）公司的名称 是表示公司性质或特点并与其他公司相区别 的标志 由下列部分组成： 1、公司类别 2、公司注册机关所在地的行政区划 3、公司所属行业或经营特点 4、商号

第二章公司法

第二章公司法

•
（2）根据总经理提名，出席本次会议的董事 讨论并一致同意，聘任顾某为公司财务负责 人，并决定给予顾某年薪10万元；董事会会 议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表 决时，董事张某反对，其他董事表示同意。
• 问题：根据本题（2）所述内容，董事会通过 的两项决议是否符合规定?请分别说明理由。
• 简答：首先，出席本次董事会会议的董 事讨论并一致通过的聘任财务负责人并 决定其报酬的决议符合规定。根据有关 规定，该决议事项属于董事会职权范围 的内容。 • 其次，批准公司内部机构设置方案不符 合规定。根据有关规定，董事会决议必 须经全体董事的过半数通过；公司董事 由7人组成，张董事反对该事项后，实际 只有3名董事同意，未超过全体董事的半 数
•【例题· 简答题】某股份有限公司于2009年 3月28日召开董事会会议，该次会议召开情 况及讨论的有关问题如下： （1）公司董事会由7名董事组成。出席该 次会议的董事有董事王某、张某、李某、 陈某；董事何某、孙某、肖某因事不能出 席会议，其中：孙某电话委托董事王某代 为出席会议并表决，肖某委托董事会秘书 杨某代为出席会议并表决。 问题：出席该次董事会会议的董事人数 是否符合规定?董事孙某、肖某委托他人出 席该次董事会会议是否有效?请分别说明理 由。
•
（3）该次董事会会议记录，由出席董事 会会议的全体董事和列席会议的监事签名 后存档。 •问题：指出本题（3）所述内容中不规范 之处，并说明理由。
简答：董事会会议决议形成的会议记录不 规范。首先，该会议记录应当有出席会议 的董事签名；其次，该次会议记录无须列 席会议的监事签名。
•【例题· 单选题】下列选项中有关股份有 限公司董事会的说法正确的是（ ）。 A. 董事会每年召开2次会议，并在 会议召开15日前通知全体董事和监事 B. 董事长由公司章程规定 C、董事的任期每届最长不得超过3 年 D. 董事会必须设董事长和副董事 长 • 答案：正确C。A是10日前通知,B董事长 是由股东过半数表决产生。

第二章公司法精品

第二章公司法精品
• 请问：该公司的设立是否符合法定条件？
•小该试牛公刀司的成立不符合法定条件。因为： • (1) 股东人数不符合《公司法》规定。
《公司法》规定，有限责任公司由50个以 下股东出资设立，而该公司股东人数为60 人，超过了上限。 • (2) 章某、王某和赵某以非货币出资金额 达到73万元。其他股东的货币出资金额低 于公司注册资本的30%。 • (3)部分股东在公司章程上签字不符合 《公司法》规定。《公司法》规定，有限 责任公司的章程由股东共同制订，股东应 当在章程上签字、盖章。而该公司的章程 仅有10名主要股东签字是不正确的。
• 1、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民 币10万元，且要求股东一次性足额缴纳。
• 2、一个自然人只能投资一个一人有限责任公司。 • 3、一人有限责任公司在公司登记中要注明自然人
独资或法人独资，并在营业执照中载明。 • 4、不设股东会。
四。国有独资公司
• 国有独资公司的概念与特征
• 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或
者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监 督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 • 与一般意义上的有限责任公司相比，国有独资 公司具有以下特征： • 第一，投资主体的单一性和特定性。 • 第二，国有独资公司是一种特殊类型的有限责 任公司。 • 第三，机构设置的特殊性。
•小某试大牛型刀国有企业为国家单独出资，由某省级 人民政府国有资产监督管理机构履行出资人 职责的有限责任公司。公司因无股东会，董 事会根据授权行使股东会的部分职权。董事 会成员有4人，全部是国有资产监督管理机构 任命的干部，无一职工代表，董事长王某还 兼任另一有限责任公司的负责人。该企业于 某年12月设立一子公司，该公司在上海，为 一有限责任公司。企业对此子公司投资1000 万元，该子公司自有资产2000万元，加上公 司投资全部资产为3000万元。在某一大型投 资活动中，该子公司投入资金2000万元，再 加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策 失误，3000万元全部亏损，被迫破产。

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（三）一方半数以上的高级管理人员（包括董
事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会 的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方 半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和 经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高 级成员同为第三方委派。 （四）一方半数以上的高级管理人员（包 括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级 管理人员（包括董事会成员和经理），或者一 方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员 同时担任另一方的董事会高级成员。 （五）一方的生产经营活动必须由另一方 提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常 进行。
扩股，股东扩大到15人，注册资本亦增至 600万元。各股东持股比例分别为：章某 17％、赵某13％、A股份有限公司21％、 B有限责任公司13％、C有限责任公司10 ％，剩余股份由其他包括甲、乙、丙在 内的小股东以2％－5％不等的比例持有。 然而，从2005年6月起，由于章某主导的 董事会一意孤行，致使公司投资失误， 业绩急剧滑坡，章某等人不断不总结教 训，反而将反败为胜的希望寄托在又一 次风险极大的投资行为上。
第二节
有限责任公司
一、有限责任公司的概念
有限责任公司是指依法设立的，股东 以其出资额为限对公司承担有限责任， 公司以其全部资产对其债务承担责任的 公司。
二、有限责任公司的设立

（一）设立方式
多数股东发起设立 国家单独出资设立
单个自然人、法人设立


（二）设立条件
设立有限责任公司应当具备下列条件：
（四）提供劳务，包括市场调查、行销、 管理、行政事务、技术服务、维修、设 计、咨询、代理、科研、法律、会计事 务等服务的提供。
五、公司股东会或股东大会、董事会决议瑕疵
的救济 公司股东会或股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的是无效决议。无效决议自始 无效。 股东的撤销权：公司股东会或股东大会、董事 会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程，或决议内容违反公司章程， 属于可撤销决议。股东自决议作出之日起60日 内，请求法院撤销该决议。为了防止股东滥用 诉权，人民法院可以应公司请求，要求股东提 供相应担保。公司根据股东会或股东大会、董 事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该 决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司 登记机关申请撤销变更登记。
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《公司法》第39条：股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一 以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设 监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会 议。 《公司法》第41条：召开股东会会议，应当于会议召开十五 日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东 另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股 东应当在会议记录上签名。
（三）英美法系公司法的特点 1. 法源上，虽然其现代公司法已经以成文法为主， 但由于其系判例法国家，仍然存在大量的判例法形 式的公司法。 2. 在立法模式上，有关公司法的成文法均以单行法 或统一法的形式存在。 3. 与判例法传统相适应，其成文公司法也赋予公司 设立者较大的自由，富有弹性。 4. 公司法的调整范围独特。
调整公司设立、
是关于我们怎样做事的 组织、活动、清 知识，即经验型信息， 算及其他对内对
外法律关系的法 方法等。 律规范的总称
如技术、技巧、工艺、
二、公司法的特性
（一）公司法是兼具公法属性的私法 1. 何为公法？何为私法？ 凡涉及公共权力、公共关系、公共利益和上下服从 关系、管理关系、强制关系的法，即为公法。 凡属个人利益、个人权利、自由选择、平权关系的 法，即为私法。 2. 私法公法化的产生及对公司法的影响
原则上取 消了法定 注册资本 最低限额
取消了货 币出资比 例限制
简化了登记 程序
PART
04
公司法的地位与作用
公司法在法律体系中的地位
公司法之所以与如此众多的 法律部门密切相关，归根结 底，在于公司法自身就包括 了多种法律关系，而每一种 法律关系都必然涉及相关法 律部门的有关规定。
例2：通过公司法上的具体制度来认识公司法的技术性 某公司要选3名董事，公司股份共100股，股东2人，其中1名 大股东A持有70股，即拥有公司70%股份，小股东B持有30股 ，拥有公司30%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个 表决权，则控股70%的大股东A就能够使自己推选的3名董事 甲、乙、丙全部当选，股东B无法表达自己的意志。但若采 取累积投票制，表决权的总数就成为100×3=300票，大股东 A总计拥有的票数为210票，小股东B合计拥有90票。根据累 积投票制，股东拥有的表决权可以集中使用，即可以集中投 票给一个或几个董事候选人，从理论上来说，小股东B可以 将全部90票投给他自己或他认为合适的董事候选人丁，此时 小股东B或董事候选人丁将当选为董事，因为大股东A所推荐 的三名董事人甲、乙、丙不可能每人都获得91票。
累积投票制度
累积投票权制度的 意义在于限制大股 东或控股股东对董 事、监事选举过程 的控制与操纵，有 利于保护中小股东 的利益。 《公司法》第105条：股东大会选举董事、监事，可以依 照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制 。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用。
（四）公司法是兼具程序法内容的实体法 实体法：以规定和确认权利和义务或职权和职责为 主的法律 程序法：以保证权利和义务得以实施或职权和职责 得以履行的有关程序为主的法律
（五）公司法是兼具国际性的国内法 （六）公司法具有发展性与变动性
PART
02
公司法体系及其立法考察
一、英美法系公司法
（一）英国公司法
二、德国法系公司法
（一）德国公司法 德国公司主要分为人合公司（无限公司、两合公司 ）和资合公司（有限责任公司、股份公司）。前者 主要由《德国商法典》进行调整，后者则分别由《 德国有限责任公司法》和《德国股份法》进行调整 。 （二）德国法系公司法的特点
三、折衷法系公司法
（一）日本公司法 1. 1899年3月9日，日本颁布了新商法典，新商法的 颁布标志着日本公司法的正式形成。 2. 1950，日本修改商法典，此次修改受到了美国法 的深刻影响，从而对以大陆法系为基础的公司法体 系进行了重大改革，使其融合了两大法系的因素， 并形成了兼容两大法系公司法特点的公司法体系。 3. 2005年7月26日，日本公布了《日本公司法典》 ，该法典标志着日本放弃了强行法的传统定位，而 改采任意法的定位 （二）折衷法系公司法的特点
特许法
早期
《泡沫法》
1720
《合股公 司法》
1844
《1848年 公司法》
1848
（二）美国公司法 路易斯•S•布萊克：《公司为什么都选择特拉华州？ 》 “那麼，特拉華州的聲望或特徵源於何處呢？為何 公司都選擇了特拉華州？我認為有多種原因，一是 《特拉華州普通公司法》是美國最先進、最靈活的 公司法規之一；二是特拉華州法院體系，尤其是公 司法庭——衡平法院倍受尊敬；三是州立法體系非 常注意在保持公司法規和其他商業法律與時俱進時 扮演積極的角色；四是州務卿辦公室的思維與運作 方式更像公司，而非政府官僚機構。”
（二）公司是兼具商行为法内容的商主体法 主体法：规定某种社会组织的设立、变更和解散、 内部组织机构、内部成员的权利和义务等法律关系 的法律规范的总称。 行为法：调整由法律主体的行为或活动而产生的各 种社会关系的总称。
（三）公司法具有较强的技术性 伦理性规范：其制定也，本诸恒清，基乎常理，如 杀人者死，欠债者还，虽庸夫愚妇莫不知其然也。 技术性规范：其制定也，完全出乎立法专家之一种 设计，故其内容并非仅凭一般常识所能了解。
2013 年 12 月 28 日，十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于 修改公司法的决定，对《公司法》作出了修改，修改的内容自2014年3
月1日起施行。本次《公司法》修订是为了及时落实国务院关于改革注
册资本登记制度的部署，故仅针对公司资本制度与登记制度作了修订。
公司注册资 本由分期认 缴制改为认 缴制
第二章
公司法概述
PART
01
公司法的概念与特性
一、公司法的概念
• 从适用公司法的条件看公司法的定义： 【案例】张某和李某合伙以10万元注册资金以“兴业榨油厂 ”名称申请了工商登记，取得了营业执照。2006年2月，张 某与李某在未经批准登记的情况下，将原厂牌换成“X省兴 业油业股份有限公司”的牌子，并以便于经营为由分别以“ 公司”董事长和总经理名义印制名片，从事收购油桐籽、榨 油和销售。 2006年5月，他们收下了外省一企业2万元定金后，未能按时 交货，被对方诉至法院。法院在审理时发现，他们的企业不 具备公司法人的条件，未经工商登记，实为两人合伙的非法 人企业。 问：对于本案中的“X省兴业油业股份有限公司”，其能否 适用《公司法》？
（一）2013年《公司法》修订的背景 1. 《国务院机构改革和职能转变方案》中关于”改 革工商登记制度“部分的内容。 2. 2013年10月25日，国务院总理李克强主持召开国 务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改 革，降低创业成本，激发社会投资活力。会议明确 了改革的五项具体内容。
（二）2013年《公司法》的修订概况
• 公司法是调整公司的设立、组织、活动、清算及 其他对内对外法律关系的法律规范的总称。 所谓对内法律关系，是指公司与其股东或股东相互 之间的权利义务关系； 所谓对外法律关系，是指公司与第三人或者股东与 第三人之间的权利义务关系。
形式意义上的公司法与实质意义上的公司法
公司法律规范体 系化地规定于一 个法律文件内并 以”公司法“命 名的法律
• 例1：（通过案例了解公司法是兼具公法属性的私 法这一特征。） 甲乙公司与另外10家企业拟共同出资建立“红日有 限责任公司”。红日有限责任公司的章程中有如下 内容：公司定于每年3月1日定期召开股东会议。公 司股东会除召开定期会议外还可以召开临时会议。 临时会议需要经代表十分之一以上表决权的股东， 二分之一以上的董事或监事会提议召开。章程同时 规定，召开股东会会议应当于会议召开30日前通知 全体股东。 问：公司章程中的内容哪些违反公司法的规定？
一
完善了公司设立是中小股东利益的 保护机制
二
修改完善了公司法 人治理结构方面的 规定
五
明确规定了公司法 人格否认制度
三
六
明确规定中介机构 弄虚作假将承担赔 偿责任
进一步强化了对劳 动者利益的保护和 职工对公司管理的 参与
三、2013年《公司法》的修订
PART
03
中国公司法的制定与修订
一、《公司法》的制定历程回顾
（一）《公司法》的立法背景 对股份制认识的不断深入 （二）《公司法》的制定过程 1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议审 议通过，1994年7月1日实施。 （三）1993年《公司法》的主要内容
二、2005年《公司法》的变革