新三板转板IPO步骤、难度和注意事项总结

新三板IPO：部分常见疑难问题及解决方案总结（完整版）文：梧桐编辑部整理梧桐最强证券问答：来自20个梧桐内部投行大群，精选80多道经典问答。

1.问：现在企业之间可以进行借贷吗？答：目前民间借贷关于企业之间用于经营性的资金拆借法律予以认可受法律保护。

2.问：拟挂牌公司与全资子公司交叉持股，需要进行调整吗？答：需要。

3.问：股改时审计报告和资产评估报告中净资产的差额一般在多大？哪个高哪个低有讲究吗？答：审计净资产需小于评估净资产，股本不可低于评估净资产4.问：如果公司对租赁关联企业的车辆自己的产品进行配送，是否需要办理道路经营许可证呀？答：自己的车做配送是可以不用的5.问：新三板，股改时的审计报告已经出来了。

但是现在还没做股改工商变更企业老板想在这期间进行一次分红再股改，请问下分红会不会影响基准日的净资产？答：这个问题需要分两个层面来分析，（1）就股改工商变更而言，基准日后分红对净资产折股带来影响；（2）就挂牌申报而言，需要补充期后事项。

建议谨慎处理，股改后分红并加一期审计。

6.问：各位请问投一家准备挂新三板的企业是股改前投资好还是股改后投好？答：都可以呀，一般情况下哈，股改前可能便宜点，但是作为发起人要锁一年，股改后除非特别约定，不用锁定，但可能贵点儿，看自己的需要。

7.问：你们觉得上市公司的新控股股东为原控股股东对上市公司的欠款提供担保属于关联交易吗？答：披露为关联交易更为合适。

8.问：可交换债是从存量股里发嘛，那为何能作为高管减持的手段呢？答：可交换债和传统的转债有相似点也有不同，不同的地方在于可交换债发行一般是上市公司的股东，他不是上市公司本身发行，他是上市公司股东。

那么转债很明显他的发行人一般是上市公司，可交换债他的转股所用是一个存量姑表，我持有股票想减持发行，这个存量并没有产生新的股权。

但是传统的转债很明显，当你转股以后肯定新增股权有一个稀释的作用。

9.问：现在外资转内资企业怎么补缴税吗？答：正常情形下，外资企业如果存续满10年则不需要补缴税。

新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析（附详细案例）文| 梧桐思琦新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，企业不挂牌将错失千载难逢的机会。

尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。

但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。

当然，股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。

今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。

总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

一、股权收购（1）鼎讯互动（430173）采取的就是典型的第一种方式。

依据鼎讯互动2014年半年报，截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。

2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。

此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。

2014年11月21日，李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。

2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动（北京）股份有限公司之股份转让协议》。

鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购（受让）鼎讯互动可转让股数155万股，每股股份的转让价格为1元/股。

其中，收购曾飞持有的115万股流通股，收购茅萧持有的25万流通股，收购刘淑艳持有的15万流通股。

吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股，持股比例34.90%；本次收购后，吴晓翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成为公司第一大股东，担任公司董事长职位，成为公司实际控制人；原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其将辞任公司董事长职务，进一步淡出公司经营决策和管理。

史上最全解析新三板转板IPO步骤、问题、对策，转板必看一、新三板的转板（IPO）步骤简析1、中介机构IPO前问题诊断首先，请保荐机构对公司进行初步诊断，了解公司是否符合IPO 发行条件，有无实质性障碍。

若无实质性障碍，仅需要整改，则选好中介机构，董事会、股东大会对IPO做出决议并公告。

2、IPO上市辅导企业要IPO，必须经历IPO辅导阶段，要向证监会申报辅导备案并披露辅导事项。

辅导期间，中介机构主要工作是对辅导人员进行上市培训、协助并督促建立和完善内部决策和控制制度、消除同业竞争、规范关联交易、规范三会运作、尽职调查、招股说明书等申请文件制作、完成辅导验收工作。

由于IPO前财务核查工作比较复杂，辅导上市工作耗费的时间大约为3-6月，具体时间没有强制规定。

辅导期间，新三板企业股票仍处于可交易状态。

接受辅导的人员（一般是董监高及持有公司5%及以上股份的股东）进行书面考试。

3、证监会受理后停牌IPO辅导经保荐机构内核通过，当地证监局对辅导成果进行验收，出具辅导验收报告，新三板企业在股转系统发布通过辅导验收的提示性公告。

这时新三板企业就可以向证监会报送IPO申请材料了。

当证监会受理其文件后，新三板企业必须按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，股票在新三板停止转让。

证监会受理IPO申请后，对发行人的招股说明书(申报稿)进行预披露。

4、回复证监会IPO反馈意见，上发审会发行人对证监会的反馈意见完成反馈回复并更新招股说明书，二次预披露更新好的招股说明书。

经证监会初审会后安排发审会审核，公告发审委审核会议时间，发行人安排2人、保荐机构安排2名保代上会回答问题。

5、取得上市批文摘牌发行人取得证监会出具的核准发行文件，在6个月内择机登陆交易所上市。

挂牌公司收到证监会核准发行后，发布发行公告，进行路演、询价、发行、股票挂牌；同时，准备材料向股转公司申请终止股票挂牌。

股转公司受理其申请后，公司组织办理各种手续。

新三板挂牌上市的流程是什么企业挂牌后可通过定向增发、股权质押贷款或发⾏中⼩企业私募债等形式进⾏融资，有助于解决资⾦难题。

新三板挂牌上市流程是什么？有哪些注意事项？下⽂店铺⼩编为⼤家整理了关于新三板上市流程的知识，欢迎阅读！新三板挂牌上市的流程是什么企业在新三板挂牌上市的过程，⼤致分为以下⼏个阶段：(⼀)尽职调查阶段在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进⾏初步的尽职调查后，讨论、确定重⼤财务、法律等问题的解决⽅案、股份公司设⽴前的改制重组⽅案及股份公司设⽴⽅案，确定挂牌⼯作时间表。

主办券商及律师事务所应当建⽴尽职调查⼯作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能⼒、公司治理结构及合法合规事项进⾏详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独⽴意见：公司控股股东、实际控制⼈情况及持股数量；公司的独⽴性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能⼒；公司是否符合挂牌条件。

(⼆)改制重组阶段企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。

企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与⽅能圆满完成。

公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略⽬标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核⼼竞争⼒和持续发展的能⼒；避免同业竞争，规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建⽴公司治理的基础，股东⼤会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。

具体⽽⾔，此阶段主要⼯作有：1、进⾏股权融资拟在新三板挂牌的企业，多数为规模较⼩，处于成长期的⾼科技企业，通过银⾏贷款等债权融资⽅式，获得企业发展亟需的资⾦往往较为困难，股权融资成为企业解决资⾦瓶颈、实现快速发展的必然选择。

企业在新三板挂牌后，不仅知名度和信誉得到提升，⽽且股权的流通性增强，这些都为企业在挂牌前引⼊战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰拟挂牌企业发展的资⾦问题。

什么是IPO？首次公开募股，简称IPO，是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。

通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。

一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。

另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。

这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。

大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。

IPO的审核流程是怎样的？按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。

对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

具体审核环节1、材料受理、分发环节中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。

发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。

审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。

会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。

见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。

新三板转IPO的十大法律问题一、先摘牌还是后摘牌上交所曾经公布过他们所认为的新三板转报IPO的正确流程，即：内部决策、辅导备案、申报材料、申请停牌、发行审核、核准发行、终止挂牌、发行上市。

其中，终止挂牌问题是比较特别和重要的。

按照上交所的理解，企业是在IPO被核准以后，再去申请终止挂牌的。

但在实践中，有一些公司是先申请终止挂牌，再去申报IPO材料或者上会的。

先IPO再摘牌，可以为企业留一条退路——如果IPO被否或者撤回材料，还能继续在新三板挂牌，而在上会前摘牌，企业将没有退路可言。

在终止挂牌的过程中，律师主要关注终止挂牌所需要出具的法律意见书。

在此过程中，异议股东的处理是关注的重点，通常异议处理会设定一个期限，规定在期限内，由大股东用确定的价格来收购异议股东的股权；如果异议股东在期限内没有提出反对意见，也没有出售股份，就默认为将继续持有。

选择不同的流程，还会有一些更隐蔽的差异和影响，将在后面“信批差异”部分讲到。

二、“三类股东”问题的处理方式及成功案例分析三类股东一般指信托计划、契约型基金和资管计划。

造成“三类股东”问题产生的原因，主要是IPO规则和新三板规则的异同。

二者相同之处在于三类股东在A股和新三板的一级半市场（定增）或者二级市场上，均被认可。

但在一级市场上，并没有明确的规则表明IPO是否认可三类股东，而在实践中大家都认为是不认可的。

反观在新三板挂牌业务中，根据《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，如果资管计划或者契约型基金是依法设立和运作，并接受证监会监管的，可以不做还原直接持股。

不过，信托计划在新三板上也没有明确说法，毕竟主管的管理系统不一样。

我认为三类股东分为两种：1. 特殊的三类股东比如说，三类股东投资了上市公司，再由上市公司入股新三板公司，后来这个新三板公司又成功IPO。

也就是说，在三类股东和发行人之间，已经有一个上市公司作为风险隔离，在这种情况下，证监会是认可的。

新三板挂牌上市的条件和程序风险提示及投资门槛问题一、新三板挂牌上市的条件（一）对挂牌公司的要求1、存续满两年的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、主营业务突出，具有持续经营能力。

通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上，方能被认定为主营业务突出。

公司应当具有持续经营能力，不存在对其持续经营产生重大不利影响的各种不利变化，公司营业收入和净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。

3、公司治理结构健全，运作规范。

公司治理结构健全，主要是指拟挂牌公司根据法律法规要求，设立股东大会、董事会、监事会，建立相关制度及议事规则，“三会”根据《公司法》、《公司章程》以及有关议事规则的规定有效运行。

公司运作规范主要指的是公司的各项制度，如公司的人事管理制度、财务管理制度、生产经营管理制度、行政管理制度健全完备，并得到有效执行。

4、股份发行和转让行为合法合规。

主办券商及律师要通过对企业全面的尽职调查，确定公司自成立以来历次股权转让和股份发行符合有关法律、法规的规定。

5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。

中关村注册登记的企业应取得中关村管委会的试点资格确认函，其他被纳入代办股份转让试点的国家级高新区范围内的企业须取得相应主管部门的试点资格确认函。

（二）对主办券商的要求证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应取得证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格。

目前，全国共有29家券商取得了主办券商业务资格。

主办券商推荐非上市公司股份挂牌，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。

主办券商应针对每家拟推荐的公司设立专门项目小组，负责开展尽职调查，制作挂牌转让备案文件，督促挂牌公司进行真实、准确、完整的信息披露等工作。

主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；是否同意推荐该公司挂牌。

（重磅）新三板企业转板方式、条件与红利大总结!新三板转板是新三板挂牌企业在新三板摘牌，向创业板、中小板或主板上市交易。

除此之外，大量的风险资本进入新三板，推动新三板的发展。

转板成功企业有哪些截止2015年，新三板转板成功的企业共有12家，其中10家在创业板上市，2家在中小板上市。

从行业看，主要集中在制造业和应用软件行业。

今年以来，新三板进入上市辅导期的挂牌企业数量有加速增长的趋势。

今年2月，进入上市辅导期的新三板企业已有19家。

今年以来，约有40家企业公告称将启动赴沪深交易所的IPO程序。

企业转板后与在新三板时比较1“转板”后估值水平显著上升PE是反应企业估值水平最直观的指标。

中商情报网采用了企业在“转板”前最后一个成交日的PE作为企业在新三板上的估值水平，采用企业在2016年2月29日的PE作为在A股的估值水平，并进行了对比。

其中PE变化幅度最大的是康斯特。

康斯特在新三板最后一个成交日的PE仅为1.74，如今在A股中2016年3月24日的估值为42.59，是当时在新三板时估值的11.4倍。

11家企业在A股的最新PE比在挂牌新三板时上升了许多。

可以看出，A股市场的估价明显比新三板市场的要高出不少。

2“转板”企业融资能力大幅提升上述企业在“转板”前有5家公司在新三板上进行过融资，其中融资总金额最高的是世纪瑞尔，但也仅募集到了8700万元的资金。

而在转到A股之后，企业的融资能力明显得到了大幅的提升。

12家企业中上市以来募集总金额最低的是康斯特，为1.84亿元；募集总金额最高的是久其软件，为15.35亿元。

而不管是康斯特还是久其软件在新三板挂牌的时间里，并未进行过融资。

3“转板”后流动性优于新三板流动性是当下所有新三板企业最关注的问题之一。

高流动性可以让企业的估值更加准确，投资者在考虑投资的时候也不需要过于担忧退出问题。

在这一方面，A股市场的流动性大幅优于新三板。

这12家企业在新三板企期间的日均换手率基本上都处于1%左右的水平，而上市后的日均换手率均得到了及大幅度的提升。

新三板股改全操作流程细则与注意事项（最全干货篇）一、新三板股改首先明确的问题企业挂牌新三板，主要经历三个阶段：挂牌前的股改阶段、挂牌阶段以及挂牌后的融资阶段。

其中首要也是很重要的阶段便是股改阶段，在此阶段企业不仅要对内按照《业务规则》、《基本标准指引》等规定完善治理、整合公司资源，而且要对外做好与中介机构的协调配合。

本文拟就股改阶段，净资产折股能够弥补出资不实;缴税;折股比例为1:0.N时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积，而后转增资本三个问题略谈。

(一)净资产折股能否弥补出资不实1、出资不实有两种情形及有关规定出资不实包括两种情形：一是实缴资本与认缴资本不一致。

在股改时，必须股东出资全部缴纳，实收资本=注册资本;二是以非货币财产出资，没有进行评估或者评估瑕疵。

《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。

“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。

2、通过净资产折股弥补出资不实例：某公司注册资本1000万，实收资本500万，后整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为2000万股。

严格说通过净资产折股不能弥补出资不实，普遍认为其不合理之处有三：第一、账面资产反映的是历史成本，即历史上的出资必须规范，资本缴足;第二、净资产由注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。

如果换个角度考虑的话，公司如果当初缴足注册资本，那么审计结果还会是2000万吗。

第三、净资产中的注册资本少了500万，这是客观存在的事实，也就是说500万的亏空会一直存在，因此理应补足。

涉及资产折股的公司法规定有：第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

新三板上市的前期准备:股改的7大流程、11个步骤现在申请新三板挂牌的,并非像之前一样,申请之后可以直接进入审查系统进行反馈,而是在提交申请公开相关资料之后,需要一个半到两个月的排队时间,才能进入审查程序进行反馈。

一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。

清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。

从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。

企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。

企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。

借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。

资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。

其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。

其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。

资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。

会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。

既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。

工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。