【新三板转板经典案例解析】超详细 先存再看

新三板挂牌上市财务问题案例分析新三板挂牌上市财务问题案例分析 1持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性） 能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

 点评 从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

 从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

 公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

 公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

 案例 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。

最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。

原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

 某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受免、抵、退的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

 某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

 2收入 1营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。

在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

上市公司分拆新三板挂牌【案例分析】1、分拆上市一直是一个市场的热门话题，从目前的审核政策来看，上市公司分拆公司在A股上市仍属于禁区，不论佐力药业还是国民技术都不属于典型的分拆上市的情形。

所谓分拆上市，就是本属于上市公司有机组成部分的某些资产然后分拆出去单独上市，说的直白些就是上市公司的控股子公司单独上市的问题，小兵认为上市公司参股公司（或者说不能实际控制的公司）的独立上市问题，不属于分拆上市的讨论之列。

2、至于为什么禁止上市公司分拆上市，隐约中觉得理由很多很充分，但是小兵一直也没有想明白到底有什么核心的理由。

新三板创新超前发展的事实证明，其实本来也没多少事情，因为上市公司分拆子公司在新三板挂牌的案例已经非常丰富了。

从某个层次讲，上市公司不过就是投资者更加广泛的公众公司，不管怎样本质上就是还是一个公司，允许分拆上市不过是允许发行人或者挂牌主体的控股股东为上市公司而已，这跟股东是外资或者股东或者投资机构有什么本质区别？任何打着保护投资者利益做出的违反常理的政策都是有点耍流氓的意味，再说了，保护投资者的措施和手段有很多种，不一定就是简单的因噎废食。

3、在实践中，关于上市公司分拆挂牌新三板的情形，我们按照几个标准进行简单的划分。

（1）根据子公司的来源，一种是上市公司一开始设立并且发展壮大的，一种是上市公司收购（或者增资）了别人的公司之后挂牌新三板的（比如：①深圳市康铭盛科技实业股份有限公司是长方照明在2015年4月收购的，以2015年6月30日作为基准日申请挂牌；②芜湖市金贸流体科技股份有限公司是华伍股份在2013年11月通过增资才取得挂牌企业控制权的）。

（2）根据子公司的业务，一种是跟上市公司业务完全属于不同的行业，一点关系都没有；一种是跟上市公司业务在大的行业或者很长的产业链上可能存在相似或者互补的情形。

需要关注到同业竞争的问题，但是关注起来不应过于严苛（比如：①华海药业的主营业务是医药制造，挂牌主体是保健品研发；民和牧业是禽畜的养殖，而挂牌主体是沼气的开发等）。

一、单项选择题1.涉及相关证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，可能面临责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

如其出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可能面临责令改正、市场禁入、依照《证券法》第二百二十三条予以处罚，甚至刑事责任；除此之外，还可能面临证监会（）内不接受该机构出具的相关专项文件、（）内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。

A.3个月至12个月，12个月至36个月B.3个月至6个月，6个月至36个月C.6个月至12个月，12个月至24个月D.12个月至24个月，24个月至36个月描述：违规处罚您的答案：A题目分数：10此题得分：10.02.一个优质的并购标的往往能够给公司带来除了自身评估价值以外的附加值，即并购的目标是一加一（）。

A.等于二B.小于二C.大于二D.不等于二描述：并购重组的价值您的答案：C题目分数：10此题得分：10.03.挂牌公司收购其他公司如果构成重大资产重组，首先应该（）。

A.审计评估尽职调查B.召开董事会C.内幕信息知情人报备D.停牌描述：挂牌公司重大资产重组流程您的答案：D题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4.构成重大资产重组的标准有（）。

A.购买、出售的资产总额占比达到50%以上B.购买、出售的资产总额占比达到30%以上C.购买、出售的资产净额占比达到30%以上D.购买、出售的资产净额占比达到50%以上，且购买、出售的资产总额占比达到30%以上。

描述：构成重大资产重组的标准您的答案：A,D题目分数：10此题得分：10.05.可以作为被挂牌公司收购的项目特点有（）。

A.被收购公司本身盈利能力稳定，与挂牌公司属于相同行业，业务模式较为接近B.被收购公司权属清晰，负债率低，管理规范C.被收购公司地理位置非常靠近挂牌公司，容积率低，可在原有地块上新建厂房，解决挂牌公司目前场地不足问题。

新三板挂牌（案例篇）上海普世律师事务所桂亦威问题：如何认定《标准指引（施行）》中“重大违法违规的行政处罚情形”？1、条文要件构成（1）24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为（截止出具法律意见书之日）；（2）经济管理部门针对涉及公司经营活动的行政处罚；（3）处以没收违法所得、没收非法财物以上的行政处罚行为（处罚机关认定不属于除外）；或者被处以罚款的行为（主办券商和律师依法合理说明或处罚机关认定不属于除外）。

2、条文解读（1）经济管理部门如何界定？律师审查如何把握？我国法律并没有对“经济管理部门”的概念和范围作出认定，但相关法律、行政法规、部门规章及团体性规范文件等众多文件中均引入了“经济管理部门”这一提法。

其中，中国共产党第十四届中央委员会第三次全体会议1993年11月14日通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》第四点谈到“转变政府职能，改革政府机构，是建立社会主义市场经济体制的迫切要求。

政府管理经济的职能，主要是制订和执行宏观调控政策，搞好基础设施建设，创造良好的经济发展环境。

同时，要培育市场体系、监督市场运行和维护平等竞争，调节社会分配和组织社会保障，控制人口增长，保护自然资源和生态环境，管理国有资产和监督国有资产经营，实现国家的经济和社会发展目标。

”、“政府经济管理部门要转变职能，专业经济部门要逐步减少，综合经济部门要做好综合协调工作，同时加强政府的社会管理职能，保证国民经济正常运行和良好的社会秩序。

”可见，经济管理部门主要是指政府管理市场经济活动，对经济活动进行宏观调控、监督和管理的机构。

而根据此次会议的精神，主要是针对经济管理部门要转变职能、减少对市场经济的干预，并逐步减少专业经济部门。

在此之前，国务院就有像林业部、商业部、邮电部、能源部、物资部、冶金工业部、化学工业部、纺织工业部、地质矿产部、机械电子工业部、广播电影电视部等专业经济部门。

1993年之后，这些专业经济部门所担任的政府职能逐步放归市场或者并入有关部委或由新组建的部委履行。

新三板典型违规违法案例简析一、全国股转公司向英大证券出具警示函2016年1月，全国股转公司就此前出现的报价异常变动事件对英大证券采取了出具警示函的自律监管措施，要求其对照规则认真梳理与做市业务开展有关的业务流程与风险控制制度，增加人员配备，完善系统功能，杜绝类似事件再次发生。

2015年11月27日，英大证券在为明利仓储（831963）提供做市服务的过程中，因交易员误操作、做市报价系统前端控制指标未设置等原因，造成相关股票成交价格出现瞬间上涨501.88%的情形，导致三板做市指数（899002）瞬间上涨108.65点，振幅达7.35%。

上述报价异常变动事件，严重干扰了市场正常的交易秩序，违反了全国股转系统相关规定。

针对上述事件，全国股转公司成立检查组，联合深圳证监局对英大证券做市业务相关情况实施了现场检查；同时，调阅了英大证券交易对手方的相关资料。

经查，英大证券做市部门人员配置不足，做市报价系统前端控制功能不完善，做市制度执行不到位，是出现报价异常变动事件的主要原因。

全国股转公司一直对做市商的交易行为密切监控、高度重视，一旦发现违规行为，即坚决处理。

下一步，全国股转公司将从做市转让方式制度优化入手，从源头上防止因做市商报价人为失误、技术故障等造成的严重报价异常事件。

二、中国证监会处罚中海阳大股东中国证监会于2015年12月30日出具行政处罚决定书，对中海阳第一大股东薛黎明实施行政处罚。

经查明，薛黎明存在以下违法事实：2015年3月12日至23日期间共计8个交易日，薛黎明控制使用“薛黎明”、“孙某桂”、“薛某杰”、“王某文”、“薛某霞”、“李某叶”、“雍某雷”、“北京钵那投资管理有限公司”（以下简称钵那投资）等8个账户（以下统称账户组），通过连续申报、以高于做市商报价的价格大笔申报的方式，将“中海阳”每个交易日的收盘价均维持在8元以上。

账户组累计申买笔数为495笔，累计申买量为3,443,000股，累计申买金额为29,755,840元，其中申买量占市场所有投资者申买量比例超过20%的有4个交易日，最高为3月12日的46.74%；账户组累计买入成交笔数为941笔，累计买入成交量为3,437,000股，累计买入成交金额为29,615,480元，其中买入量占市场所有投资者买入量比例超过20%的有5个交易日，最高为3月12日的53.43%。

新三板上市资产评估案例参考问题简要阐述有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。

之后增资时对其进行了补充。

解决方案1、如实披露公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。

襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。

襄樊万州20xx年1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。

2、会计师事务所出具报告中瑞岳华会计师事务所与20xx年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。

3、律师事务所出具意见挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。

案例评析挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。

和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。

当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。

一、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序智信股份(830878)二、20xx年6 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合"依法设立且存续满两年"的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。

(一)20xx年6月股改时存在的瑕疵经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定：1、各发起人未依法签署《发起人协议》。

2、整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上不符合《公司法》的相关规定。

产业财经 Industrial Finance24摘　要：新三板市场作为我国多层次资本市场建设的重要组成部分，是我国场外交易的主要市场。

随着新三板市场挂牌企业数量的增多，新三板市场也出现了一些问题，一定程度上制约了新三板市场上部分优质企业的发展。

近年来越来越多的企业试图从新三板市场转向其他更高层次水平的资本市场，谋求更好的发展。

面对日益严格的IPO审核以及新三板市场中企业资质的巨大差异，很多企业未能转板成功。

文章以G公司成功从新三板转至创业板上市为例，根据对G公司从新三板转至创业板案例的研究，分别从公司层面和新三板市场层面总结案例启示。

关键词：新三板；转板上市1.G公司转板上市过程G公司是一家以科技为导向的高新技术企业，主要从事LED照明和传感器、物联网硬件的生产和销售。

在新三板挂牌期间，G公司于2015年6月19日向证监会报送了企业IPO申请材料。

2015年7月2日G公司IPO材料获证监会受理。

2015年7月6日公司公告称将暂停在新三板的交易，直至本次公开发行股份的审核结果确定之日止。

2017年1月15日，G公司董事会审议通过了终止挂牌新三板的议案，2017年2月23日证监会发来消息称，将于2017年2月27日对G公司的初始申请进行审查。

2017年3月21日，G公司成功退出新三板市场，4月6日在深圳证券交易所创业板正式上市。

2.G公司转板上市案例启示2.1企业层面2.1.1重视稳定经营及产品创新，提升核心竞争力一直以来，G公司注重稳定经营，依托资本、渠道、客户、人才优势和在LED领域深耕多年的技术储备，结合宏观形势、自身实际情况以及行业经验，为更好地优化公司的产业结构，培育新的利润增长点。

转板前的2014年至2016年间，G公司的主营业务收入分别为20614.26万元、24677.02万元以及30726.53万元。

主营业务收入占营业收入的比重均在90%以上，主营业务突出，主营业务毛利率分别为31.05%、31.41%和30.84%。

为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。

同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。

”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。

本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全国股转系统相关规定根据《业务规则》第 2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

”根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。

挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。

挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。

因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。

需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。

”根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。

二、挂牌企业股权激励计划开展情况据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。

仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。

新三板公司董事长的挂牌案例参考一、新三板公司董事长亲述：挂牌过程中吃过的亏与流过的泪某新三板公司董事长：我昨天连夜赶了一个材料，我们是2015年3月启动新三板挂牌的，6月股改到2016年1月拿到挂牌通知函。

等一下我把我们整个挂牌过程的认知体会，包括所有吃过的亏，尽量拿出来跟大家分享一下。

我想讲的几个内容包括：我是怎样看新三板市场的，哪些企业适合上新三板，上新三板有哪些利与弊，在整个挂牌过程中有哪些关键点，以及一些坑，最后谈一下挂牌及融资，特别是关于融资我的一些体会，因为这两天我们也在对接资本市场。

今天，正好有这个机会来跟大家交流一下。

首先第一个，我是怎么看新三板的？新三板市场目前来看，挂了有6000多家了，流动性确实是不太足。

我的理解是，新三板目前的交易方式，跟主板、中小板和创业板还是有比较大的差别，但相对来讲，新三板未来会发展成为类似于美国的纳斯达克。

关于主板、中小板、创业板以及新三板，其实主板和中小板上市条件虽然从硬的指标来看，好像也不是特别高，但是排队的企业太多了，条件都凑齐也有难度。

而上创业板的指标，在我们挂牌之前也有跟券商沟通过，我们基本是满足这些指标的，但如果仅仅是满足了这些硬条件你就去上创业板的话，也有很多困难和问题。

新三板明确定位就是中小微企业融资孵化平台，起码我觉得现阶段是这样定义的，门槛也比较低，基本上你的企业有两三年成长期，主营业务比较清晰，你都可以挂新三板。

但哪些企业适合上新三板？首先就是上主板、中小创现在条件不够，其次自己又有一定的融资需求，或者对企业未来的发展有长远打算，在细分领域有一定的影响力，如果有这样的想法，你就可以考虑一下去挂新三板。

现在行业里面有人说新三板的壳可以卖两三千万，还有举债上新三板的，上了以后就想套现获利或卖壳，我觉得这个是非常不健康的，而且就目前新三板的流动性和交易情况来看，这种想法是非常危险的。

你要上新三板，首先要有长远打算，企业发展必须要有对接资本市场的想法，甚至你的创新能力和你在一个细分行业里面的影响力得具备。

截至2014年2月底，相继有9家新三板挂牌公司成功转板至主板或创业板，包括世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、博晖创新、华宇软件、佳讯飞鸿、东土科技、粤传媒、安控科技，他们通过IPO合计募集资金亿元。

与此同时，还有一些企业正在筹备创业板或者中小板上市，通过对这些公司转板的解析，相信其他企业能够得到颇多启示。

首家转板中小板的三板公司：粤传媒广州日报传媒股份有限公司（简称“粤传媒”，在2012年8月由“广东九州阳光传媒股份有限公司”更名而来）于2007年11月16日在中小板挂牌，是最早从“新三板”成功转板至“中小板”的公司，它不仅开启了三板转板先河，也是中小板上第一只传媒股、广东省第一家媒体上市公司。

而在成为第一家三板转中小板的公司之前，粤传媒已经在代办股份转让系统（即原来的“老三板”）挂牌6年，其前身是曾在原NET系统上市流通的清远建北，2001年开始在代办转让系统进行股份转让，其停牌前挂牌转让价格为元。

2007年在中小板IPO时，发行价格为元，实际募集资金亿元。

解析：粤传媒被外界所广泛熟知，一方面是新三板首家转板的身份，另一方面是中国报业第一股的身份。

长期以来，虽然中国的传媒业一直有着上市的冲动，但出于种种考虑，上市过程停滞不前，粤传媒带领中国传媒业的体制改革进入了一个新阶段。

随后，华闻传媒、浙报传媒、新华传媒等报业巨头相继现身A股，直至如今，传媒类企业的上市热潮也丝毫不减。

资本运作被传媒企业视为战略发展的必要手段，而中国传媒业也由于资本的广泛介入而进入全新的发展阶段，实现了产业与资本的有效融合。

三次闯关中小板：久其软件久其软件于2006年9月在新三板系统挂牌，主要从事财务决算、统计及决策分析，财务业务一体化管理等相关系统及平台的研究和开发，以提供报表管理软件、商业智能软件、ERP软件等管理软件产品及其服务为主营业务。

这家曾以%中国管理软件市场占有率名列行业第一的公司，资本征程却一波三折。

资料显示，久其软件于2001年11月30日完成股份制改造；2006年完成新三板挂牌；2007年7月31日第一次递交IPO申请，因“没有募集资金的紧迫性”而被否决；2008年7月30日第二次IPO并成功过会，但始终未能与批文谋面。

第1篇一、案例背景新三板（全国中小企业股份转让系统）是我国为中小企业提供直接融资的平台，旨在提高中小企业融资效率，降低融资成本。

然而，在实际运营过程中，新三板市场也暴露出一些问题，如违规交易、信息披露不充分等。

本文将以某公司违规交易为例，对新三板市场的法律问题进行分析。

二、案例概述某公司于2016年1月在新三板挂牌上市，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。

2018年5月，公司因涉嫌违规交易被证监会立案调查。

经调查，发现公司存在以下违规行为：1. 内部人控制：公司实际控制人通过其控制的子公司参与公司股票交易，操纵股价。

2. 信息披露不充分：公司未按规定披露关联交易、关联方资金占用等信息。

3. 违规交易：公司通过关联方账户进行股票交易，涉嫌内幕交易。

三、法律分析1. 内部人控制《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职务之便谋取不正当利益。

在本案中，公司实际控制人通过其控制的子公司参与公司股票交易，操纵股价，违反了《公司法》的规定。

2. 信息披露不充分《证券法》第六十三条规定，上市公司应当及时、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在本案中，公司未按规定披露关联交易、关联方资金占用等信息，违反了《证券法》的规定。

3. 违规交易《证券法》第七十六条规定，禁止内幕交易、操纵市场等违法行为。

在本案中，公司通过关联方账户进行股票交易，涉嫌内幕交易，违反了《证券法》的规定。

四、案例分析1. 案例中，公司实际控制人通过内部人控制手段操纵股价，损害了中小投资者的利益。

对此，监管部门应加强对内部人交易的监管，防止类似事件再次发生。

2. 案例中，公司信息披露不充分，导致投资者无法全面了解公司情况。

监管部门应加强对信息披露的监管，确保上市公司及时、真实、准确、完整地披露信息。

3. 案例中，公司涉嫌内幕交易，严重扰乱了市场秩序。

新三板对赌案例：与股东对赌回购、挂牌成功后解除对赌、公司分红现金补偿由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司。

新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：案例一：与股东对赌回购2014年3月27日，皇冠幕墙发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。

同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。

完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。

项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。

假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。

案例分析：1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。

案例二：挂牌成功后解除对赌2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。

权威发布！新三板挂牌公司违规案例分析（资金占用、募集资金、重大资产重组）挂牌公司资金占用案例分析中国证监会及全国股转系统对于挂牌公司资金占用行为有明确的限制，但是我们发现，一部分挂牌公司的大股东或者实际控制人仍然认为公司是自己的“私有财产”。

大股东对挂牌公司资产的任性随意行为，将对其他投资者的合法权益带来损害。

鉴于此情况，我们将结合案例向大家介绍挂牌公司的典型资金占用行为，提请投资者注意投资风险。

同时我们也希望投资者在发现相关违规线索时积极向全国股转系统举报，共促市场规范发展。

一、资金占用行为有哪些？控股股东、实际控制人或其关联方占用资金的行为包括：挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股转系统认定的其他形式的占用资金情形。

二、发生资金占用行为后，（申请）挂牌公司应该采取哪些措施？1.在申请挂牌期间，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件基本适用标准指引（试行）》中关于挂牌条件的要求，公司在申请挂牌的报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

同时，公司应在申请文件中说明为防止资金占用采取的措施及相应的制度安排。

2.在公司挂牌后，根据《全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）》的规定，在发生资金占用行为后，挂牌公司应在两个转让日内披露相关事实，并应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用的解决进展情况。

同时，在发布年度报告和半年度报告时，应披露报告期内发生资金占用行为发生的原因及整改情况，其中发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的金额、占用资金原因、预计归还方式及时间等信息。

【会计实操经验】案例分析上市公司收购股权分散的新三板公司近年来，新三板市场快速发展,其快速扩容以来，已经成为整个资本市场的“并购池”，尤其以上市公司为主要发起方的收购规模比重较大。

上市公司开始从新三板中寻找优质企业,以期通过并购优质资产实现转型、增长。

相关统计数据显示，2016年前11个月中国大陆地区并购交易共1468单、2207.6亿美元。

2016年全年涉及新三板挂牌公司的收购和重大资产重组完成338次，交易金额534.55亿元，分别较上年增长58.69%、53.69%。

在上市公司之间的换股并购交易中，如果被并购方的中小股东愿意参与交易，则只需持有股票至被并购方退市即可，交易系统会自动将被并购方的股票折算为并购方的股票；如果不愿意参与交易，则要么在二级市场卖出股票，要么通过行使异议股东现金选择权将股票转让给并购方或其指定的第三方。

中小股东不需要参与并购方的行政审批流程，也无需提交任何材料。

但是，在上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，中小股东如果愿意参与交易，则根据重大资产重组管理办法，需要作为交易对手与上市公司签订协议，参与上市公司的行政审批流程，需要根据要求提交身份证明、简历、财务报表或审计报告、对外投资情况等资料，并签署相关承诺函。

如果不愿意参与交易，新三板也没有提供异议股东现金选择权，也无法保证在缺乏流动性的二级市场能够顺利卖出。

因此，由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在一些空白，导致上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，在方案设计中需要特别考虑对新三板公司中小股东的安排。

一、神州信息收购华苏科技96.03%股权方案要点：新三板公司在做市状态下直接退市，退市后上市公司先收购内部股东股权，同时新三板公司控股股东承诺现金收购少数股权，再转让给上市公司。

2016年2月16日，华苏科技宣布停牌。

3月9日，华苏科技召开董事会，决定终止挂牌，并且宣布在退市后向中小股东收购股份，收购价格不低于最终转让给上市公司的价格。

第1篇一、背景介绍新三板，全称全国中小企业股份转让系统，是中国多层次资本市场的重要组成部分，旨在为中小企业提供融资、交易和信息披露的平台。

自2013年设立以来，新三板吸引了大量中小企业参与，为我国资本市场的发展做出了积极贡献。

然而，在发展过程中，新三板也暴露出一些法律问题，本文将通过对一起新三板法律案例的分析，探讨新三板法律点。

二、案例简介某公司（以下简称“甲公司”）于2016年1月在新三板挂牌，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。

甲公司挂牌后，因涉嫌虚假陈述，被投资者投诉至证监会。

经证监会调查，确认甲公司在信息披露方面存在虚假陈述行为，违反了《证券法》等相关法律法规。

2017年6月，证监会决定对甲公司及相关责任人进行处罚。

三、案例分析1. 法律问题（1）虚假陈述甲公司在信息披露过程中，未如实披露公司实际经营状况、财务状况等重要信息，存在虚假陈述行为。

根据《证券法》第七十八条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）信息披露义务甲公司作为新三板挂牌公司，有义务按照规定披露公司信息。

根据《证券法》第六十二条规定，上市公司应当依法披露公司定期报告、临时报告等，保证披露信息的真实、准确、完整。

2. 案例评析（1）虚假陈述的法律后果甲公司虚假陈述行为违反了《证券法》等相关法律法规，给投资者造成了损失。

根据《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，给投资者造成损失的，应当依法承担民事责任。

（2）信息披露义务的履行甲公司作为新三板挂牌公司，未按规定履行信息披露义务，存在失职行为。

根据《证券法》第一百九十四条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

3. 法律建议（1）加强信息披露监管证监会应加强对新三板挂牌公司的信息披露监管，严厉打击虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。

案例｜新三板借壳重组方案、流程深度分析（附点评)今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。

总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金,获得公司控股权，然后出售旧资产,购入新资产。

新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。

尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。

但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。

当然,股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。

今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。

总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

一、股权收购1、鼎讯互动（430173）采取的就是典型的第一种方式。

依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61％、12%、10％、8%、6%、1％、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。

2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼. 此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权. 2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34。

9%股权转让给吴晓翔。

2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动（北京）股份有限公司之股份转让协议》。