中小板民营上市公司治理调研分析报告

民营企业上市面临的问题及其对策　口黄小蓉　（泰亚鞋业股份有限公司，福建泉州３６２００５）　摘要：民营企业从上市中可以获得巨　大收益，得到大量资金，但同时也要承担　相应的成本和风险。因此，民营企业在选　择上市时一定要根据自身的发展阶段、经　营现状和发展趋势，在充分了解市场信息　后，选择适合本企业的上市方式，并把握　好上市的时机。　关键词：民营企业；上市；融资；对策　由于各种原因，我国大多数民营企业　在创业之初，普遍实行家族式管理，从而　导致产权关系不清晰，公司治理结构不尽　合理，管理不科学。进入２１世纪以来，随　着中国经济的迅速发展，民营企业的实力　也在不断壮大。目前，越来越多的上规模　民营企业希望跻身于资本市场。这些民营　企业渴望上市有多种原因，希望突破融资　瓶颈只是其中之一，更为重要的是，通过　目　

上市，民营企业可以借助资本社会化的契　机，转换企业的经营管理机制，建立起现　代化公司治理架构，加强内部控制，规范　财务管理，从而迅速提升核心竞争力，获　得市场竞争的优势地位。　民营企业经营者在上市之前，应当思　考以下一些重要问题：　１、本企业是否需要上市？企业是否适　合上市？　部分资金用于挥霍，部分资金用于集资项目的，要正确把握挥霍　资金占整个集资资金的比例。不能仅仅以当事人挥霍了一小部分　集资款，就认定其对全部集资款具有非法占有的目的，而因结合　其他主客观因素进行综合判断。但如果行为人仅将一小部分资金　用于投资，而将大部分的资金用于个人挥霍活动，则通常可以认　定为具有非法占有的目的。　３．融资合同的履行情况。正常的集资活动，行为人会按照合　同中的约定，将融资资金用于生产经营活动中，并按时的给当事　人以回报或利息。并且，即使是在融资项目出现问题，造成巨大损　失时，其也会尽量将损失降到最低点。而集资诈骗则不同，当事人　通常会在融资初期给予一定的回报或利息，以吸引更多人的投入　后，会携款潜逃，或者直接携款潜逃，并且在经营活动出现亏空　时，也不会尽量去减少损失，而一味的挥霍募集的资金，像这些情　况通常被认定为以非法占有为目的。　（二）社会公众的认定标准　上文已经提及，所谓社会公众就是指不特定的社会对象，但对　于何为不特定社会对象立法机关却没有做解释。但对不特定社会　对象的界定将会影响到本罪的适用范围和打击面。因此，对于不特　定社会对象的认定将尤其值得关注。目前对社会公众的认定的焦　点在于对“亲友”的认定和对传播方式中“口口相传”形式的认定。　学界和司法界出于各种因素的考虑，对于“亲友”的认定存在　着不同的标准，这也是导致吴英案备受关注的一大原因。在分析　亲友是否属于不特定社会对象之前，有必要对立法机关为什么将　集资诈骗罪的保护对象设定为不特定社会对象做必要的说明。对　于法律为何将民间融资限于特定对象并无权威论断，但与受到法　律承认的合法民间融资活动进行比较分析，似可以认为法律之所　以允许面向特定对象的民间融资，是因为它所涉及的人数有限，　不具有社会公众性，同时借贷双方基于特定的信任关系，信息来　源比较对称，一般不会产生欺诈的风险。而当集资者向不特定的　社会公众集资时，则可能对金融市场秩序产生较大的冲击，具有　严重的社会危害性。可见，法律之所以保护不特定人群是因为他　们与集资者之间信息渠道不对称，极易被骗。因此，认定“亲友”是　否属于不特定人群的关键之处在于他们是否容易被骗，其获得信　息的渠道是否对等。在吴英案中，吴英所集资的对象为１１个高利　贷的经营者朋友。他们在当地从事高利贷经营已经多年，而且吴　英所投资的行业亦是当地的传统行业，所以他们对于吴英所投资　的行业有自己的信息来源。因此，在信息渠道上他们与吴英之间　并不存在不对等的关系，不存在被诈骗的可能。所以，这１１人不　应属于本罪所保护的不特定人群。　对于如何向社会公众传达募集资金的意愿，司法解释做了明　确规定，即通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开　宣传。但唯独没有提及口口相传这一形式，而口口相传这一形式　在浙江的民间融资项目中其采用度是最为普遍的。根据浙江地区　司法系统的理解，口口相传是当前各类集资案件中一种非常典型　的集资宣传形式，是指行为人通过亲朋好友以及相关集资户，用　明示、暗示方式要求这些人员将集资的信息传播给社会上不特定　的人员，以扩大集资范围的行为。但该解释并不可取，因为其先人　为主的将“口口相传”定性为向社会不特定人群的宣传方式，并在　此基础上进行解释的。其实，口口相传按照通常的理解就是熟人　之间的介绍。虽然，部分口口相传是集资者授意的，但也有相当数　量的口口相传是基于当事人自己的意愿，认为这个融资项目确实　有利可图而向其他亲朋好友介绍推广的，而与集资者并无直接关　系。所以，在司法实践中不能以一刀切的方式认定“口口相传”的　性质，而应视具体的案情予以认定。　四、结语　其实，造成集资诈骗罪在司法适用中遇到各种困难的深层次　原因并不在于司法解释的不完备或是立法上存在漏洞，而在于规　制金融市场秩序时过度依赖刑法。如果这种过度依赖刑事处罚来　规制金融市场中的不当行为的政策选择没有改变的话，预防金融　犯罪的目的将无法达到。因此，对于包括民间融资在内在的金融　市场的规制，应更多的使用金融法进行规制，引导金融资本按照　市场经济的需要自由运作，而不应一味的禁止。　

小企业内部控制调查报告

小企业内部控制调查报告

调查报告具有针对性、真实性、论理性、典型性和时效性,起到了解、剖析事物的本质及其发展趋向,对于解决问题具有积极的作用。下面整理的是一篇小企业内部控制调查报告，希望对您有帮助~

小企业内部控制调查报告

为深入了解我国小企业内部控制体系建设与实施的现状、问题与需求，研究制定小企业内控规范，为中小板、创业板、新三板上市公司实施内控规范以及广大小企业开展内控体系建设提供参考和依据，2015年上半年，财政部会计司联合工信部中小企业司、深交所、安永会计师事务所等组成工作组，通过问卷调查（问卷调查具体情况见附录）、实地调研、专家座谈等多种方式，深入了解我国小型企业的现状特点，内控体系建设中存在的问题与困难，并有针对性地提出若干政策建议。

一、我国小企业的现状特点

（一）数量种类多样化

我国小企业数量众多，截止到2014年11月底，国家工商总局登记的企业数量是1788万户，中小型企业占99.7%，小微企业占97.3%。小企业已成为国民经济的重要支柱，是经济持续稳定增长的坚实基础。同时，我国小企业种类复杂多样：按照所有权划分，小企业性质涵盖了国有企业、集体企业、民营企业、股份公司、外资企业等多种类型，95%以上是非公有经济；按照行业划分，小企业几乎分布于所有的行业类型，而传统工业制造业仍是主导性的行业；按照上市与否划分，小企业以非上市为主，上市企业占比不到1%。小企业数量和种类的多样性直接导致其内控差异化程度高，也相应加大了监管难度。

（二）治理水平差异化

我国小企业所有权属性存在诸多差异，既有所有权和经营权高度统一、所有权结构单一的非上市民营企业，也有所有权和经营权分离或所有权结构多元化的上市企业、股份企业、国有企业、外资企业，这种所有权性质的差异化直接造成我国小企业公司治理水平的两极分化。

1．非上市民营企业。调查问卷统计数据发现，作为小企业中占比最大的民营企业，由于其所有权、经营权和监督权高度统一，有超过78%的民营企业的重大决策是由企业所有者作出的。企业所有者亲自管理企业，有利于对经营活动进行直接控制，实现快速反应和决策，有效降低经营成本。但将决策权委任于一人具有很高的风险性，企业因决策失误而遭受损失的机率相对比较大。随着企业的发展，科技含量提升、资本规模变大、业务多元化、地域分布扩大，企业整体必然会超越原有企业所有者能力、经验和知识所能掌控的范畴，客观上就要求企业所有权与管理权适当分离，引入专业化的管理人才或团队，但这一点往往是小企业在成长过程中容易忽视的。在所有权和经营合一的民营企业中，企业文化往往是所有者文化，所有者对内控的认识与想法至关重要。

全流通条件下上市公司股权治理结构

对代理成本的影响研究

)))基于2009年中小板制造类上市公司的经验数据分析

吕景胜,邓 汉

(中国人民大学 商学院,北京100872)

摘 要:在股权分置改革业已完成的背景下,有必要进一步研究上市公司股权结构对代理成本的影响。文章利用我国2009年中小板制造类公司数据,检验了股权集中度、制衡度、管理层持股、机构投资人持股等因素对公司代理成本的影响。研究发现,股权集中度高、制衡度高、债务融资能够降低代理成本,而管理者持股未能起到降低代理成本的作用。关键词:全流通;股权治理结构;代理成本中图分类号:F270 文献标识码:A 文章编号:1002-9753(2010)11-0136-08

EffectofOwnershipGovernanceStructureofListedCompany

ontheAgentCostontheConditionofFull-circulation

)))BasedontheEmpiricalDataofManufactureListCompanyFromtheSMEsBoard

LVJing-sheng,DENHan

(BusinessSchool,RenminUniversityofChina,Beijing100872,China)

收稿日期:2010-06-15 修回日期:2010-09-16作者简介:吕景胜(1961-),男,北京人,中国人民大学商学院教授,博士生导师,研究方向:公司治理、公司法。Abstract:Onthestageofthereformoflistingnon-tradablesharesoflistedcompanies,theeffectofownershipgovern-ancestructureoflistedcompanyontheagentcostshouldbepaidattentionto.Thispapertestedtheeffectofownershipconcentration,equityrestrictionratio,managementownership,institutionalinvestorsontheagentcost,respectively,basedontheempiricaldataofmanufactureListCompanyfromtheSMEsboard.Theconclusionwasthathighownershipcon-centration,highequityrestrictionratioanddebtfinancingcanreducetheagentcost,butmanagementownershipcannotreducetheagentcost.Keywords:full-circulation;ownershipgovernancestructure;agentcost

中小板公司年报“管理层讨论与分析”改进建议

许 碧

（深圳证券交易所，广东 深圳 518010）

摘要：本文对中小企业板上市公司2006年报“管理层讨论与分析”披露情况进行了抽样分析。针对“管理层讨论与分析”披露存在的主要问题，本文借鉴海外市场的有关规定，建议在披露形式上，将“管理层讨论与分析”作为一个独立的文件披露，而不是将其作为年报的一部分；在披露内容上，进一步增加和细化在会计数据和财务指标、主营业务情况、资产和债务情况、发展规划、风险管理和公司治理政策等方面的信息。

关键词：中小企业板；管理层讨论与分析；信息披露；公司年报

作者简介：许碧，供职于深圳证券交易所发审监管部。

中图分类号：F830.9 文献标识码：A

上市公司年报中“管理层讨论与分析”一节向来是年报披露的重点内容，也是市场投资者高度关注的信息。2005年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》（以下简称“《年报准则》”），特别强化了“管理层讨论与分析”的披露，强调了前瞻性信息的披露，明确要求上市公司通过解读财务数据，回顾经营情况，展望未来发展，帮助投资者全面、客观地评价公司的财务状况、盈利能力、创新能力、行业状况、发展前景以及面临的主要风险。

本文在中小企业板上市公司2006年报的基础上，对中小企业板公司2006年报“管理层讨论与分析”的披露情况进行了分析，同时参考和借鉴了美国、英国、香港等主要国家或地区有关“管理层讨论与分析”披露的规定，对“管理层讨论与分析”披露提出相关建议。

总体披露情况和存在的主要问题

从披露情况来看，中小企业板上市公司2006年报“管理层讨论与分析”披露总体质量较好。绝大部分中小企业板公司能够按照《年报准则》的有关规定，从公司管理层的角度，充分解读公司报告期内经营成果和财务状况的有关数据，揭示公司所处行业的发展现状和变化趋势，以及影响公司未来经营成果和财务状况的重大事项和不确定因素。