公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭
证招股说明书内容与格式指引
第一条为规范在境内发行存托凭证的试点红筹企业（以下简称境外基础证券发行人）及相关主体的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》以及中国证监会的其他规定，制定本指引。
第二条境外基础证券发行人为公开发行存托凭证编制招股说明书时，应遵循中国证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定以及本指引的要求。
第三条招股说明书全文文本封面应标有“×××公司公开发行存托凭证招股说明书”字样，并载明境外基础证券发行人、存托人、托管人、保荐人、主承销商的名称和住所。
第四条招股说明书扉页应载有如下声明：
“本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。”
“存托凭证的发行、上市、交易等相关行为，适用《证券法》《若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》以及中国证监会的其他相关规定。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，接受中国证监会依照试点红筹企业监管的相关法律法规、规定，对本公司进行的监管。”
“存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及证券交易所、证券登记结算机构业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发存托凭证，履行各项职责和义务。”
第五条境外基础证券发行人应在“本次发行概况”一节披露存托人、托管人的名称、住所、联系方式及有关经办人员的姓名。
第六条招股说明书“本次发行概况”一节后新增一节“存托托管安排”。境
外基础证券发行人应在该部分披露存托凭证的存托托管安排和相关主体的主要权利与义务，包括但不限于下列内容：
（一）每份存托凭证所代表的基础股票的类别及数量；
（二）存托凭证持有人的权利及义务；
（三）存托凭证持有人行使表决权、获得利润分配的方式和程序；
（四）与存托凭证持有人行使权利相关的通知、公告等信息传递程序；
（五）存托人的权利及义务，存托协议关于免除或限制存托人责任的具体约定；
（六）存托凭证持有人需直接或间接支付的费用（包括支付对象、金额或计算方法、服务内容、费用收取方式等）；
（七）存托凭证与基础股票之间的转换安排及限制；
（八）存托凭证的托管安排，托管人的主要职责；
（九）存托协议的修改及终止；
（十）存托协议关于因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由中国境内有管辖权的人民法院管辖的约定。
存托凭证、存托凭证所代表的基础证券具有面值的，境外基础证券发行人应披露面值信息。
第七条招股说明书“存托托管安排”一节后新增一节“存托凭证持有人权益保护”。境外基础证券发行人应在该部分披露保护存托凭证持有人合法权益的具体措施，包括但不限于下列内容：
（一）境外基础证券发行人确保存托凭证持有人实际享有的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益与境外基础证券持有人权益相当的措施；
（二）境外基础证券发行人、存托人按照存托协议的约定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利的安排；
（三）关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时，能够获得与境外投资者相当赔偿的保障性措施；
（四）尚未盈利的境外基础证券发行人的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前的股份锁定安排；
（五）因增发基础股票导致存托凭证持有人的权益可能被摊薄时，相关事项的表决机制、信息披露方式等方面的具体安排；
（六）存托凭证持有人能否依据境内法律或境外基础证券发行人注册地法律向境外基础证券发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性；
（七）境外基础证券发行人聘请的信息披露境内证券事务机构和信息披露境内代表；
（八）境外基础证券发行人有关对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的说明以及保荐人和律师的结论性意见。
第八条境外基础证券发行人应在“风险因素”一节充分披露与存托凭证有关的风险因素，包括但不限于下列内容：
（一）存托凭证持有人与持有基础股票的股东在法律地位、享有权利等方面存在差异可能引发的风险；
（二）存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发的风险；
（三）存托凭证持有人持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为同意并遵守存托协议的约定；
（四）境外基础证券发行人由于多地上市，证券交易规则差异、基础股票价格波动等因素造成存托凭证市场价格波动的风险；
（五）增发基础证券可能导致的存托凭证持有人权益被摊薄的风险；
（六）存托凭证退市的风险及后续相关安排；
（七）已在境外上市的基础证券发行人，在持续信息披露监管方面与境内可能存在差异的风险；
（八）境内外法律制度、监管环境差异可能引发的其他风险。
第九条境外基础证券发行人应在“风险因素”一节充分披露与投票权差异或类似安排、协议控制架构、投票协议或其他公司治理特殊安排有关的风险因素。
第十条境外基础证券发行人应在“风险因素”一节，结合创新企业投入大、迭代快、风险高、易被颠覆等特点，披露由于重大技术、产品、政策、经营模式变
化等可能导致的经营风险，充分揭示业绩下滑或亏损的风险。
尚未盈利或存在累计未弥补亏损的境外基础证券发行人，应在招股说明书显要位置充分、详细披露相关情况，特别是未来三年无法盈利、无法进行利润分配的风险，并在“存托凭证持有人权益保护”一节披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。
第十一条境外基础证券发行人应在“境外基础证券发行人基本情况”一节合并或汇总披露本次发行前已发行的股票和存托凭证的简要情况，包括证券类别、发行时间、发行数量及占总股本的比例、融资总额。
境外基础证券发行人已在境外上市的，应披露申报前120个交易日以来证券价格和市值等境外证券交易信息变动情况。
境外基础证券发行人尚未在境外上市的，应披露符合试点企业估值条件的相关依据。
第十二条境外基础证券发行人应在“业务和技术”一节，结合行业特点披露其商业模式、核心竞争力及市场地位，包括但不限于下列内容：
（一）所处行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势；境外基础证券发行人在互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造或生物医药等方面取得的科技成果与产业深度融合的具体情况；
（二）境外基础证券发行人的商业模式、经营模式及盈利模式；核心竞争力的具体体现；核心经营团队的竞争力及研发团队的研发能力；报告期内的研发投入，核心技术储备，现有及未来研发产品的应用前景；研发失败的风险及对境外基础证券发行人的影响；境外基础证券发行人未来的成长性；
（三）所处行业的基本特点、主要技术门槛和技术壁垒，衡量核心竞争力的关键指标；境外基础证券发行人在所属产业中的创新地位和引领作用，发展战略、研发能力是否符合行业发展趋势；
（四）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的境外基础证券发行人，应结合行业特点分析该等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等
方面的影响。
第十三条境外基础证券发行人应在“公司治理”一节，充分披露注册地公司法律制度及其公司章程或章程性文件的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对其在境内发行、上市和投资者保护的影响。
境外基础证券发行人公司章程及相关协议中存在反收购条款等特殊条款或类似安排的，应披露相关安排的具体内容，以及对存托凭证持有人权益的影响。
第十四条境外基础证券发行人存在投票权差异或类似安排的，应在“公司治理”一节充分披露相关具体安排及风险，包括但不限于下列内容：
（一）投票权差异或类似安排下的股权种类、每股所具有的投票权数量及上限；
（二）不适用投票权差异或类似安排下的表决机制的特殊事项；
（三）投票权差异或类似安排对存托凭证持有人在提名和选举公司董事、参与公司决策等方面的限制和影响；
（四）拥有特殊投票权的股东因存在利益冲突而损害公司或其他股东合法权益的风险；
（五）投票权差异结构下保护存托凭证持有人合法权益的保障性措施，例如在公司章程中限制转让具有特殊投票权的股份，出现控制权变更、创始人退休等情形时，特殊投票权股份自动转换为普通投票权股份的情形等；
（六）境外基础证券发行人关于在境内公开发行存托凭证后不通过任何方式提高特殊投票权股份比重及其所代表投票权比重的安排，境内公开发行存托凭证前公司章程已有约定的除外。
第十五条境外基础证券发行人存在协议控制架构的，应在“公司治理”一节充分披露协议控制架构的具体安排及相关风险，包括但不限于下列内容：（一）协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款；
（二）境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的境外基础证券发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险；
（三）境外基础证券发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体
可能引发的控制权风险；
（四）协议控制架构下相关主体的违约风险；
（五）境外基础证券发行人丧失对通过协议控制架构下可变经营实体获得的经营许可、业务资质及相关资产的控制的风险；
（六）协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险。
第十六条境外基础证券发行人应在“公司治理”一节披露近三年是否存在违反境内及其注册地、主要经营地法律法规的行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对本次发行的影响。
境外基础证券发行人已在境外上市的，应披露近三年受到境外监管机构处罚或被证券交易所采取监管措施和纪律处分的情况，并说明对境外基础证券发行人的影响；境外基础证券发行人应说明本次发行的信息披露与其在境外上市期间的信息披露内容是否存在重大实质性差异。
第十七条境外基础证券发行人按照中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制财务报告的，如同时在境外上市，还应当在会计报表附注中披露境内财务信息与境外财务信息的差异调整情况。
境外基础证券发行人按照国际财务报告准则或美国会计准则编制财务报告的，应提供并披露按照中国企业会计准则调整的差异调节信息。所提供的差异调节信息，应由中国境内符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国注册会计师审计准则进行审计，并出具审计报告。境外基础证券发行人应在“管理层讨论与分析”中披露主要的差异调节事项及对主要财务指标和估值的影响；境外基础证券发行人如存在重大差异调节事项并可能对投资者决策产生重大影响的，还应当在“风险因素”中披露并进行“重大事项提示”。
第十八条境外基础证券发行人未以公历年度作为会计年度的，应提供充足理由，并在招股说明书中对会计年度的起止期间进行“重大事项提示”，在招股说明书“财务会计信息”一节披露会计年度的确定依据和考虑因素。
第十九条境外基础证券发行人应披露公司管理层对内部控制有效性的自我评价意见，并披露由境内符合《证券法》规定的会计师事务所根据《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定出具的内部控制鉴证意见。
第二十条境外基础证券发行人应在招股说明书“股利分配政策”中披露公司章程中与利润分配相关的条款。境外基础证券发行人为控股型公司的，应当披露主要控股子公司的章程和财务管理制度中利润分配条款内容以及能否有效保证境外基础证券发行人未来具备现金分红能力。境外基础证券发行人利润分配能力受外汇管制、注册地法规政策要求、债务合同约束、盈利水平、期末未弥补亏损等方面限制的，应充分披露相关因素对利润分配的具体影响、解决或改善措施，充分提示风险。境外基础证券发行人未来三年内没有利润分配或者现金分红计划的，应详细披露具体情况和原因，并进行“重大事项提示”。
第二十一条境外基础证券发行人应披露每份存托凭证对应的收益、经营活动产生的现金流量、净现金流量、归属于境外基础证券发行人股东的净资产。其中，每份存托凭证对应的收益应分别按照基本和稀释后两种口径计算披露，计算方法参照中国证监会对每股收益计算有关规定执行。
第二十二条境外基础证券发行人应披露境内存托凭证持有人所适用的税收相关规定，包括但不限于境外基础证券发行人从向存托凭证持有人的分配中扣减的税项（如有），境外基础证券发行人注册地与中国是否有税收互惠条约等。
第二十三条对于下列事项，境外基础证券发行人可在不影响信息披露完整性的前提下，在招股说明书内容与格式准则的基础上适当调整披露方式或简化披露：（一）境外基础证券发行人确实无法事先确定募集资金数额或投资项目的，应简要披露募集资金的投资方向、存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序以及募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响。募集资金投资方向应符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，不得用于财务性投资及直接或间接向以买卖有价证券为主要业务公司的投资；
（二）境外基础证券发行人应按照招股说明书内容与格式准则等相关规则要求披露关联方和关联关系。对于关联方众多，且部分与境外基础证券发行人关联交易金额较小的，如有足够证据证明相关关联交易对发行人财务状况、经营成果、业务发展等不产生重大影响，且不影响投资者决策，可对该部分关联方及关联交易进行分类或汇总披露；
（三）境外基础证券发行人应按照招股说明书内容与格式准则的要求披露主要股东的相关信息，对于其他股东可以简化披露；
（四）境外基础证券发行人应按照招股说明书内容与格式准则的要求披露其控股子公司、参股子公司的简要情况。子公司众多且地域分布广泛的，可按照招股说明书内容与格式准则的要求披露重要子公司的相关信息，对其他子公司进行分类或汇总披露。重要子公司包括但不限于下列范围：
1.对境外基础证券发行人收入、利润、资产、净资产等财务指标影响较大的子公司；
2.现有经营业务、未来发展战略、持有资质或证照等对境外基础证券发行人影响较大的子公司；
3.有关信息对投资者决策影响较大的子公司。
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的个人信息、对外投资、薪酬等事项，可按照重要性原则简化或汇总披露。
第二十四条境外基础证券发行人及其董事、高级管理人员对招股说明书签署的书面确认意见、作出的声明或承诺，可在不改变实质内容的前提下，对相关表述作出适当调整。
已在境外上市的基础证券发行人可不适用发行人及相关主体稳定股价的承诺、填补回报措施能够得到切实履行的承诺等披露事项。
第二十五条境外基础证券发行人应在“其他重要事项”一节披露存托协议、投票协议、协议控制架构涉及的重要协议的主要内容。
第二十六条存托人应在招股说明书正文后声明：
“本公司将忠实、勤勉地履行法律、行政法规、中国证监会的相关规定及证券交易所、证券登记结算机构业务规则的规定，以及存托协议、托管协议约定的各项职责和义务，不得有任何损害存托凭证持有人合法权益的行为。”
第二十七条境外基础证券发行人应将存托协议、托管协议作为招股说明书的备查文件。
第二十八条符合条件的试点红筹企业为在境内首次公开发行股票编制招股说明书时，应遵守本指引的要求，但仅适用于存托凭证发行的披露事项除外。
第二十九条本指引自公布之日起施行。
赴美上市红筹企业的回归 红筹架构的实质是一种境外交易架构，目前并没有一部法律对其进行定义。在实践中，如果一家国内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。根据境外控股公司控制境内权益的方式不同，主要分为股权控制和协议控制（也即“新浪模式”、VIE架构）。 [1]中国企业搭建红筹架构的最终目的基本上都是为了在境外上市融资。 在科创板正式出台之前，搭建红筹架构的中国企业（“红筹企业”）基本只能选择美国或香港上市。相较于香港，美国资本市场对红筹架构的包容性更高，特别是对待VIE架构的态度更是“有求必应”。因此，红筹企业的首选上市地仍是美国资本市场。
由于各种原因，红筹企业在美国上市成两极发展：像阿里巴巴、腾讯这样的企业，在美国市场上能和苹果、微软一争高下，而另一些中国企业则面临“水土不服”，“悄然退市”的窘境。这些中国企业能够在境外上市确有其过人之处，但是在面临资本市场转型时，无法像“独角兽”那样灵活自如地运用境内外两个市场；再加上科创板出现前，中国监管部门一直对红筹架构持否定的态度。因此，当时已经搭建红筹架构但还没有在美国上市的中国企业，如果要在境内资本市场上市，似乎只能拆除红筹架构；对于那些已经在美国上市的红筹企业，则只能先私有化，进而拆除红筹架构，在此之后才能回归A股。在私有化时，红筹企业需要面临新旧资本的交替、架构拆除、投票权变更、小股东诉讼、外汇税务结算等各种复杂问题，对公司财务和运营均会造成较大压力。 自2020年以来，以上情况有了实质性的变化，私有化和拆红筹，已经不是赴美上市红筹企业回归境内资本市场的障碍。 2020年2月27日，华润微电子有限公司（“华润微”）在上海证券交易所科创板挂牌上市，意味着科创板诞生了首家
第五章金融衍生工具考纲分析 第四节其他衍生工具简介 一、存托凭证 要点三十六 (一)存托凭证的定义 存托凭证(简称“DR”)是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证一般代表外国公司股票，有时也代表债券。存托凭证也被称为“预托凭证”，是指在一国(个)证券市场上流通的代表另一国(个)证券市场上流通的证券的证券。存托凭证是由J.P.摩根首创的。L927年，J.P.摩根设立了一种美国存托凭证(简称“ADR”)。 目前我国也开始酝酿推出中国存托凭证(简称“CDR”)，即在我国内地发行的代表境外或者我国香港特区证券市场上某一种证券的证券。 要点三十七 (二)存托凭证的优点 1.对发行人的优点 (1)市场容量大、筹资能力强。 (2)避开直接发行股票与债券的法律要求，上市手续简单，发行成本低。 2.对投资者的优点 (1)以美元交易，并且通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算。 (2)上市交易的存托凭证须经美国证券与交易委员会注册(SEC)，有助于保障投资者权益。 (3)上市公司发放股利时，存托凭证投资者能及时获得，而且是以美元支付的。 (4)某些机构投资者受投资政策限制，不能投资非美国上市证券，存托凭证可以规避这些限制。 要点三十八
(三)美国存托凭证的有关业务机构 1.存券银行。 【解释】存券银行作为ADR的发行人和ADR的市场中介，为ADR的投资者提供所需的一切服务。 (1)作为ADR的发行人，发行存托凭证。 (2)在ADR交易过程中，存券银行负责ADR的注册和过户。同时，存券银行还要向ADR 的持有者派发美元红利或利息。 (3)存券银行为ADR持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。 2.托管银行。 【解释】托管银行是由存券银行在基础证券发行 国安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行附属行或代理行。 3.中央存托公司。 【解释】中央存托公司是指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。 【例题1·单项选择题】 在美国存托凭证(ADR)的业务机构中，负责ADR的保管和清算的机构是()。 A.证券交易所 B.存券银行 C.托管银行 D.中央存托公司 【答案】D 要点三十九 (四)美国存托凭证的种类1.无担保的存托凭证。
宁波广播电视大学 国际投资学作业 2013级秋金融本科 姓名：郑安琪 学号：1333101250016 时间：2013年11月
作业1 一、名词解释： 1、国际投资 国际投资是各国官方机构、跨国公司、金融机构及居民个人等投资主题将其拥有的货币资本或产业资本，经跨国流动形成实物资产、无形资产或金融资产，并通过跨国经营得以实现价值增值的经济行为。 2、国际直接投资 是投资者跨越国界，通过创立、收购等手段，以掌握和控制国外企业经营活动从而谋取利润的一种投资活动 3、“持久利益”原则 IMF认为FDI是指“为在一个外国企业获得持久利益而进行的投资，其目的是为了在该企业的管理中拥有实际发言权”。 OECD的定义：FDI是一国的居民在其所在国之外的另一国家的居民进行的以获得持久利益为目的的活动。持久利益的含义是直接投资者和企业之间存在着一种长期的关系，直接投资者对企业有重大的影响。 二、简答题 1、投资与投机的联系与区别 投资指货币转化为资本的过程。投资可分为实物投资、资本投资和证券投资。在我们投资者眼中，投资不说赢取暴利，最起码获得的利益会翻倍，如果单凭自己薪资存钱那会是很长远而不现实的感觉，做生意，找银行贷款，私募股权投资，都是投资比较好的方法，最终的目的就是为了转的更多的钞票，但要如何做好这些方面的投资，必须稳健进行，有一定经验的积累，为什么大多投资者都是经过工薪组的经验锻炼，最后才成为企业家和成功投资人的，这个就是积累投资经验的过程。 投机指根据对市场的判断，把握机会，利用市场出现的价差进行买卖从中获得利润的交易行为。投机可分为三类：长线投机者、短线交易者、逐小利者。投资家和投机者的区别在于：投资家看好有潜质的股票，作为长线投资，既可以趁高抛出，又可以享受每年的分红，股息虽不会高但稳定持久，而投机者热衷短线，借暴涨暴跌之势，通过炒作谋求暴利，少数人一夜暴富，许多人一朝破产。 2、简述国际投资的发展阶段 国际投资形成与发展的历程大致可划分为四个阶段： （1）初始形成阶段(1914年以前)：这一阶段以国际借贷资本流动为主； （2）低迷徘徊阶段(1914-1945)：由于两次世界大战，这一期间的国际投资受到了较为严重的影响，发展历程曲折迟缓，仍以国际间接投资为主； （3）恢复增长阶段(1945-1979)：这一阶段国际直接投资的主导地位形成；（4）迅猛发展阶段(20世纪80年代以来)：这一阶段出现了直接投资与间接投资齐头并进的大发展局面，成为经济全球化至为关键的推动力。 3、简述产品生命周期理论的主要内容 产品生命理论，是美国哈佛大学商学院两位教授刘易斯威尔士和雷蒙德弗农提出的。主要内
红筹模式中的VIE架构 2011-09-14 部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构，改制结束的这类公司就叫红筹架构公司。简单讲就是要业务、利润来源可能还是在国内，但利润最终归属方变成外国公司，方便引进国外私募、上市。 使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（SPV），然后用SPV通过各种方式控制境内权益，最后以这SPV为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现境外SPV的海外上市。 1、海外离岸公司 世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段扶植并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司,这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。 "离岸"的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在维尔京群岛注册一家贸易公司,但其贸易业务的往来可以是在中国与美洲之间进行。著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地,如开曼群岛、安圭拉群岛、英属维尔京群岛等,因此这些地区在很大程度上保留了英国的法律体系和司法制度。 这些离岸辖区一般都有以下特点: (1)政治及经济稳定。因为离岸公司多用作保护财产,如果注册当地的政府不稳定,公司的财产如存款等就可能被没收或国有化。(2)金融业发达,银行及商业活动资料受法律严密保护。例如维尔京群岛政府法律规定,除非涉及毒品走私的刑事罪行,维尔京群岛的法庭是不会命令有关银行或公司注册代理告知他国政府或第三者有关客户之资料；加上维尔京群岛公司的董事名册、股东名册并非公众记录,除董事授权外,其它人是无法取得有关资料的。(3)足够法律保障。作为离岸辖区,其中一个要点,是要保障投资者的投资。完善的法律保障,有经验的法庭和法官,都是不可缺少的。(4)非居民进出自由,又无外汇管制。大多数的离岸公司均无外汇及资本流通的管制。(5)租税规定宽松,免境外来源所得税或税率极低。某些离岸辖区政府的主要收入是来自容许外国人设立公司所收的牌照费及规费。例如维尔京群岛(BVI)的"国际商业公司"于2002年底合计共超过400,000家。每家牌照费一般为US$300或US$1,000,总收入达数千万美元,是一个不少的收入。此等公司的境外来源收入,包括境外资本所得、境外股利所得、境外权利金、佣金等,营业利润等均为当地免税。 一般这类"离岸"地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此,海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现的。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司,如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。"离岸"公司可以在银行开立账号,方便财务运作。 红筹模式中的VIE架构（协议控制、新浪模式） VIE架构主要由以下几份协议：
2018考研：金融硕士考研证券发行类名 词解释精讲（1） 证券发行是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，同时也是信用制度高度发展的结果。随着生产社会化程度的不断提高，尤其是18世纪下半叶开始的英国工业革命，大机器生产逐步取代了工场手工业，独资和合伙企业越来越暴露出严重的弊端。此知识点在考研中出现频率很高。在此，凯程教育为2018考研考生们分享相关名词解释信息点拨。 金融学考研必备名词解释-证券发行类(1) 46、武士债券(Samurai bonds) 在日本债券市场上发行的外国债券，即日本以外的政府、金融机构、工商企业和国际组织在日本国内市场发行的、以日元为计值货币的债券。武士债券均为无担保发行，典型期限为３～１０年，一般在东京证券交易所交易。 47、龙债券(Dragon bonds) 以非日元的亚洲国家或地区货币发行的外国债券。龙债券是东亚经济迅速增长的产物。从１９９２年起，龙债券得到了迅速发展。其典型偿还期限为３～８年。龙债券对发行人的资信要求较高，一般为政府及相关机构。 48、蓝筹股 在所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良、成交活跃、红利优厚的大公司股票被称为蓝筹股。“蓝筹”一词源于西方赌场，在西方赌场中，有三种颜色的筹码，其中蓝色筹码最为值钱。 49、红筹股 红筹股这一概念诞生于９０年代初期的香港股票市场。香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。早期的红筹股主要是一些中资公司收购香 港中小型上市公司后改造而形成的，如“中信泰富”等。后来出现的红筹股，主要是内地一些省市将其在香港的窗口公司改组并在香港上市后形成的，如“北京控股”等。 50、存托凭证(depository receipts,DR) 是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。以股票为例，存托凭证是这样产生的：某国的上市公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构（通常为一银行，称为保管银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。 51、转配股 是我国股票市场特有的产物。国家股、法人股的持有者放弃配股权，将配股权有偿转让给其他法人或社会公众，这些法人或社会公众行使相应的配股权时所认购的新股，就是转配股。 52、认股权证 由上市公司发行，给予持有权证的投资者在未来某个时间或某一段时间以事先确认的价格购买一定量该公司股票的权利。其实质是一种买入期权。 53、备兑权证
红筹及SPV将被列为中国纳税居民 中华人民共和国新企业所得税法已正式实施多月，由于新税法在旧法的基础上作了较大的改动，为了保障新税法正常顺利实施，中国政府相关各部委不断出台细则及说明文件，借以为新税法保驾护航。我司认为近期最值得大家关注的是国家税务总局国际税务司在2008年1月中旬，开始向86个协定国税务主要当局致函，通告中国新税法已作出重大调整，并建议修改双方税收协定的相关条款。 需要修改的条款主要包括两方面： 一、在税种范围的名称上，从原有的“外商投资企业和外国企业所得税”变更为“企业所得税”。 二、原有的“纳税居民”判定标准中的“总机构”一词被“成立地或实际管理机构所在地”取代。 2008年1月1日生效实施的新企业所得税法明确指出，居民企业的定义为：依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立，但实际管理机构在中国境内的企业。居民需就来源于中国境内、境外的所得缴纳所得税，非居民企业只需就来源于境内的所得，以及于境外机构有实际联系的所得缴纳所得税。而就上述提及之实际管理机构，2007年12月6日颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》进一步指明“实际管理机构”是：对企业的生产经营、人员、财务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。 根据上述定义，宏杰的分析是： 一、 设立在境外的特殊目的公司（SPV），其主要目的为控股中国公司，但其 所有的经营活动往往全部发生在中国境内的代表处；而在英属维京群岛、塞舌耳群岛等等设立的企业，也多被国有企业或其他国内控股方控股，或被某些在一定程度上由中国境内管理的跨国公司控股。如上两类公司也将被认定为中国纳税居民，因其实际管理机构均在境内，按照新税法条例，将被认定为居民企业，需就来源于中国境内、境外的所得缴纳所得税。宏杰集团董事长何文杰会计师于去年9月在宏杰集团20周年庆典之『宏杰学人研讨会』中，就早已提出了使用BVI等SPV公司在今后运作中具有一定危险性的鲜明观点。 二、 红筹股公司的注册地虽然在香港，但主要管理人员均在中国内地工作，对 企业具有实质性的、全面的管理和控制，将被税务当局认定为中国的纳税居民。
第七章 外国债券：是指一国筹资者在某一国外债券市场上发行的，以该国货币为面值的，并由该国金融机构成效的债券。主要在美国、瑞士、日本、德国和卢森堡这几个国家的债券市场上发行。 欧洲债券：是指以国筹资者在本国以外的国际债券市场上发行的，以欧洲货币为面值的，有一个或几个国家的金融机构组成辛迪加承销的债券。这种债券由国际承销团承销。 全球债券：是指在全世界各主要资本市场同时大量发行，并且可以在这些市场内部和市场之间自由交易的一种国际债券。 做市商（market maker）：即场外交易市场的交易商，他一方面充当经纪人，替客户服务；另一方面，又是自营商，替自己做买卖。 国际股票：是指由股票市场所在地的非居民股份公司开发的股票。国际股票是发行人在国际资本市场上筹措长期资金的工具之一。 存托凭证(Depository Receipts,简称DR〕：又称存券收据或存股证.是指在一国证券市场流通的代表外国公一有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。（from MBA智库百科） 股票存托凭证（depository receipts，DR）：是国际股票的一种特殊形式。股票存托凭证是发型地银行开出的代表其保管的外国公司股票的凭证。它既可以代表已在发行人国内流通交易的上市股票，也可以代表在发行人国内将上市的新股票。 美国存托凭证（American depository receipts，ADR）：是在美国发行和出售的存托凭证。 它是一种以证书形式发行的可转让证书。 全球存托凭证（global depository receipts，GDRs）：是在美国以外的其他国家发行和出售的存托凭证，是与美国存托凭证相似的金融工具，但是，它可以同时在全世界的股票交易所发行。 第一上市：第一上市发行既是指交易所所在地的非居民公司发行股票并在该交易所直接挂牌。第一上市要求上市公司遵守当地的法律制度和会计标准，符合上市证券交易所的上市要求。 第二上市：第二上市发行支支股票已经（或将要）在某一证券交易所上市的公司，再到（或同时到）另一国外证券交易所发行上市。第二上市也要求上市公司遵守第二上市国家或地区的法律制度和会计标准，符合第二上市证券交易所的上市要求，但比起第一上市的要求要低得多。 柜台市场（over-the-counter market）：是主要的场外市场，又称第二市场，是在证券上的营业网点进行未在证券交易所上市的股票的买卖的市场。一般说来，股票的承销商都从事其承
上证联合研究计划第十九期课题报告 中国存托凭证(CDR)：方案设计与运作 Chinese Depositary Receipt: Design and Operation 深圳大学课题组 课题主持人：王艳 课题协调人：傅浩 课题研究员：王艳（深圳大学）孙培源（深圳证券交易所） 于春光（纽约银行）郑尊信（深圳大学） 顾奋宇（中央财经大学） 2008年11月
目录 中文摘要 (4) 一、存托凭证概述 (11) （一）存托凭证的概念 (11) （二）存托凭证的功能 (13) （三）存托凭证的国际发展情况 (15) 二、发展中国存托凭证的必要性与可行性分析 (20) （一）必要性分析 (20) （二）可行性分析 (22) 三、国内发行中国存托凭证（CDR）重点问题分析 (23) （一）CDR涉及的主要法律关系 (23) （二）基本模式的选择 (26) （三）CDR与基础股票的转换问题 (27) （三）存托机构的选择 (29) （四）外汇问题的解决方式 (30) 四、中国存托凭证运作流程设计 (34) （一）CDR发行上市 (34) （二）CDR交易结算 (38) （三）CDR申购和注销 (45) （四）CDR持续信息披露 (47) （五）CDR监管 (48) 五、运作中的风险分析及应对措施 (50) 六、政策建议 (51) （一）从港股起步 (51) （二）建立规则体系 (52) （三）完善监管合作 (53)
附录1我国资本项下外汇管制政策演变 (54) 附录2 我国资本项下外汇管制主要规章规定 (57) 参考文献 (65) 致谢 (66)
中文摘要 存托凭证（Depositary Receipt，DR）是指在某一国家或地区证券市场上发行的代表境外公司有价证券的可转让凭证，每个存托凭证代表一定数量的境外公司发行的基础证券。存托凭证持有人享有相关境外有价证券的权益，而存托凭证的报价、货币、交易、结算及股息分配等与当地市场一致。存托凭证目前已经发展成为企业海外上市及投资者参与海外市场证券投资的主要形式之一，并且呈逐年上升趋势。 存托凭证业务中涉及存托机构（Depositary Bank）和托管银行（Custodian Bank）两个核心机构。存托机构作为存托凭证的名义发行人和存托凭证市场中介，为存托凭证投资者提供服务。包括帮助发行公司建立、维持和改进存托凭证方案；完成存托凭证的发行、注册、过户和注销；向存托凭证的投资者提供发行公司及存托凭证市场的信息；派发存托凭证红利；代表存托凭证投资者对发行人的重大事项进行投票等。托管银行是由存托机构在基础证券发行国安排的银行，负责托管存托凭证所代表的基础证券；根据存托机构的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回存托凭证发行国，并向存托机构提供当地市场信息。 从整个资本市场发展看，存托凭证这一制度安排为投资者进行海外股票投资提供了便利；促进了本土市场国际化的进程，特别是国际融资平台功能的发挥；增加了投资工具的品种，拓展了市场的广度与
一、得利斯红筹架构及调整方案（办理了外汇登记事项） 2010年1月6日，得利斯（002330）在中小企业板上市。 （一）2004年底公司的红筹架构 其中境内自然人郑和平为公司实际控制人；庞海控股为BVI公司；得利斯控股为注册地设于新加坡的原境外上市主体；“食品科技”为境内外商独资有限公司。 庞海控股的股权结构为：总股本10000股，郑和平持股69.85%，高金华持股22.29%，郑松梅持股5.72%，王建陵持股2.14%。 得利斯控股的股权结构为：庞海控股持有685,744股，持股比例为66.86%；佳福公司持有276,923股，持股比例为27.00%；邓秀萍持有41,077股，持股比例为4.01%；CONAL INVESTMENT LIMITED 持有21,897股，持股比例为2.13%。佳福公司为新加坡上市公司QAF Limited 的全资子公司，其与郑和平无关联关系；佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED均为得利斯控股在境外上市的战略投资者。 （二）公司为境内上市进行的架构调整 1、境外上市的战略投资者退出，2005年4月11-14日由庞海控股向佳福公
司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED收购其所持有的得利斯控股27%、4.01%及2.13%股权。收购资金来源为当初该等战略投资者入股资金及后来庞海控股转让食品科技股权的款项。转让结束后庞海控股持有得利斯控股100%股权，得利斯控股仍持有食品科技100%股权。 2、消除境外上市主体得利斯控股，保持食品科技的外商投资企业身份，2005年4月17日由得利斯控股公司将食品科技100%的股权以1美元的价格转让予庞海控股，庞海控股以自有资金支付。 3、将食品科技由外商独资身份转变为中外合资企业身份，2005年6月26日由庞海控股将食品科技50%股权转让与农业科技（农业科技的96.21%股权由得利斯集团持有；得利斯集团51%股权由郑和平持有）。转让作价依据为2005年5月31日食品科技的净资产值，农业科技收购股权的资金来源为自有资金。因之前庞海控股受让佳福公司持有的得利斯控股的资金尚有部分未支付，因此本次农业科技应付庞海控股的收购股权款，直接支付给佳福公司在中国境内的全资子公司澳比克畜牧养殖（福建）有限公司。 4、引入高管人员持股，2007年9月24日由庞海控股将其所持食品科技50%股权中的22%的股权转让予同路人投资，农业科技将其所持食品科技50%中的47%的股权转让予同路人投资；3%股权转让给诸城市财政局下属的诸城经开。 同路人投资的股权结构为：郑和平持股90.28%；其余高管人员持股9.72%。由于同路人投资与食品科技均为同一实际控制人，因此收购作价依据为实收资本折价77%；诸城经开收购的作价依据为经评估净资产值。收购方同路人投资及诸城经开的资金来源为自有资金。 5，庞海控股的其他股东退出。2007年9月28日，高金华、郑松梅及王建陵
新规解读系列证监会发布CDR细则，3分钟看懂15大核心关注 【编者按】6月6日，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等9份规章及规范性文件，正式拥抱新经济。A股正式开门迎接新经济“独角兽”。符合条件的企业可以向证监会申报IPO或发行CDR的材料了。 关于CDR,投资者最需要了解的15个核心问题： 1.什么是CDR？ 三个条件： 存托人签发 以境外证券为基础在中国境内发行 代表境外基础证券权益。 随便举个例子：招商证券(600999,股吧)在A股发行的以百度美股为基础的存托凭证。在这里，招商证券是存托人，百度的美股是基础证券。 2.去哪买？ 即存托人有哪些：
中登公司及其子公司 经批准的商业银行 券商 需要注意的是，存托人不得自行买卖其签发的存托凭证，不得兼任该存托凭证的保荐人。CDR也要像新股一样提交申请，证监会发行审核委员会进行审核。 3.怎么买？ 总体考虑是比照A股交易方式。 这样有利于保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。 4.谁都能买吗？ 证监会未对参与试点的投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，具体等交易所在业务规则中予以明确。 5.价格怎么定？ 发行价和估值由专业机构投资者在在充分询价的基础上确定。 6.上的都是“独角兽”？ 总体上看，门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。
7.试点的都是挑出来的，闭着眼睛买？ 错。监管部门不背书，不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断，还是得靠投资者自身判断。 8.会不会对A股资金面造成压力？ 中金公司测算，如果30%-50%的“独角兽”及四新类海外中资股在未来3-5年内陆续在内地上市，粗略估算新增融资需求每年在1000亿-3000亿元左右。约占当前A股总市值的0.3%-0.6%，对二级市场冲击不大。发行时也会把握好试点的数量和节奏，平稳有序地开展试点工作，不会一哄而上。 9.买这个存托凭证的收益不如直接买美股、港股？ 是一样的。会保障两者权益相当，不得存在跨境歧视。但在投票权上可能有差异，即“同股不同权”，具体怎么样，公司招股说明书上会写清楚。 10.对哪些公司利好？ 新规迎BATJ等巨头们回归，以及其他新经济独角兽企业们上市，一轮科技股浪潮或将展开，包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等。 11.哪些公司可以发CDR？ 基本条件包括持续经营三年以上、最近三年内实控人未变更、公司三年内无重大违法行为、董监高近期无重大违法失信记录等，最终入选的公司肯定会远远高于这些标准。 《若干意见》规定的试点企业选取标准包括：
存托凭证登记结算业务规则（试行） 各市场参与主体： 为落实中国证监会关于创新企业发行存托凭证相关工作部署，规范存托凭证登记结算业务，根据《中华人民共和国证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《证券登记结算管理办法》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等规定，本公司制定了《存托凭证登记结算业务规则（试行）》，经中国证监会审批，现予以发布，并自发布之日起实施。
中国证券登记结算有限责任公司
二〇一八年六月十五日 第一章总则 第一条 为规范存托凭证登记结算业务，根据《中华人民共和国证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《证券登记结算管理办法》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本规则。 第二条 证券交易所上市和已发行拟上市的存托凭证涉及的证券登记、存管、结算相关业务，适用本规则。 本规则未作规定的，原则上适用本公司关于人民币普通股票（以下简称“A股”）的相关规定，本公司另有规定的除外。 第三条 存托人、投资者、结算参与人等主体参与本公司存托凭证登记结算相关业务的，应当遵守相关法律法规、部门规章和本公司业务规则。 本公司对存托凭证登记结算业务实行行业自律管理。
第二章证券账户、登记与存管 第四条 投资者参与存托凭证的认购和交易等，应当使用A股证券账户。 第五条 存托凭证在证券交易所上市交易时应当全部存管在本公司。 本公司设立电子化证券登记薄记系统，根据证券账户的记录，办理存托凭证持有人名册的登记。 第六条 存托凭证登记实行登记申请人申报制，本公司对登记申请人提供的登记申请材料进行形式审核，登记申请人应当保证其所提供的登记申请材料真实、准确、完整。 前款所称登记申请人包括存托凭证的存托人、持有人,或本公司认可的其他申请办理存托凭证登记的主体。 第七条 存托凭证应当登记在持有人本人名下。本公司出具的存托凭证登记记录，是持有人持有存托凭证的合法证明。 符合法律、行政法规和中国证监会相关规定的，可以将存托凭证登记在名义持有人名下。 本公司有权要求名义持有人提供其名下存托凭证权益拥有人的相关明细资料，名义持有人应当保证其所提供的资料真实、准确、完整。名义持有人出具的权益拥有人的存托凭证持有记录是权益拥有人持有存托凭证的合法证明。 第八条
科技金融集团设立境外融资平台研究 按照现行国家政策规定，借鉴已有的国内企业境外上市操作模式，科技金融集团在香港设立境外融资平台可以通过H股上市、红筹上市方式进行，科技金融集团刚成立一年，各项指标不符合证监会、联交所关于H股上市的规定，所以按照红筹上市方式设立境外融资平台是目前的可行之道。 一、红筹上市简介 通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。相比直接海外上市方式，红筹模式具有诸多优势：上市门槛较低、上市程序相对简单、易于实施员工股权激励计划。这些优势使得红筹模式备受拟赴海外上市企业的青睐，诸如新浪、网易、搜狐、联想、中国通、越秀、腾讯科技、蒙牛、慧聪国际、李宁、东方集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市。 国有企业红筹上市通常都会采用国内企业设立离岸公司，然后 用该公司通过股权并购或资产并购的方式建立对国内企业的控股关系，最后以离岸公司的名义在境外申请上市。国有企业的实际控制人为各级国资委，国资委直接到境外设立离岸公司，再通过离岸公司返程并购国内的国有企业的可能性非常小，所以通常国有企业以红筹的方式境外上市都是由国有企业设立离岸公司，然后进行后续的操作。如广西玉柴实业股份有限公司就是通过这种方式在纽约证券交易所 上市的。
国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定，将国有股权转移到境外公司在境外上市，境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，报中国证监会审核，并由国务院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。因此，从规则的层面上讲，将国有股权注入海外控股公司是可能的，但是，从实务操作上讲，审批程序复杂，耗费时间长，且结果不可控，是该种方案的最大问题。上述问题，直接影响了企业红筹上市的进程和时机的选择。因此，在实践中，上述方案一般不具有可行性。较为可行的方案是，在海外重组过程中，国有股权通过转让而退出。 境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出，必须委托具有相应资格的资产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估，并经核准或备案后，作为确定国有产权、资产价格的依据。因此，在海外重组过程中，海外控股公司对境内企业国有股权的收购，应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。 二、法律法规 （一）75号文 2005年10月21日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（简称“75号文”），该文于2005年11月1日实施。 1、相关定义
上交所科创板与注册制规则解读 本文拟根据已公布并生效的注册制相关的法律法规及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。文章内容包括：法律法规及配套规则概要、科创板试点的注册制相较核准制的延续与突破及其他问题。 一、法律法规及配套规则概要 主要的法律法规及配套规则如下：2019年1月28日，中国证监会生效的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》；2019年3月1日，中国证监会生效的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；2019年3月1日，上交所生效的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》；2019年3月31日，上交所生效的《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作细则》、中国证券登记结算有限责任公司生效的《中国证券登记结算有限公司证券登记规则》（修订）、中国证券登记结算有限责任公司生效的《科创板股票登记结算业务细则（试行）》；2019年4月30日，上交所生效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》。 以上法律法规及配套规则的主要内容如下表所示：
二、科创板试点的注册制相较核准制的延续与突破 （一）多元包容的上市条件 1.原则性规定 科创企业有其自身的成长路径和发展规律。科创板上市条件更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。 2.市值与预计市值 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.5条的规定，市值是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，预计市值是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。 3.科创板上市条件与创业板、核准制上市条件的比较情况如下表所示：
存托凭证的特点综述 摘要：存托凭证是公司进行海外融资上市的一种金融衍生工具，主要目的是在于突破本国封闭法律。然而在存托凭证的运行中，发行公司的经营、存托机构的信息披露、投资人的表决权行使等存在着法律风险，需要加强监管和制度建设。 关键词：存托凭证；风险防范；信托 1.存托凭证的概况 存托凭证（Depository Receipts，简称DR），又叫预托凭证或存股证，是证券的证券，是一种可以流通转让的代表投资者对境外证券所有权的证书。[1]它属于金融衍生工具的范畴，也是一种企业的融资手段。通常，企业可以选择通过多种方式进行融资，而存托凭证因其可以规避法律等特点逐渐成为一种新型的国际融资方式。具体而言，存托凭证是指一国的发行人与境外存托机构签订存托协议，发行人将其发行的一定数额的股票，委托给境外的存托机构，存托机构在其本国发行与基础证券相对应的可转让的权益凭证，并且同发行机构所在国的托管机构签订托管协议，将基础证券存入托管机构的证券账户，由托管机构代为
保管。 2.存托凭证的特点 （1）记名证券。证券指资金需求者为了广泛筹集资金而向社会公众发行的，表明投资者直接或间接权益的可转让凭证，包括股票、债券、新股认购证书、投资信托受益凭证等。[2]存托凭证表明了持有人的财产权利，持有人可以根据其持有的存托凭证获得股息红利等收益，亦可以通过买卖存托凭证来获利，说明存托凭证具有收益性，其具有证券的普遍属性。存托凭证的持有人和发行人在不同的国家，在持有人行使凭证权利和发行人发放股息时，均会涉及外汇的转换，为避免存托凭证的遗失造成持有人的损失，所以存托凭证需采用记名形式。 （2）国际性。存托凭证的建立就是为了拓展海外市场，突破国域的限制，存托凭证的发行人、持有人来自不同的国家，受到不同国家的法律监管，存托凭证的发行、交易也牵扯到两个国家的证券市场，需要遵守基础证券市场和存托凭证市场两个市场的证券监管相关规则。 （3）可以规避法律规定。存托凭证规避法律的特征主要体现在两个方面：规避国家限制本国公司在境外融资和国内投资者对国外证券进行投资。在境内证
美国存托凭证 美国存托凭证,存托凭证(Depository Receipts，简称ADR〕，又称存券收据或存股证。是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转 让凭证，这里的有价证券既可以是股票，也可以是债券。美国存托凭证(ADR)是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。 根据美国有关证券法律的规定，在美国上市的企业注册地必须在美国，像新东方这样在中国注册的企业，就只能采取存托凭证的方式进入美国的 资本市场。另外，在美国一些机构投资者是不能购买外国股票的，如美国 退休基金、保险公司，但是它们却可以购买在美国上市且向美国证管会登 记的美国存托凭证。 一份美国存托凭证代表美国以外国家一家企业的若干股份。美国存托凭证在美国市场进行买卖，交易程序与普通美国股票相同。美国存托凭证由 美国银行发行，每份包含美国以外国家一家企业交由国外托管人托管的若 干股份。该企业必须向代为发行的银行提供财务资料。美国存托凭证不能 消除相关企业股票的货币及经济风险。 美国存托凭证可在纽约股票交易所、美国股票交易所或纳斯达克交易所挂牌上市 有担保的美国存托凭证与无担保的美国存托凭证 参与美国存托凭证发行与交易的中介机构包括存券银行、托管银行和中央存托公司。 一、存券银行存券银行作为ADR的发行人和ADR的市场中介，为ADR 的投资者提供所需要的一切服务。 1、作为ADR的发行人，存券银行在ADR基础证券的发行国安排托管银行。当基础证券被解入托管银行后向投资者发出ADR，ADR取消时，指令托管银行将基础证券返入当地市场。 2、在ADR的交易过程中，存券银行负责ADR的注册和过户，安排ADR 在存券信托公司的保管和清算，及时通知托管银行变更股东或债券持有人 的登记资料，并与经纪人保持联系，保证ADR交易顺利进行。同时，存券 银行还向ADR的持有者派发美元红利或利息，代理行使投票权等股东权利。 3、存券银行为ADR持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务。
红筹这个概念实际上是起源于1997年我们都知道，俗称叫“红筹指引”。1997年国务院颁布了进一步加强有关公司境外上市有关问题的通知，红筹指引主要是针对当时很多国有企业他们借助在境外的壳公司，为什么呢？因为很多国有企业当时在境外都有窗口公司，或者它们通过其它的渠道在境外有这样一个壳公司，通过境外的壳公司把境内的资产装到境外的壳公司去上市。当时的立法背景主要是针对于这样的一个上市情况颁布了“红筹指引”。这个“红筹指引”是对于国有企业间接在境外上市规定了它上市的模式以及审批的环节，应该说为国企进行境外间接上市立下了一个非常好的法律。但是在此之后，很多民营企业尤其是国内境内的自然人也来仿效这样的一个模式进行上市。这里边就出现了法律的一个盲点，因为在97年的“红筹指引”里讲到有一个很关键的概念叫境内的公司，什么叫境内的公司法律并没有更加明确的解释。后来在业内包括监管机构都认为境内的公司不光包括境内的国企还包括境内的民营和非国企，大家业内就形成一个共识。但是对于境内的自然人、境内的居民，如果在境外设立公司，然后把资产装出去间接上市，法律上仍然是一个空白。所以，在这种情况下才诞生了1999年刚才我说的裕兴电脑作为第一个吃螃蟹的企业，它到境外去上市。在裕兴电脑上市之后，当然后来还有恒安国际有一批企业，慢慢都以红筹的方式走出去。为了区别于国企的红筹上市，把民营企业的红筹上市我们叫为“小红筹”，国有企业叫“大红筹”，这是大小红筹业内的俗称。 当监管机关看到民营企业的境外上市潮开始涌动之后，在2000年为了加强间接上市的管理，就颁布了关于涉及中国境内权益在境外上市的通知，要求在中国境内的自然人通过红筹方式上市的，必须要报送证监会，获得证监会的无异议函。这样实际上也是为民营企业在境外上市拓展了一个法律上的渠道。从这个之后，民营企业就大批地从一个法律的模糊地带走向了一个法律的规范过程。这是在2000年。 这个过程大概走了一两年的时间，因为这中间也出现很多问题，后来监管机关又从严要求，可能在无异议函的发放方面、审核方面，可能会处于一个停滞状态，停顿了大概有一年多的时间。到2003年，国务院取消行政审批的时候，证监会就把这个无异议函的通知给取消掉了，取消掉了之后就变成了对于这种民营企业的红筹上市，法律上又是松绑，在这种松绑的情况下大批企业就到境外去上市。 红筹上市法律监管的发展过程 更新日期：2009-8-10 9:47:01 人气：464 标签： 导读：一、监管初期1997年6月20日公布的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(21号文，又称“红筹指引”)，对境外上市各主要方式，均作出报中国证监会审批和备案的要求。其中虽然列举了多种间接上市的模式，但其约束的是“在境外注册中资非上市公司和中资控股的上市公司”在境内的股权持有单位，对 一、监管初期 1997年6月20日公布的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(21号文，又称“红筹指引”)，对境外上市各主要方式，均作出报中国证监会审批和备案的要求。其中虽然列举了多种间接上市的模式，但其约束的是“在境外注册中资非上市公司和中资控股的上市公司”在境内的股权持有单位，对于企业大股东转为境外身份并成为境外壳公司(小红筹模式，此壳公司已不再是“中资”而是“外资”)，进而收购或置换境内资产、实
附件 上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证做市业务指引 第一章总则 第一条为提升上海证券交易所（以下简称本所）与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证（以下简称中国存托凭证）市场流动性与定价效率，规范中国存托凭证做市业务，保护投资者合法权益，根据《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》），制定本指引。 第二条中国存托凭证做市业务和做市商资格管理，适用本指引。本指引未做规定的，适用本所其他有关规则的规定。 第三条本指引所称中国存托凭证做市业务，是指经本所认可取得中国存托凭证做市商资格的会员（以下简称做市商），按照本指引规定和做市协议约定，为在本所上市交易的中国存托凭证提供双边持续报价等流动性服务的业务。 第四条做市商开展中国存托凭证做市业务，应当严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定和做市协议约定，不得利用做市业务，进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为，或者谋取其他不正当利益。 第二章做市商准入与退出 第五条符合下列条件的本所会员，可以向本所申请成为做市商：
（一）具有证券自营业务资格； （二）最近2年证券公司分类结果为BBB级别及以上； （三）具有3年以上国际证券业务经验； （四）具有充足的自有资金参与中国存托凭证做市业务； （五）具有完备的做市业务实施方案与管理制度； （六）具有开展做市业务所需的专业人员与技术系统； （七）过去1年内未因自营业务被做出行政处罚； （八）本所规定的其他条件。 第六条会员申请成为中国存托凭证做市商，应当向本所提交下列材料： （一）中国存托凭证做市业务申请表； （二）营业执照副本复印件及证券自营业务资格证明； （三）做市业务实施方案与管理制度； （四）经审计的最近一年资产负债表、利润分配表和现金流量表； （五）具有3年以上开展国际证券业务经验的相关证明文件； （六）做市业务相关部门与岗位设置、人员情况说明； （七）开展做市业务技术系统准备情况说明； （八）过去1年内未因自营业务被做出行政处罚的声明； （九）本所规定的其他材料。 会员应当保证其所提供的申请文件真实、准确、完整。 第七条会员申请材料齐备的，本所予以受理，对申请材料进行审核，并对会员进行技术系统测试、现场检查等核查。会员明显不符合申请条件或者申请材料不齐备的，本所不予受理。 本所于核查完成后10个交易日内给予通过核查的申请机构