合伙企业债务承担方式

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙 人或者由部分合伙人承担全部亏损。
（四）合伙企业的外部关系 1、合伙企业的代表人
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外 代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三 人。
2、合伙企业债务承担 （1）一般顺序：
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行 清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承 担无限连带责任。 （2）双重优先原则
（3）除名退伙 第49条：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙 人一致同意，可以决议将其除名：
(一)未履行出资义务； (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损 失； (三)执行合伙事务时有不正当行为； (四)发生合伙协议约定的事由。
（4）法律后果： 第一：合伙人身份丧失 第二：结算开始 第三：退伙人对退伙前发生的债务，与其他合伙人 承担无限连带责任
4、设立程序：申请设立合伙企业，应当向企 业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、 合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行 政法规规定在登记前须经批准的项目的，该 项经营业务应当依法经过批准，并在登记时 提交批准文件
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙 企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得 以合伙企业名义从事合伙业务。
（五）入伙、退伙 1、入伙：指非合伙人在合伙企业存续期间，加入合 伙并取得合伙人身份的民事法律行为。 （1）形式：一般加入、出资转让、财产继承
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外， 应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙 协议。 （2）法律效力：入伙的新合伙人与原合伙人享有同 等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从 其约定。
第十五条合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字
样。

合伙企业与合伙人的债务清偿考试知识点知识点 4.合伙企业与合伙人的债务清偿（★★★）（2016 年判断题、简答题；2017 年单选题；2018 年多选题；2019 年单选题；2020 年多选题）（一）合伙企业的债务1.普通合伙企业（1）先企业后个人。

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

（2）对外连带。

①合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。

②合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。

③债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

（3）对内按份。

合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

2.特殊的普通合伙企业【课外阅读】特殊的普通合伙企业是指以“专业知识和专门技能”为客户提供有偿服务的专业服务机构（会计师事务所、律师事务所等），由于其专业性和业务的特殊性易导致某些“无良”合伙人违背职业良知，因此其“债务责任承担”上体现“No zuo no die”原则。

特定债务：N o zuo:有限责任Yes zuo:对外无限连带，对内赔偿普通债务：全体：无限连带3.有限合伙企业（1）普通合伙人：对合伙企业债务承担无限连带责任；（2）有限合伙人：①一般情况：对合伙企业债务以认缴的出资额为限承担责任；②违反法律规定对外代表合伙企业： a.第三人“有理由相信”有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对“该笔交易”承担与普通合伙人同样的责任。

b.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

【例题1·多选题】甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4:3:3，该企业欠丁5 万元，无力清偿。

债权人丁的下列做法中正确的有（）。

A.要求甲、乙、丙分别清偿 2 万元、1.5 万元、1.5 万元B.要求甲、乙、丙分别清偿 2 万元、2 万元、1 万元C.要求甲、乙分别清偿 2 万元、3 万元D.要求甲清偿 5 万元『正确答案』ABCD『答案解析』合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。

人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当 通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权； 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转 让给他人的，应为该合伙人办理退伙结算，或 者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
【总结】
合伙人对企业债务的承担：
对外—连带责任(合伙人不能用合伙之间按份 性对抗其对外所承担的连带责任)
2.合伙企业财产的继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其在合伙企业中 的财产份额由其具有合法继承权的继承人，依照合伙 协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始 之日起取得该合伙企业的合伙人资格。 下列情形，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继 承合伙人的财产份额： 1.继承人不愿意成为合伙人 2.法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格， 但该继承人未取得该资格 3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 特殊：继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，经 全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合 伙企业转为有限合伙。如未能达成一致意见，则应将 被继承合伙人的财产份额退还继承人。
对内—按份责任(合伙人之间也不能用合伙人 已承担了连带责任对抗内部的按份责任)
A、B、C、D四个合伙人共同出资100万组成合伙企业， 该合伙企业的协议约定，合伙人分担亏损的比例为： 1：2：3：4。 假设现在企业欠工资:30万； 欠交税款：10万； 欠甲：180万 欠乙：120万。 该企业先用出资的100万清偿完工资和税款，剩余 60万，四个合伙人每个人出资15万清偿了乙的120万。 欠甲的180万则由B一个人承担了。
根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回 答下列问题：
（1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否 符合法律规定？简要说明理由。
（2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规 定？简要说明理由。

合伙企业协议书格式6篇篇1本协议旨在明确合伙企业的基本构架、合作方式、权利义务、风险分配等事项，确保各方合法权益，规范企业经营行为，为企业的稳定、长期发展奠定基础。

一、企业名称及基本情况企业名称：[合伙企业名称]。

注册地址：[具体地址]。

经营范围：[具体经营范围]。

二、合伙人组成及出资情况合伙人一：姓名：[合伙人姓名]，身份证号码：[身份证号码]，出资比例：[具体比例]。

合伙人二：姓名：[合伙人姓名]，身份证号码：[身份证号码]，出资比例：[具体比例]。

合伙人三：……（以此类推）各合伙人按照协议约定的出资比例，共同出资设立本企业，并承诺在合伙企业存续期间不得抽回出资。

三、合伙宗旨及目标本合伙企业以诚信、合作、共赢为宗旨，致力于在[行业名称]领域取得显著成就，实现合伙人及企业价值的最大化。

四、合伙企业经营及管理模式1. 合伙企业由全体合伙人共同管理，重大决策需经全体合伙人一致同意。

2. 日常管理事务由指定的合伙负责人负责，其他合伙人参与监督。

3. 合伙人应按照约定履行各自职责，积极参与企业经营管理。

五、权利与义务1. 合伙人共同享有企业利润，承担企业亏损。

2. 合伙人应按时足额出资，并按照出资比例分配企业利润。

3. 合伙人应保守企业商业秘密，不得泄露企业机密信息。

4. 合伙人应积极参与企业经营管理，为企业发展提出建议和意见。

5. 合伙人违反协议约定的，应承担相应的违约责任。

六、利润分配及亏损承担1. 企业利润按照合伙人的出资比例进行分配。

2. 亏损部分按照合伙人的出资比例共同承担。

3. 合伙人之间可另行约定利润分配及亏损承担方式。

七、协议解除与终止1. 协议解除需经全体合伙人一致同意。

2. 合伙企业因国家政策、法律调整或其他不可抗力因素导致无法继续经营的，本协议自动终止。

3. 合伙企业清算后，剩余财产按照合伙人的出资比例进行分配。

八、违约责任及纠纷解决方式1. 合伙人违反协议约定的，应承担违约责任，并赔偿由此造成的损失。

合伙企业协议一5篇篇1本合伙企业协议（以下简称“协议”）由以下各方在_____________(地点)共同签署：一、协议目的本协议旨在明确合伙人之间在设立、运营和管理一家合伙企业时的权利、义务和责任。

合伙企业旨在合法经营，共同发展，实现共赢。

二、合伙企业名称及主要营业地合伙企业名称为_____________________，其主要营业地位于_____________________。

三、合伙人1. 合伙人A：_____________________（姓名），身份证号码：_____________________，住址：_____________________。

2. 合伙人B：_____________________（姓名），身份证号码：_____________________，住址：_____________________。

......（可增加更多合伙人信息）四、出资额及比例各合伙人按照以下约定出资额及比例：合伙人A：_____________________元，占_____%；合伙人B：_____________________元，占_____%；......（按比例填写其他合伙人出资额及比例）五、业务范围及经营内容合伙企业主要经营范围为：（列举具体经营范围，如贸易、技术咨询、服务等）。

合伙企业将在法律允许的范围内开展业务。

六、管理结构1. 合伙企业设立执行事务合伙人，负责企业的日常管理。

执行事务合伙人为__________（姓名）。

2. 其他合伙人参与重大决策的审议和表决。

3. 设立监督机构，对企业的财务状况和运营情况进行监督。

七、利润分配与亏损承担1. 利润按照各合伙人的出资比例进行分配。

2. 亏损由全体合伙人按照出资比例共同承担。

3. 合伙企业债务承担方式为共同连带责任。

八、合伙期限及解散事由合伙期限为_____年，自____年__月__日起至____年__月__日止。

出现下列情况之一时，合伙企业解散：1. 合伙期限届满且合伙人决定不再继续经营；2. 全体合伙人决定解散；3. 企业连续_____年亏损；4. 其他法律规定应解散的事由出现。

论特殊普通合伙企业合伙人有限责任承担的债务类型摘要我国《合伙企业法》第57条没有明确特殊普通合伙中有限责任所保护的债务类型是侵权之债还是合同之债。

在这一问题上，学术界也未形成统一的观点。

如果将合伙人有限责任适用的范围仅限于因其他合伙人的故意、重大过失行为而产生的侵权之债，不包括一般过失造成的侵权之债及合同之债等，会使得无辜合伙人承担有限责任的适用范围过于狭窄。

同时，合同之债已成为合伙人承担责任的一种常态，此时合伙人之间仍承担无限连带责任，这对于无辜合伙人来说完全是有失公平的。

本文通过分析我国具体情况，建议将合同之债纳入有限责任债务类型，但该纳入应当慎重，应仅限于法律明确规定适用过错责任的合同之债。

关键词特殊普通合伙企业有限责任债务类型合同之债一、问题的提出（一）案情介绍12014年4月30日，周培元因与某有限公司等借款合同纠纷，委托甲的律师为代理人，甲律所指派王律师参与上述案件的谈判和解、调解，一、二审诉讼、执行。

2014年5月6日，周培元申请诉讼保全。

法院作出裁定后，冻结了某有限公司名下财产。

2014年11月19日是查封、冻结期限届满的日期，但周培元本人及其委托代理人均没有提出续封申请。

直至2015年3月9日前，才申请法院对上述账户继续冻结，但实际冻结0元。

随后周培元向法院提起诉讼，要求甲律所赔偿相应的损失。

一审法院认为申请续封并非律师的强制法定义务，因此不存在过错，驳回诉讼请求。

周培元遂上诉至广州市中级人民法院。

二审法院认为王律师因疏忽而未能在保全到期前提出续封申请，导致保全的财产被转移，王为民是甲律所指派的，甲律所应承担相应的法律后果。

依据《中华人民共和国合同法》第107条规定，认定甲律所构成违约，应承担相应的违约责任，赔偿周培元所主张的涉案损失及利息。

1.延伸案例引发的问题思考在此我们假设本案被告的组织形式为特殊的普通合伙，再假设本案中被告的财产及其风险基金的总额并不能够弥补赔偿数额，在此情形之下，依据法律的规定追究其他合伙人的连带责任是较为合理公平的。

合伙企业协议（一）8篇篇1甲方（合伙人一）：____________________身份证号码：____________________联系方式：____________________乙方（合伙人二）：____________________身份证号码：____________________联系方式：____________________丙方（合伙人三）：____________________（请根据实际情况填写）鉴于甲、乙、丙三方共同意愿，本着平等互利的原则，经过友好协商，决定共同出资成立合伙企业，并签署本协议，以明确各方权利义务关系。

第一条合同目的和宗旨本合伙企业以合法经营、合作共赢为目标，致力于________________（请填写具体的业务范畴或行业领域），为社会创造价值和财富。

第二条合同期限及终止方式本合同自签订之日起生效，有效期为______年。

期满后，经各方协商一致，可续签本合同。

合同终止时，应按照相关法律规定及本协议约定进行清算和分配。

第三条出资额及出资方式1. 甲方出资额为人民币______万元，占企业总出资额的______%；2. 乙方出资额为人民币______万元，占企业总出资额的______%；3. 丙方出资额为人民币______万元，占企业总出资额的______%。

出资方式包括现金、实物、知识产权等，具体以实际出资为准。

第四条合伙企业管理机构及职责1. 合伙企业设立执行事务合伙人一名，负责企业的日常管理和运营；2. 各方共同选举产生管理委员会委员，负责重大事项的决策；3. 管理团队应勤勉尽责，忠实履行义务，维护企业利益。

第五条利润分配及亏损承担1. 利润按照各方出资比例进行分配；2. 亏损由各方按照出资比例共同承担；3. 合伙企业债务承担方式为：____________________（请根据实际情况填写）。

第六条业务经营及风险承担1. 各方应按照协议约定开展业务，共同承担风险；2. 未经其他合伙人同意，任何一方不得擅自改变业务范围或进行重大决策；3. 合伙人之间应相互支持、协作，共同应对市场变化和业务风险。

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有法律问题，上法律快车/ 合伙企业债务应该怎么清偿
网友提问：
律师，你好，我和朋友合伙开了一个公司，现在欠了一屁股债，我想咨询一下合伙企业债务应该怎么清偿？
解答：
合伙人对于合伙企业债务的清偿属于补充性责任,即只有当合伙企业财产不足以清偿合伙债务时方由合伙人承担责任。

合伙企业财产优先用于清偿合伙债务,个人财产优先用于清偿个人债务。

合伙企业的债务,由合伙人按照出资比例或者协议约定,以各自的财产承担清偿责任,合伙人对合伙企业的债务承担连带责任。

每个合伙人对合伙债务承担无限责任。

债权人有权选择请求全体、部分或个别合伙人清偿,被请求清偿的合伙人即须清偿全部的合伙债务,不得以自己承担的份额为由拒绝。

合伙人由于承担连带责任所清偿债务的数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿。

《经济法学》课程考试试卷B适用专业闭卷试卷所需时间120分钟试卷总分100分一、单项选择题（每题2分，共30分）1.根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（）。

A对内对外均承担按份责任 B对内对外均承担连带责任C对外承担连带责任，对内承担按份责任 D对内承担连带责任，对外承担按份责任2.设立一人有限责任公司，最低注册资本为（）A 3万B 10万C 30万D 50万3.股份有限公司采取发起设立的方式时，发起人认购股份，不得低于公司股份总数的（）A 25%B 30%C 35%D 50%4.根据公司法律制度，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起（）年内缴足。

其中投资公司可以在5年内缴足。

A 1B 2C 3D 45.下列哪个不是个人独资企业的设立条件（）A 投资人为一个自然人B 有合法的企业名称C注册资金最低1万D有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件6.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在（）年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

A 1B 3C 5D 77.下列关于合伙人的说法正确的是（）A 只有自然人才可以成为合伙人B 不具有法人资格的单位不能成为合伙人C 上市公司不能成为普通合伙人D 国有独资企业不能成为合伙人8. 甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4：4：2。

合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。

A 按4∶4∶2的比例分配损益B 在合伙人之间平均分配损益C 按3∶3∶4的比例分配损益D 利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担9. 票据的效力主要取决于其在形式上是否符合票据法的要求，而不取决于取得票据的原因。

票据因此得名为（）A．债权证券B．文义证券C．流通证券D．无因证券10. 根据《合同法》的规定，下列情形中，要约没有发生法律效力的是（）。

合伙债务要怎么清偿合伙人对合伙的债务,应按照其出资比例或合伙协议的约定,以其个人财产承担无限清偿责任.在对外关系上,对于合伙债务,各合伙人应承担无限连带清偿责任。

债务与收益相对，一个企业在经营运营的过程中，既会产生收益，也会有债务的产生。

而由于合伙企业与一般的企业不同，其债务清偿方式上也会有所不同。

具体来讲，对于▲合伙债务要怎么清偿呢？我们一起从下文中进行了解。

▲一、合伙债务要怎么清偿《合伙企业法》规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

所谓合伙人的无限责任，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，各个合伙人承担合伙企业的债务不是以其出资额为限，而是以其自有财产来清偿合伙企业的债务。

合伙人的连带责任，是指当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额的债务等理由来拒绝。

当然，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿。

同时，《合伙企业法》规定，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

这一规定，在重申合伙人对合伙债务负无限连带责任的基础上，明确了合伙人分担合伙债务的比例，以合伙企业分担亏损的比例为准。

关于合伙企业亏损分担比例，《合伙企业法》规定，合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。

合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。

债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，依照《合伙企业法》的规定，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。

有限合伙人转变为普通合伙人的债务如何承担有限合伙人转变为普通合伙人的债务如何承担在商业生活中，合伙制是一种普遍的商业形式。

根据美国联邦税法和州法，合伙企业被视为一个单独的实体，但它仍然是一种合伙关系。

因此，有限合伙人和普通合伙人的债务和责任的问题一直是被人们所关注的。

有限合伙人转变为普通合伙人后，如果该企业债务出现问题，那么这些债务将如何被承担呢？1.有限合伙人和普通合伙人的区别在有限合伙企业中，普通合伙人承担有限责任，负责管理企业并为其债务负责。

有限合伙人不参与企业的管理和操作，他们的责任和风险只限于他们的出资额。

因此，有限合伙人在出资额外不承担其他风险，受到更多的保护。

而普通合伙企业中，所有合伙人都需要参与企业的管理和运营，并且必须对企业的债务和其他风险承担无限责任。

这意味着，如果企业无法充分偿还其债务，那么普通合伙人必须从个人财产中承担剩余的债务和风险。

2.有限合伙人转变为普通合伙人当有限合伙人决定将其地位更改为普通合伙人时，他们的责任和风险也会相应地发生变化。

在这种情况下，有限合伙人将参与企业的管理和运营，并为企业的债务和其他风险承担无限责任。

因此，他们必须承担与普通合伙人类似的责任和风险。

有限合伙人如何转为普通合伙人？他们需要在办理相关手续之前，与普通合伙人一起签署一份转变有限合伙人地位的书面文件，并向州政府提交相关文件，承认其新地位为普通合伙人。

提交文件的成本视州而定，以及还可能需要支付税费。

3.债务的承担在有限合伙企业中，有限合伙人的责任和风险只限于他们的出资额，因此，他们不必承担企业的全部债务或风险。

相反，普通合伙人必须对企业的全部债务或风险承担无限责任。

如果有限合伙人决定转变身份为普通合伙人，则他们将对企业的全部债务或风险承担无限责任。

这意味着，他们必须从个人财产中承担企业未偿债务和其他风险的剩余部分。

此外，普通合伙人还需要对合伙企业所欠税款、罚款、利息等其他未偿状况承担责任。

2024年合伙企业协议第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。

第二条企业性质为合伙企业，依法在_____工商行政管理局_____分局注册登记。

企业以其全部资产对企业的债务承担责任，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

合伙企业经营期限为____年，从营业执照签发之日起算。

协议期满三个月前，合伙人商议续约与否。

第二章合伙企业的名称和经营场所第三条合伙企业的名称：_____第四条合伙企业的经营场所：_____第三章合伙目的和企业经营范围第五条合伙目的：为社会创造税收，解决就业问题。

第六条合伙企业经营范围及方式：_____第四章合伙人的姓名及其住所第七条合伙人的姓名及住所姓名性别住所身份证号码第五章合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限第八条合伙人出资额为人民币_____元。

第九条合伙人的出资方式、数额及缴付出资的期限合伙人出资方式数额出资比例（％）合伙人各自出资于____年____月____日以前存入银行验资户，并出具由全体合伙人确认的出资证明。

第十条合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。

第六章利润分配和亏损分担办法第十一条合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。

第十二条合伙企业分配当年的税后利润（亏损），按下列顺序进行（一）提取法定公积金10％；（二）提取法定公益金5_____10％；（三）剩余利润（亏损）按合伙人出资比例分配（分担）。

第十三条企业债务承担方式（一）合伙企业债务由合伙企业财产偿还；（二）合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。

第十四条合伙企业的利益分配、亏损和债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。

合伙企业债务承担方式1.普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任；2.有限合伙企业中的无限合伙人同样也是承担无限连带责任,而有限合伙企业中的有限合伙人则承担的是有限责任。

合伙企业指多个人共同成立的企业，他们的出资方式不一样，有出资劳动力，也有资金等。

当然，企业需要发展，难免会承担债务，那么小编在下文就为大家浅要的分析一下合伙企业债务承担方式，希望对大家有所帮助。

▲合伙企业债务承担方式▲(1)普通合伙人对合伙企业债务承担补充无限连带责任《合伙企业法》第二条“……普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

……”，第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。

由此可以看出，合伙企业首先应以企业财产承担合伙企业债务，从“人合”性的特点来看，普通合伙人应承担无限连带责任。

普通合伙人承担无限连带责任应以合伙企业财产承担责任为前提，即只有在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，才由合伙人承担无限连带责任，因此笔者认为普通合伙人对合伙企业债务应是一种补充无限连带责任。

在审判实践中，如果合伙企业不能清偿的情况下，其债务人只以某一合伙人为被告要求其承担合伙企业债务，法院应向原告释明变更合伙企业为被告，而不能违反补充无限连带责任的原则，直接裁判某一合伙人承担合伙企业债务。

合伙企业债权人能否将合伙企业与合伙人列为共同被告也是值得探讨的问题。

为尽快解决纷争，有效保护合伙企业债权人的合伙权益，提高诉讼效率、节约诉讼成本，可以将合伙企业与合伙人作为共同被告，因为合伙企业与合伙人承担共同的清偿责任，只是清偿的顺序不同。

但在审判实践中应考虑合伙人承担的是补充无限连带责任，在裁判文书中应明确合伙企业不能清偿后才由合伙人承担补充无限连带责任。

以上论述了合伙企业合伙人应承担补充无限连带责任，在审判实践中，按法律规定“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。

但《合伙企业法》对合伙企业合伙人何时承担补充无限连带责任，如何界定“不能清偿”没有具体的规定。

合伙协议（有限合伙设立）7篇篇1本协议由以下各方于XXXX年XX月XX日在____签署：一、目的根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，为明确各方在有限合伙中的权利和义务，共同设立一家有限合伙企业，特订立本协议。

二、合伙人及出资1. 普通合伙人：____________，身份证号码：____________________________，出资额：______元人民币。

2. 有限合伙人：____________，身份证号码：____________________________，出资额：______元人民币。

三、合伙企业的名称及注册地址1. 合伙企业名称：_________________________有限合伙企业。

2. 注册地址：___________________________________________________。

四、合伙企业的经营范围（详见营业执照上的经营范围）五、合伙期限本合伙企业的合伙期限为______年，自合伙企业成立之日起计算。

六、利润分配与亏损分担1. 利润分配：按照各合伙人实际出资比例分配。

2. 亏损分担：由普通合伙人和有限合伙人按照各自的实际出资比例分担。

七、管理结构1. 合伙企业设立执行事务的合伙人，由普通合伙人担任。

2. 执行事务的合伙人负责企业的日常管理，其他合伙人有权参与重大决策。

八、权利与义务1. 合伙人应按时足额缴纳出资额。

2. 合伙人应遵守法律法规和本协议的规定，共同执行合伙事务。

3. 合伙人不得擅自转让其在本企业中的财产份额。

如需转让，应经其他合伙人一致同意。

4. 有限合伙人不参与企业的日常管理，但有权了解企业的经营状况和财务状况。

5. 普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。

九、解散与清算合伙企业因下列原因之一解散的，应进行清算：1. 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2. 全体合伙人决定解散；3. 合伙企业因法律、行政法规的规定而解散；4. 其他需要解散的情况。

合伙中权责应该怎样分配有合伙协议的按合伙协议办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定。

合伙协议未约定或者约定不明确的，又协商不成的，根据法律规定办理，即由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙是在现在市场经济下经常出现的一种经营形式。

合伙，就是两人或者两人以上的群体，发挥各自优势，一同去做一些可以给其带来经济利益的事情。

在合伙中对于收益和债务的分配和承担也是合伙需要明确的问题。

本文针对这些问题详细的解释。

1、合伙损益的分配合伙利益的分配、亏损的分担，有约定和法定两种办法。

有合伙协议的按合伙协议办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定。

但是，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

合伙协议未约定或者约定不明确的，又协商不成的，根据法律规定办理，即由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定比例的，由合伙人平均分配、分担(第33条)。

损益分配的时间由合伙人约定。

2、合伙债务的承担与清偿合伙企业有于合伙人个人财产分离的合伙财产，合伙企业当然要承担清偿其债务的责任。

合伙人对合伙债务承担无限连带责任，是合伙企业的基本法律特征。

合伙人对合伙债务承担无限连带责任有两种立法例：一是并存连带主义，即合伙的债权人请求合伙清偿债务或者请求合伙人清偿合伙的债务，两者没有先后次序之分。

这对合伙人来说，对合伙的债务承担的是并存无限连带责任。

二是补充连带主义，即合伙的债权人须先请求合伙清偿合伙债务，对其不足部分才能请求合伙人清偿。

这对合伙人来说，对合伙的债务承担的是补充无限连带责任。

《合伙企业法》的规定属于后者，即合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业不能清偿到期债务的，应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业由于承担无限连带责任，清偿数额超过其应当承担的比例的，有权向其他合伙人追偿。

合伙人如果是以个人财产出资参与合伙，则以个人财产对合伙债务承担无限责任;如果是以家庭财产出资参与合伙，则应以合伙人家庭共有财产对合伙债务承担无限连带责任;如果是以个人财产出资参与合伙，但将合伙盈余份分配所得用于合伙人家庭成员的共同生活，则应先以合伙人的个人财产承担清偿责任，不足部分则以合伙人的家庭共有财产承担。

1998年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。

合伙协定约定：甲以现金5万人民币出资，乙以房屋作价8万元出资1998年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。

合伙协定约定：甲以现金5万人民币出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损。

合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。

1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。

同月，甲办理了退伙结算手续。

1998年9月，丁入伙。

丁入伙后，因为经营环境变化，企业严重亏损。

1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。

1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，于是向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。

银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。

银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。

银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担还贷款义务。

1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？为什么？2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？3）在银行贷款清偿后，合伙人内部之间如何分担清偿责任？答案:1）甲的主张不能成立，根据《中华人民共和国合同法》规定，合伙人退出合伙企业的，对退伙之前的债务承担无限连带责任，因此甲应当承担清偿义务。

乙的主张不能成立，根据《中华人民共和国合同法》规定，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，即合伙企业的债权人得以对任一合伙人主张全部债权，乙应当全额清偿合伙企业债务，然后取得向其他合伙人的追偿权。

丙的主张不能成立，根据《中华人民共和国合同法》规定，合伙人可以以资产、劳务等非资金形式出资，取得合伙人资格，享有合伙人权利，承担合伙人义务。

材料中合伙人约定：“各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损”，即说明丙是以劳务形式出资的普通合伙人，应对合伙企业债务承担无限连带责任。

任。
所谓有限合伙人的有限责任，是指在有限合伙企业中，有限合 伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。对这一概 念。应作如下说明：一、承担有限责任的主体。有限合伙企业的 “有限”二字，其实是从有限合伙人这个角度来讲的，是有限合伙 人的有限责任，并不是指合伙企业本身承担有限责任。作为有限合 伙企业而言，它依然应承担无限责任，应当以企业的全部财产清偿 其债务（合伙企业法第三十八条）。二、承担有限责任的对象。有
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万方数据
浅析合伙企业的债务承担方式——兼论《合伙企业法》第三十九条
作者： 作者单位： 刊名： 英文刊名： 年，卷(期)： 裴培 江苏省如皋市人民法院,江苏如皋,226500 大众商务 Popular Business 2011(12)
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限合伙人承担有限责任的对象仅限于合伙企业对外所负担的债务， 至于有限合伙人给合伙企业造成损失时，则应对其承担无限责任。 三、承担有限责任的方式。有限合伙人的有限责任是一种间接责 任，即有限合伙人不是直接向合伙企业的债权人清偿债务（合伙企 业的债权人原则上也不能起诉有限合伙人），而是通过向合伙企业 履行出资义务，间接地对合伙企业的债权人承担责任。四、承担有 限责任的上限。有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债 务承担责任。只要有限合伙人履行了其出资义务，即便合伙企业的 全部财产不足以清偿企业的到期债务，合伙企业的债权人也不得要 求有限合伙人承担责任。在这个意义上，有限合伙人与公司的股东 十分类似。二者均是以出资额为限承担投资风险。纵然企业经营失 败，有限合伙人或股东至多损失其出资，不会累及他们在出资以外 的财产。值得注意的是： （１）出资额有认缴的出资额与实缴的出 资额之分，二者在数量上有可能并不相等，有限合伙人承担责任的 最高限额是其认缴的出资额，而不是其实际缴纳的出资额； （２）为了保护合伙企业债权人的利益，有限合伙人只能以货币、 实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，不得以劳务 出资（合伙企业法第六十四条）； （３）如果有限合伙人不履行或 不完全履行出资义务，当合伙企业不能清偿到期债务时，合伙企业 的债权人有权直接要求有限合伙人在出资义务的范围内承担清偿责 任： （４）依据公平原则．有限合伙人依法增资或减资的，对于发 （５）有限合伙人退伙后，对 生在增资或减资前的合伙企业的债务，有限合伙人相应地应当以增 资或减资前的出资额为限承担责任； 基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业 中取回的财产承担责任（合伙企业法第八十一条）。 从上面的分析，我们不难看出，合伙企业对外承担的是无限责 任。合伙企业承担无限责任的理由是基于其是人合，而且普通合伙 人要对企业债务承担无限责任。合伙企业法第三十九条规定：“合 伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足 清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。”第四十 条第一款规定：“以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的 部分，由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例，用其在 合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。”据此，合伙企业债务的 承担分为两个层次：第一顺序的债务承担人是合伙企业，第二顺序 的债务承担人是全体合伙人。由于债权人的交易对象是合伙企业而 非合伙人，合伙企业作为与债权人有直接法律关系的主体．应先以 其全部财产进行清偿。因合伙企业不具备法人资格，普通合伙人不 享受有限责任的保护，合伙企业的财产不足清偿债务的，全体普通 合伙人应对合伙企业未能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。 因而，合伙企业法第三十九条所谓的“连带”责任。是指合伙人在 第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合 伙企业之间的连带责任。