第七章证券法--财务会计法律与法规

2.公司不按规定公开其财务状况，
或者对财务会计报告作虚假记载； 3. 公司有重大违法行为； 4. 公司最近3年连续亏损； 5.其他。
练习：
判断题：股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证 券（ ）。 1.股份有限公司首次公开发行股票并上市，应当符合的条件有（ ）。 A.股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上 B.股份有限公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷 C.股份有限公司最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更 D.股份有限公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项 2．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市的， 应当符合的条件有 ( )。 A．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币5000万元 B．发行前股本总额不少于人民币3000万元 C．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币2亿元 D．最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20％
股份转让的法律规定
对象性质 1.证券业从业人员 2.中介机构 3.上市公司董事、监事、高级管 理人员、持有上市公司股份5％ 以上的股东 股份转让的法律规定 禁止性的交易规定—第43条 限制交易时间的交易规定—第45条 “短线交易”的限制规定—第47条。 在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内买入，由此所得收益归该 公司所有。
单选题：
1．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次 公开发行股票并上市的，招股说明书中引用的财 务报表在其最近一期截止日后（ ）内有效。 A．3个月 B．6个月 C．12个月 D．36个月 2．根据证券法律制度的规定，股份有限公司首次 公开发行股票井上市的，招股说明书的有效期为 ( )，自中国证监会核准发行申请前招股说明书 最后一次签署之日起计算。 A．6个月 B．12个月 C．24个月 D．36个月

第 八条
第二章
第 十条
证券发行
证券发 行 之 核 准 或 审 批 " 公开发行证券$ 必须 ! 行政法规规定的条件 $ 并依法报经国务院证券监督 符合法律 # 管理机构或者国务院授权 的 部 门 核 准 或 者 审 批 & 未经依法核 准或者审批 $ 任何单位和个人不得向社会公开发行证券 %’ 参 见股票例第 ( )* +条 , 第十一条 ! 股票发行之核准及债券发行之审批 " 公开发 行股票 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院证券监督管 理机构核准 % 发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公 司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关 文件 % 发行公司债券 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院 授权的部门审批 % 发行人必须向国务院授权的部门提交公司 法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件 % 参 ’ 见股票例第 -条 , 第十二条 ! 申请文件的格式及报送方式 " 发行人依法申 请公开发行证券所提交的申请文件的格式 # 报送方式 $ 由依法
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中华人民共和国证券法
三个月内作出决定 ! 不予核准或者审批的 " 应当作出说明 # 证券发行申请公开 % 证券发行申请经核准或 $ 者经审批 " 发行人应 当 依 照 法 律 & 行政法规的规定" 在证券公 开发行前 " 公告公开发行募集文件 " 并将该文件置备于指定场 所供公众查阅 # 发行证券的 信 息 依 法 公 开 前 " 任何知情人不得公开或者 泄露该信息 # 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券 # 参 ’ 见股票例第 ( )条 * 第十八条 $ 已核准或批准决定的撤销 % 国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证 券发行的决定 " 发现 不 符 合 法 律 & 行政法规规定的" 应当予以 撤销 ! 尚未发行证券的 " 停止发行 ! 已经发行的 " 证; 要求发行人返还 # 风险 自 负 原 则 % 股票依法发行后" 发行人经 $ 营与收益的变化 " 由发行人自行负责 ! 由此变化引致的投资风 险" 由投资者自行负责 # 新股 发 行 方 式 及 用 途 % 上市公司发行新股" $ 应当符合公司法有关发行新股的条件 " 可以向社会公开募集 " 也可以向原股东配售 # 上市公司对 发 行 股 票 所 募 资 金 " 必须按招股说明书所列 资金用途使用 # 改变招股说明书所列资金用途 " 必须经股东大 会批准 # 擅自改变用途而未作纠正的 " 或者未经股东大会认可 的" 不得发行新股 #’ 参见公司第 ) + , -) . )条 * 第 二十一条 $ 证券承销% 证券公司应当依照法律& 行政 第 二十条 第 十九条 第十七条

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7.2.4 证券发行的审核 证券发行的审核目前主要有注册制和审核制两 种类型。 7.2.5 证券承销 证券承销是指证券发行人通过与证券公司（又 称承销商）订立证券承销协议，委托承销商依法在 证券市场上向不特定的社会公众（即投资者）公开 推介和销售证券发行人拟发行证券的活动。 1）证券承销商 在理论中，证券承销商有一般承销商、主承销 商和涉外承销商的划分。
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2）证券承销方式 我国证券承销的法定方式是证券代销和证券包销两 种。 3）证券承销的基本规则 根据我国《证券法》第2章第28～36条来看 。 7.2.6 股票的发行 1）股票发行的方式 股票的发行因股份有限公司的设立方式不同和股票 发行的背景条件不同而有公开发行与非公开发行两种发 行方式。 2）股票发行的条件 （1）设立发行的条件 11 （2）增资发行的条件
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7.2.3 证券发行的种类 （1）根据证券发行的对象不同，分为公开发 行与非公开发行。 “公开发行”是指发行人向不 特定的社会公众无差别对待地发行证券，又称之为 “证券的公募”。 （2）根据证券发行的时间不同，分为首次发 行与再次发行。“首次发行”是指发行人第一次发 行某种证券的行为。 （3）根据证券发行的目的不同，分为设立发 行与增资发行。 （4）根据证券发行是否通过中介机构，分为 直接发行与间接发行。
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（2）证券发行的目的主要在于为发行人筹集 资金。但改变股权结构、运用金融衍生工具等是 该目的的例外。 （3）证券发行必须符合法定条件和按法定程 序进行。否则即属违法，将无法获得法律的认可 和保护。 （4）同一次发行的证券，其发行条件必须同 一。否则，即构成发行歧视。 （5）证券发行是一种诺成、双务法律行为。 这表明证券的发行与认购仅以双方的意思表示一 致为依据，并不以转移证券占有为必要条件。

（三）证券服务机构
为证券交易提供证券投资咨询和资信评级的机构，包括投资 咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、会计师事务所。
三、证券监督管理机构
中国证券监督管理委员会的职责 P132
1、证券公司经营证券承销与保荐及证券资产管理业务的，注 册资本最低为人民币（ ）元。 A.1亿 B.5亿 C.5000万 D.2亿
1、保护投资者合法权益 2、公开、公平、公正 3、平等、自愿、有偿、诚实信用 4、合法原则 5、分业经营、分业管理 6、政府集中统一监管与行业自律监督管理相结合
1、从广义上讲，证券包括资本证券、货币证券和商品证券。证
券法所规范的证券为（ ）
A.资本证券
B.货币证券
C.商品证券
D.资本证券和货币证券
（一）证券交易的条件 1、证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交
付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。 2、依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的，
在限定的期限内，不得买卖。 - 比如：发起人；董事、监事、高级管理人员 - “大小非解禁”
3、依法公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上 市交易或在国务院批准的其他证券交易所转让。 （二）证券交易的方式
种类：
（一）股票
1、按照投资主体划分
国家股：有权代表国家投资的部门或机构以国有资产 向公司投资形成的股份。
法人股：企业法人或具有法人资格的事业单位和社会 团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部 分投资所形成的股份。
内部职工股：公司向其员工发行的股票。
社会公众股：股份公司采用募集设立方式设立时向社 会公众（非公司内部职工）募集的股份。
2、证券一级市场是指（ ）
A.证券交易市场